罗欣药业集团股份有限公司 关于终止实施2020年股票期权 与限制性股票激励计划及注销股票期权 与回购注销限制性股票的公告

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2022-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎论证后拟终止2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划概述

　　（一）2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（二）2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（四）2020年11月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，向3名激励对象授予18,500,000份股票期权；向33名激励对象授予8,300,000股限制性股票，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。公司总股本由1,458,922,600股增加至1,467,222,600股。

　　（五）2021年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　（六）2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（七）2021年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的6,166,668份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的3,266,680股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予股票期权数量由18,500,000份调整为12,333,332份，授予限制性股票数量由8,300,000股调整为5,033,320股。

　　（八）2021年10月19日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　（九）2021年11月4日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十）2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获授但尚未解除限售的266,665股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予限制性股票数量由5,033,320股调整为4,766,655股。

　　（十一）2022年3月3日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

　　二、终止本次激励计划的原因

　　鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《罗欣药业集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

　　（一）注销2020年股票期权数量

　　公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计3人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计12,333,332份，占本次激励计划首次授予的期权比例为66.67%。

　　（二）回购注销2020年限制性股票情况

　　1、限制性股票回购注销的数量

　　公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计27人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,766,655股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为57.43%，占回购注销前总股本比例为0.33%。

　　2、限制性股票的回购价格及资金来源

　　（1）回购价格的调整方法

　　根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格”。回购价格调整方法如下：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　② 缩股：

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　③ 配股：

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　④ 派息：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　⑤ 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（2）本次回购价格确认情况

　　公司2020年度利润分配方案为向普通股股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本；公司2021年度利润分配预案为向普通股股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回。因此，公司2020年度利润分配方案及2021年度利润分配预案不需要调整限制性股票回购价格。

　　本次激励计划实施以来，除上述分红事项，公司不存在《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的其他可能涉及调整回购价格的事项。

　　因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格8.53元/股，回购价款均为公司自有资金。

　　3、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

　　注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　四、终止本次激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2020年股权激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《管理办法》等规定，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

　　五、独立董事意见

　　公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等法律法规、规范性文件及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意终止实施本次激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次终止、注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次终止、注销及回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司认为，公司本次终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票的事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理》等法律法规及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票之法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-016

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于开展售后回租融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 融资租赁情况概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）、山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）、山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称“恒欣药业”）为盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，拟以所拥有的部分医药生产设备等作为租赁标的物，与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）开展售后回租融资业务，融资金额为人民币1.5亿元，租赁期限36个月。

　　公司与兴业金租无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对手方基本情况

　　1、 公司名称：兴业金融租赁有限责任公司

　　2、 统一社会信用代码：91120116559483517R

　　3、 注册地址:天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

　　4、 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、 注册资本：玖拾亿元人民币

　　6、 成立时间：2010年8月30日

　　7、 营业期限：2010年8月30日至2060年8月29日

　　8、 法定代表人：陈信健

　　9、 经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、 兴业银行股份有限公司持有兴业金租100%股权。

　　11、 兴业金租不属于失信被执行人、与公司不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的资产：医药生产设备等资产

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业所属标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 交易的主要内容

　　1、出租人：兴业金融租赁有限责任公司

　　2、承租人：山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业

　　3、租赁物（标的资产）：医药生产设备等资产

　　4、融资金额：1.5亿元

　　5、租赁方式：售后回租

　　6、租赁期限：36个月

　　7、租金支付方式：每半年等额支付本息

　　8、租赁余值：租赁期满后，承租人以1元价格回购租赁物

　　9、资金用途：补充营运资金

　　具体合同条款以实际进行交易时签订的协议为准。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、 本次融资租赁目的及对公司的影响

　　公司开展本次融资租赁业务，将进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司经营业务资金需求。本次融资租赁业务不会影响公司相关标的资产的正常使用，不会对公司的生产经营产生实质影响，本次融资租赁业务不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793        证券简称：罗欣药业                 公告编号：2022-008

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,463,689,255为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药等；医药商业板块主要提供药品、医疗器械、中药饮片、健康食品及互联网+智慧医疗的综合服务。

　　公司拥有通过GMP认证的片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间2019年取得了欧盟认证证书和PIC/S证书。此外，为降低自有制剂产品成本、增强自身竞争实力，公司积极布局原料药业务，目前已建立头孢原料药生产体系、普通化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。公司原料药工厂已于2016年先后通过日本AFM场地认证和韩国MFDS官方审计。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所处行业归属于“C制造业”中的“C27医药制造业”。公司的主营业务范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）经营模式

　　1、研发模式

　　公司秉承“科技兴企”的方针，以化学药物研发为主，采取“自主研发与合作研发”的模式。经过多年的生产及研发，配合大规模引进的高端设备及高端人才，现已形成具有较高水准的核心技术体系。在创新药方面，发挥自主与合作研发双轨并进的优势，提升自主研发实力的同时，积极通过多种形式的外部合作引入海外潜力品种。公司始终坚持“创仿结合”的策略，加快推进仿制药一致性评价以及新仿制药的研发工作，丰富品种组合；同时通过引进国外优势品种，提升产品的上市速度，快速建立仿制药产线，保证后续产品线不断上市，从而保持和提升公司在仿制药市场的市场地位。与此同时，积极布局有技术壁垒的制剂品种，建立相应技术平台，通过技术优势赢得市场竞争优势。

　　2、采购模式

　　公司医药工业板块采购需求主要包含了消化、呼吸、抗感染、心血管、抗肿瘤等治疗领域的相关原辅料、中间体、包材。在国家集采的商业环境下，该板块的采购通过和上游供应商的战略合作，以及内部研发、生产、销售的紧密协调沟通，力争支持加快集采产品一致性评价，降低产品采购成本，提高产品成本优势，增加集采中标率。对于非集采产品，采购部门对内部需求、外部供应市场、上下游合作伙伴进行深入分析，建立差异化竞争的采购策略，支持公司业务发展。

　　公司医药商业板块采购主要提供药品、医疗器械、中药饮片、健康食品，互联网+智慧医疗的综合服务及商业运营整体服务的支持。该板块的采购通过建立业务商业合作伙伴模式，有效链接市场行业资源及公司业务拓展需求，在国家合规管控要求及市场竞争激烈的大环境下，充分利用外部资源，分析市场环境，提出商业发展策略建议，保证商业运营模式合规落地并有效执行，协助公司达成业务目标及商业目的。

　　除此之外，公司与重大建设项目相关的设备采购根据工程设计及需求进行，常用零星材料等根据库存限额进行临时采购。

　　3、生产模式

　　公司严格遵循GMP规范的要求组织生产，以产品工艺流程为生产依据，以自有生产设备将各类原辅料进行加工，原则上“以销定产”，根据市场变化及时调整生产供应。公司四个主要生产基地各设有独立的生产中心，每年年末各生产中心根据销售中心制定的年度销售计划，结合库存情况、发货情况及年度经营需求为各生产基地制定年度生产主计划。同时，各生产中心也根据每月实际的生产、销售、存货、研发等经营状况，结合未来的销售计划，为各生产基地制定月度生产计划，并细化到周/天生产计划。公司依据月度及周/天生产计划组织生产资源，落实生产，保障供应。

　　4、销售模式

　　公司医药工业板块采用直销及经销模式，主要产品包括化学药品制剂及原辅料药，其中原辅料药主要采用直销模式进行。医药商业板块采用医药流通企业现有的行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。直销模式下，公司下游客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业，公司直接向下游客户配送药品，并向其开具发票；经销模式下，公司下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，公司通过经销商向医院及零售终端进行药品的销售及配送，并向经销商开具发票。公司采取专业化的学术推广营销模式，学术推广主要委托第三方推广商开展。

　　为了更好地坚持创新驱动发展，做好创新承接工作，制定更为符合公司新药市场化的推广策略，加强公司创新药推广能力，从而加速产业升级转型，把握战略机遇，2021年下半年公司全力组建直营团队，旨在为公司建立一流的创新药商业化运营体系。团队配备专业的学术推广人员，在各级医疗机构直接开展学术推广活动，通过与医疗专业人士的互动，挖掘未被满足的临床需求，提供更优质的诊疗方案，从而提升品牌知名度，取得市场领先地位。同时，顺应国家政策，积极推进县域医疗体系形成，进一步提高县域市场影响力。目前，直营团队已初具规模，员工遍及全国30多个省及直辖市。

　　（三）行业情况

　　随着我国经济的高速发展，我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性也得到了进一步提升。根据国家卫生健康委发布的《2020年我国卫生健康事业发展统计公报》，2020年全国卫生总费用预计达72,306.4亿元。其中：政府卫生支出21,998.3亿元（占30.4%），社会卫生支出30,252.8亿元（占41.8%），个人卫生支出20,055.3亿元（占27.7%）。人均卫生总费用5,146.4元，卫生总费用占GDP百分比为7.12%。

　　根据国家统计局资料显示，2021年，全国规模以上工业企业实现利润总额87,092.1亿元，比上年增长34.3%（按可比口径计算）。其中，医药制造业营业收入为29,288.5亿元，同比增长20.1%；利润总额为6,271.4亿元，同比增长77.9%。医药行业发展稳中求进。

　　2021年是“十四五”规划的开局之年，药品集中带量采购和创新药医保谈判常态化并更加完善。专利补偿和专利链接制度等政策落地出台，对原研药品和仿制药产品市场带来积极的影响。

　　（四）行业地位

　　公司（含子公司）连续15年蝉联南方医药经济研究所中国医药工业百强系列榜单，位列中国化药企业TOP100排行榜20强、连续12年荣登工信部“中国医药工业百强榜”榜单、连续11年获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”殊荣；荣获2021年第四届浙江凤凰榜“产业金凤凰奖”、荣登2021中国品牌价值信息榜、荣获“全国慈善会爱心企业”称号、被评为上海市专利工作示范企业、临沂市绿色工厂等；通过国家高新技术企业、山东省院士工作站的再认定、通过知识产权管理体系、质量管理体系和环境管理体系等再认证以及能源管理体系换版认证。

　　公司盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前列。目前，公司拥有药品注册批件300余项，同时积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，已获得乌克兰、乌兹别克斯坦、玻利维亚等多个国家和地区40余个海外注册批件，另有多个产品的注册申请已在菲律宾、埃塞俄比亚、哥斯达黎加等国家递交，目前在审评中。公司13个项目被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品计划”、12个产品被列入“国家火炬计划”、147个项目被列入“国家通用名化学药专项、山东省重大科技创新工程、山东省重点研发计划、山东省技术创新项目”等。公司多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”、“头孢西酮钠等系列头孢类药物共性关键技术及产业化”2个项目荣获国家科技进步奖二等奖。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2022-006

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月3日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年2月21日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事郭云沛、武志昂、许霞以及前任独立董事林利军分别提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于确定董事2022年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2022年度董事薪酬方案：公司非独立董事以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；公司每位独立董事津贴为税前人民币8万元/年。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于确定高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2022年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　董事会编制的《2021年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2021年度财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

　　在2021年的基础上，根据公司2022年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司预计通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳步增长。

　　董事会编制的《2022年度财务预算报告》符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响。本财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等规定，符合公司发展战略，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策，有助于长远保护投资者特别是中小投资者的合法权益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、武志昂、郭云沛回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立财务顾问就该事项发表了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、韩风生、李明华、陈明回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所对该事项发表了专业意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　（十六）审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　公司因终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票导致公司股份总数减少4,766,655股，该部分股份注销完成后，公司总股本将由1,463,689,255股减少至1,458,922,600股，注册资本将由1,463,689,255.00元减少至1,458,922,600.00元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》工商备案登记有关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　（十七）审议通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定提请于2022年3月25日召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2022-007

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2022年3月3日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年2月21日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席孙松先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于确定监事2022年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2022年度监事薪酬方案：公司监事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2021年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2021年度财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

　　在2021年的基础上，根据公司2022年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司预计通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳步增长。

　　董事会编制的《2022年度财务预算报告》符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响。本财务预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度已发生的日常关联交易及2022年度预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2022年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2022年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

　　经审核，监事会认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩实现情况符合公司客观实际，符合公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决。

　　（十三）审议通过《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意终止实施本次激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司监事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业         公告编号：2022-017

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年3月25日（星期五）下午2:00

　　（2）网络投票时间：2022年3月25日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2022年3月25日上午9:15，结束时间为2022年3月25日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月18日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2022年3月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

　　公司重大资产置换及发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司股权暨关联交易之33名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi；山东罗欣控股有限公司之一致行动人克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）等作为关联股东应对《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人等作为关联股东应对《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，详情请见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》等相关公告。公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告，本事项不需要审议。

　　本次股东大会议案13.00、14.00、15.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案10.00、13.00为关联交易事项，关联股东应回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。议案3.00、8.00、9.00、10.00、11.00、13.00、14.00为影响中小投资者利益的重大事项，公司独立董事已对此议案发表了明确的同意意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

　　（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

　　（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年3月21日（星期一）8:00--17:00

　　3、登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。

　　4、书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业2021年年度股东大会”字样。

　　5、会议联系方式

　　联系人：韩风生

　　电话：021-38867666

　　传真：021-38867600

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层

　　邮编：201210

　　电子邮箱：IR@luoxin.cn

　　6、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

　　（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月25日上午9:15，结束时间为2022年3月25日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2021年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）:

　　委托人身份证或营业执照号码:

　　委托人股东账号:

　　委托人持股数:

　　委托人持股性质：

　　委托日期:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

　　2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。