苏州胜利精密制造科技股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密       公告编号：2022-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）第五届董事会第二十次会议，于2022年3月3日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2022年3月6日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事徐洋先生和刘劲波先生、独立董事黄辉先生和张雪芬女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　(一)审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》

　　鉴于目前公司正在推进南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）股权转让事项，为保障南京德乐在股权转让过程中生产经营正常稳定，解决其生产经营资金需求，推动其业务开展和经济效益的提升，同意公司为南京德乐提供担保，担保额度不超过3亿元人民币，担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。上述担保额度有效期自股东大会审批通过之日起至2022年12月31日，同时董事会提请股东大会授权管理层具体办理相关事宜。

　　在49%股权转让完成前，南京德乐是公司参股公司，南京德乐的其他股东将按照其股权比例提供同等条件的担保；在49%股权转让完成后，公司将根据相关规定与南京德乐的股东另行签署协议约定风险控制措施，由南京德乐的股东对胜利精密提供同等条件的反担保。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外担保的公告》（公告编号：2022-025）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司于2022年3月22日下午15:00召开2022年度第二次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2022年3月6日

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密           公告编号：2022-025

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于目前公司正在推进南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）股权转让事项，为保障南京德乐在股权转让过程中生产经营正常稳定，解决其生产经营资金需求，推动其业务开展和经济效益的提升，公司于2022年3月6日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司为南京德乐提供担保，担保额度不超过3亿元人民币，担保范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理等品种，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。

　　上述担保额度有效期自股东大会审批通过之日起至2022年12月31日，在该担保额度有效期内的任一时点，公司实际新增担保余额不超过3亿元，该额度在有效期内可循环使用，在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　2、在49%股权转让完成前，南京德乐是公司参股公司，南京德乐的其他股东将按照其股权比例提供同等条件的担保，即在本次胜利精密为南京德乐提供的担保额度和期限内，南京德乐其他股东的实际控制人陈铸先生个人为南京德乐的担保承担无限连带责任；在49%股权转让完成后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引》（2022年修订）等相关规定与南京德乐的股东另行签署协议约定风险控制措施，由南京德乐的股东对胜利精密提供同等条件的反担保。

　　3、公司于2022年3月6日召开第五届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引》（2022年修订）及《公司章程》等相关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准。

　　二、被担保方基本情况

　　1、企业名称：南京德乐科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地

　　4、法定代表人：陈铸

　　5、注册资本：51,500万人民币

　　6、成立时间：2004年3月27日

　　7、统一社会信用代码：913201007594671321

　　8、经营范围：通讯设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯设备维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务；家用电器；摄像器材、日用百货、办公设备、计算机及辅助设备、计算机零部件、五金交电、文化体育用品、化妆品、卫生用品、工艺品、珠宝首饰、建材、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品（须取得许可或批准后方可经营）、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、家居饰品、初级农产品、智能卡销售；废旧物品回收（不含国家专控商品）制冷设备、家用电器的安装、维修；会务服务、电子商务服务；仓储服务（不含危险品）；公路货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；房地产经纪；企业形象策划；企业管理、旅游信息咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）生产

　　9、股权结构：

　　注：南京德乐商业管理有限公司于2022年02月21日名称变更为南京德乐商业管理集团有限公司

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　南京德乐成立于2004年3月27日，注册资本为51,500万元人民币，公司持有其49%股权，是公司参股公司。南京德乐主要从事渠道服务业务，通过与移动通信企业合作，提供产品的导购、销售和售后等综合性渠道服务，是一家区域领先的移动通信渠道服务商。近三年，主营业务没有发生重大变化。

　　11、主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　注：上述2020年数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，并出具了“天衡审字(2021)01993号”《南京德乐科技有限公司2020年度财务报表审计报告》；2021年度数据未经审计。

　　12、其他说明

　　通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，南京德乐不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。南京德乐目前整体生产经营正常，业务发展稳定，具备正常履约能力，资信状况良好。

　　三、担保事项的主要内容

　　公司在南京德乐申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款由南京德乐与银行等机构在以上担保额度范围内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际新增担保余额不超过本次审批的担保额度。

　　四、董事会意见

　　本次对外担保是公司前期为参股公司南京德乐担保事项到期后的接续，旨在满足南京德乐日常经营和业务发展所需，为其提供流动性资金支持，确保其融资业务持续稳定，有利于被担保方业务稳定发展和效益提升，对公司发展有着积极影响，符合公司的整体利益。

　　鉴于目前公司正在推进经2020年第五次临时股东大会审议通过的南京德乐股权转让事项，在49%股权转让完成前，南京德乐是公司参股公司，南京德乐的其他股东将按照其股权比例提供同等条件的担保，即在本次胜利精密为南京德乐提供的担保额度和期限内，南京德乐其他股东的实际控制人陈铸先生个人为南京德乐的担保承担无限连带责任，各方执行统一标准，不存在上市公司利益受到损害的情况；在49%股权转让完成后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引》（2022年修订）等相关规定与南京德乐的股东另行签署协议约定风险控制措施，由南京德乐的股东对胜利精密提供同等条件的反担保。

　　此外，南京德乐生产经营正常，具备良好的偿债能力，资信状况良好，上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保事项的风险处于可控制范围内，不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，并同意授权公司董事长高玉根先生或董事长指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件及办理具体事宜。

　　五、独立董事独立意见

　　本次对外担保是公司前期为参股公司南京德乐担保事项到期后的接续，旨在满足南京德乐日常经营和业务发展所需，为其提供流动性资金支持，确保其融资业务持续稳定，并且公司已就担保事项采取了必要的风险控制和保障措施。

　　鉴于目前公司正在推进经2020年第五次临时股东大会审议通过的南京德乐股权转让事项，在49%股权转让完成前，南京德乐是公司参股公司，南京德乐的其他股东按照其股权比例提供同等条件的担保，即在本次胜利精密为南京德乐提供的担保额度和期限内，南京德乐其他股东的实际控制人陈铸先生个人为南京德乐的担保承担无限连带责任；在49%股权转让完成后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引》（2022年修订）等相关规定与南京德乐的股东另行签署协议约定风险控制措施，由南京德乐的股东对胜利精密提供同等条件的反担保，各方执行统一标准，不存在上市公司利益受到损害的情况。此外，南京德乐具有持续经营能力和偿还债务能力，整体风险可控。

　　公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—上市公司规范运作指引》（2022年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们同意本次公司对外提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为44.14亿元，占公司2020年末经审计净资产的96.84%；上市公司及控股子公司实际对外担保金额为10.88亿元，占公司2020年末经审计净资产的23.88%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为6.66亿元（其中，公司对参股公司普强电子的担保余额为813.92万元；对原全资子公司富强科技的担保余额为4.38亿元（为前期审议担保额度有效期内在股权转让前发生借款的担保余额，待各期借款到期后不再新增）；对参股公司南京德乐的担保余额为2.2亿元（为前期审议担保额度有效期内发生借款的担保余额）），占公司2020年末经审计净资产的14.62%。截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第二十次会议决议

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月6日

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密          公告编号：2022-026

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）第五届董事会第二十次会议决议，现决定于2022年3月22日召开公司2022年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年3月22日（星期二）下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年3月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2022年3月15日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年3月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

　　（2）本公司董事、监事及高管人员

　　（3）公司聘请的律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　2、上述议案经公司第五届董事会第二十次会议通过，具体内容详见2022年3月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。信函、电子邮件或传真方式以2022年3月18日下午16:00时前到达本公司为准。

　　2、登记时间：2022年3月18日（9:00—11:30、13:00—16:00）

　　3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

　　4、会议联系方式：

　　会务联系人姓名：李蕴桓

　　电话号码：0512-69207200

　　传真号码：0512-69207112

　　电子邮箱：zhengquan@vicsz.com

　　5、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议。

　　六、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2022年3月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362426   投票简称：胜利投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月22日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月22日上午9:15，结束时间为2022年3月22日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　委托人姓名或名称：                  委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：                    委托人持股数：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：     年   月  日

　　（本授权委托书有效期限为自2022年3月7日至2022年3日22日）

　　备注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

　　2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。