（上接C4版）广州鹿山新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　（3）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；

　　（4）自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争；

　　（5）自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权的除发行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人或其控股子公司；

　　（6）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；

　　（7）本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人实际控制人之日或发行人终止上市之日止。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联采购和销售

　　报告期各期，发行人存在少量关联销售，金额分别为156.15万元、280.02万元、987.38万元及378.20万元，分别占当期营业收入比例的0.20%、0.35%、0.98%和0.53%，不存在关联采购。公司关联销售主要为向聚赛龙和奇德新材销售功能性新材料POE。报告期内，公司不存在关联采购的情况。整体而言，报告期内关联销售的金额及占比均维持在较低水平。

　　报告期各期，关联销售具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上表中的占比系占当期公司营业收入的比例。

　　上述两家公司构成公司关联方，均因为公司独立董事赵建青担任两家企业的独立董事。公司与上述两家公司存在关联交易的主要原因如下：（1）由于公司存在POE的采购需求并开展POE贸易业务，且聚赛龙、奇德新材需采购POE作为原材料，双方经过商业谈判后确定合作关系，并签署订单；（2）公司通过全资子公司鹿山功能独立开展贸易业务，整体上扩大了采购规模，形成了采购规模优势，有利于加强采购成本管理、巩固与重要供应商的合作关系。因此公司上述关联交易具有必要性及合理性。

　　报告期内，公司向聚赛龙和奇德新材的POE销售情况与功能性新材料中的POE销售情况对比如下：

　　报告期内，发行人向聚赛龙销售的POE原材料单价与功能性新材料贸易业务中POE销售业务的单价相比，差异率分别为-2.14%、-6.67%、-2.50%和-1.71%，差异总体较小。2019年度，发行人向聚赛龙销售POE原材料的平均价格为1.09万元/吨，相对较低，主要原因为当期向该客户销售POE的牌号均为LC565，此类牌号市场价格相对较低，当期发行人此牌号平均售价为1.10万元/吨，导致向该客户销售POE平均售价较低。综上，发行人向聚赛龙销售的POE原材料定价公允。

　　2018-2020年，发行人向奇德新材销售的产品单价与功能性新材料贸易业务中POE销售业务的单价相比，差异相对较大，主要系奇德新材向发行人采购的规模较小，报告期内，采购数量分别为13.00吨、7.18吨和7.00吨，无法发挥规模化采购效应，导致其产品单价相对较高，符合正常的商业逻辑，具备合理性。

　　（2） 关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司关键人员的人均薪酬及增长率如下表所示：

　　单位：万元

　　2018-2020年，公司关键人员平均薪酬增长率分别为28.43%及25.15%，公司净利润增长率分别为50.16%及60.88%。公司关键人员薪酬增幅较大系因公司净利润持续增长，相应提升关键人员待遇水平所致，关键人员薪酬变化趋势符合公司盈利水平的变化趋势，具有合理性。

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中的担保金额系担保合同中约定的最高保证额。

　　上述关联方为公司提供财务担保未收取担保费用。该等关联担保有利于增强公司融资能力，对公司经营状况不会造成负面影响。关联担保系公司正常经营活动发生的行为，具备合法性、必要性、合理性及公允性。

　　报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。

　　发行人为持续减少及规范关联交易，采取了相关措施，具体措施请参见招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“六、规范和减少关联交易的措施”。上述关联交易未违反法律法规的强制性规定，具有合法性。

　　综上，报告期内公司的主营业务不存在对关联方及关联交易重大依赖的情形，亦不存在损害公司利益或对发行人或关联方的利益输送的情况。

　　3、关联方往来余额

　　报告期各期末，公司关联方往来余额如下表所示：

　　单位：万元

　　上述应收账款和预收款项/合同负债系经营性往来所致。上述其他应付款为发行人代汪加胜收取政府发放的江苏省科技企业家奖励。

　　4、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　发行人分别于2019年6月6日、2019年6月26日召开第四届董事会第三次会议、2018年度股东大会，审议通过了《关于预计2019年度关联交易情况的议案》，确认公司及子公司2019年度预计发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　发行人分别于2020年6月6日、2020年6月26日召开第四届董事会第五次会议、2019年度股东大会，审议通过了《关于预计2020年度关联交易情况的议案》，确认公司及子公司2020年度预计发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　发行人分别于2021年2月9日、2021年2月26日召开第四届董事会第七次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2018年至2020年关联交易事项的议案》，确认公司2018年至2020年发生的关联交易符合公司实际情况，关联价格公允，没有对公司的生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　发行人分别于2021年6月7日、2021年6月28日召开第四届董事会第八次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于预计2021年度关联交易情况的议案》 ，确认公司及子公司2021年度预计发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事未发表不同意见。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东、实际控制人情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司的控股股东、实际控制人为汪加胜、韩丽娜，两人为夫妻关系。汪加胜直接持有公司34,111,601股，占总股本的49.43%；韩丽娜直接持有公司6,624,830股，占总股本的9.60%，同时通过鹿山信息间接控制发行人3.38%的股份，合计控制发行人12.98%的股份。

　　本公司实际控制人为汪加胜、韩丽娜。简历如下：

　　汪加胜先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码420111197110******，公司董事长、总经理，教授级高级工程师，中山大学高分子化学与物理专业博士学历，住所位于广州市天河区。1997年至1998年，就职于广州市化学工业研究所；1998年至2009年，担任广州市鹿山化工材料有限公司董事长、总经理；2009年至今，担任广州鹿山新材料股份有限公司董事长、总经理。汪加胜先生先后获中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利优秀奖、广东省科技进步一等奖、广东专利金奖、广州市科技进步一等奖，并荣获第八届广东省杰出发明人、广东省“特支计划”创新领军人才、广州市“产业领军人才”杰出产业人才、广州市“121人才梯队工程”、广州市劳动模范、广州市优秀专利发明人、广州市优秀专家、广东优秀民营科技企业家、广州市知识产权专家、广州市十佳青年、广州市黄埔区工商联副主席、江苏省知识产权专业高委委员和江苏省科技企业家等荣誉，并在国内外学术期刊发表论文五十多篇。

　　韩丽娜女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码412322197512******，中山大学工商管理硕士学历，长江商学院EMBA，住所位于广州市天河区。公司创始人之一，黄埔区政协委员、黄埔区社会建设促进会副会长、黄埔区女性人才促进会常务副会长。1998年至2009年，历任广州市鹿山化工材料有限公司行政经理、行政总监、行政副总经理；2009年至今，任广州鹿山新材料股份有限公司副总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益明细表

　　本公司经立信会计师事务所核验的最近三年非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　上述主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

　　2、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

　　3、资产负债率=期末总负债/期末总资产；

　　4、无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）=期末无形资产-（期末土地使用权）/期末净资产；

　　5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本；

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；

　　7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

　　8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

　　9、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出-利息资本化金额+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　10、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出-利息资本化金额）/利息支出；

　　11、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

　　12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产负债状况分析

　　（1）资产构成及变动情况

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产总额伴随着经营规模的扩大逐年增长，总资产从2018年末的68,974.43万元增至2021年6月末的107,294.98万元，增加了38,320.55万元，增幅为55.56%。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例均超过67%，占比较高，主要为货币资金、应收款项和存货。由于公司产品销售存在部分赊销，且部分客户使用银行承兑汇票结算，期末应收票据与应收款项融资、应收账款金额较大，导致流动资产占比较高。2020年末，公司非流动资产占比较2019年末上升6.29个百分点，2021年6月末，公司非流动资产占比较2020年末继续上升3.13个百分点，主要系公司固定资产、在建工程及其他非流动资产增长所致。

　　（2）负债构成及变动情况

　　报告期各期末，公司主要负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总体负债水平合理，财务风险较小。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债总额分别为22,424.79万元、19,839.21万元、31,041.44万元和32,560.18万元，流动负债占负债总额的比例均在85%以上。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务占营业收入的比重分别为99.52%、99.60%、99.54%和97.20%，主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入持续上升，从2018年的76,265.36万元增长至2020年的100,683.53万元，复合增长率为14.90%，一方面因下游市场的逐渐向好，功能性聚烯烃热熔胶粒业务板块销售收入稳步提升，同时2020年光伏行业景气也推动公司太阳能电池封装胶膜产品销量迅速增长；另一方面，公司产能扩大的同时持续加大研发投入，产品应用领域拓展和产品种类进一步丰富，提升产品竞争力，扩大了公司收入来源。

　　（2）毛利率情况分析

　　报告期内，公司主营业务相关产品毛利情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务实现销售毛利分别为13,254.14万元、16,366.65万元、22,846.94万元和11,680.97万元，销售毛利主要来源于复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶、高阻隔包装热熔胶和太阳能电池封装胶膜等四类产品，四者合计占毛利总额的比例分别为92.23%、94.82%、90.59%和83.68%。

　　报告期内，公司各主要产品的毛利率及变动明细如下：

　　注：根据新收入准则规定，公司将2020年运输费用调整至营业成本核算，上表中2020年的产品毛利率包含运输费用调整的影响。

　　报告期内，公司功能性聚烯烃热熔胶粒毛利率分别为23.83%、28.41%、24.41%和17.42%，呈现先升后降的趋势。功能性聚烯烃热熔胶粒产品主要是利用PE等原材料进行改性，原材料成本占比较高，单位成本受原材料采购价格走势影响较大。

　　报告期内，公司热熔胶膜的毛利率分别为13.49%、14.77%、22.67%和16.12%，2020年毛利率上升明显，主要系2020年下半年光伏行业回暖，光伏组件及相关产业链市场需求高涨带来产品价格大幅上升所致。太阳能电池封装胶膜主要原材料为EVA，原材料成本占比也较高，单位成本受原材料采购价格走势影响较大，2021年1-6月EVA平均采购单价从2020年1.00万元/吨上升至1.60万元/吨，成本上升导致当期毛利率下降。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动现金流量净额变动分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为2,672.93万元、5,481.75万元、1,772.55万元和-5,803.29万元。公司经营活动产生的现金流入主要系公司销售商品收到的现金，公司经营活动产生的现金流出主要系公司支付供应商的采购款、为职工支付的工资、薪酬等固定支出。

　　（2）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为1,002.67万元、-2,078.20万元、-7,519.11万元和-3,344.85万元。报告期内，公司投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金；公司投资活动现金流出主要为投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

　　2020年，公司采购的机械设备、配套设施等固定资产增加较多，同时光电功能膜材料研究院及配套产业基地工程开始施工，导致当年投资活动产生的现金流量净额较上年减少较多。

　　（3）筹资活动现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,265.50万元、-927.51万元、5,276.27万元和10,571.81万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得借款和票据贴现收到的现金。公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和偿付利息支付的现金。

　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势

　　公司将充分获益于整体行业发展，围绕现有主营业务，提高主营业务的生产能力和运营效率，巩固竞争优势。本次发行募集资金到位后，公司资金更为充裕，促进主营业务稳定发展，随着募投项目的逐步完工投产，公司的业务规模将逐步增长，盈利能力进一步提升。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司章程》的相关规定，公司报告期内的利润分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　2、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

　　（1）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　（2）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票二者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

　　（3）利润分配政策的具体内容：

　　1）现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4）《公司章程》中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）利润分配政策的调整：

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　3、报告期内股利分配情况

　　报告期内未发生股利分配情况。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用情况

　　公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,300.3万股，占发行后公司总股本的比例为25%。募集资金总量将由实际发行股数和发行价格确定。经公司2021年第一次临时股东大会批准，本次发行募集资金扣除发行费用

　　（下转C6版）