上海君实生物医药科技股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行A股 股票摊薄即期回报与公司采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物      公告编号：临2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设本次发行预计于2022年9月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为不超过70,000,000股，本次募集资金总额不超过398,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、根据公司发布的2021年度业绩快报，公司预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-73,887.58万元左右，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-92,230.95万元左右。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润金额与业绩快报中一致，2022年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2021年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行70,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2021及2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力

　　研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。

　　在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。

　　（二）增强临床前研究与临床研究的协同性，提高创新药研发效率

　　公司目前在上海浦东有多处临床前研究实验室及临床研究办公室。截至2021年9月30日，公司拥有45个在研药品管线。基于公司日益增多的在研产品管线及研发进度急需进一步加快的考虑，公司拟新建上海研发总部大楼，以整合公司临床前研究各部和临床研究各部，增强研发协同效应，提高公司在研产品的研发效率，同时节省公司租赁成本，亦有利于吸引优秀研发人才的加盟。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清作出如下承诺：

　　1、在持续作为公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2022-016

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　自愿披露关于JS001sc注射液

　　获得药物临床试验批准通知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，JS001sc注射液（项目代号“JS001sc”）的临床试验申请获得批准。由于药品的研发周期长、审批环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。现将相关情况公告如下：

　　一、药品基本情况

　　药品名称：JS001sc注射液

　　申请事项：境内生产药品注册临床试验

　　受理号：CXSL2101506

　　申请人：上海君实生物医药科技股份有限公司

　　审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，2021年12月22日受理的JS001sc注射液符合药品注册的有关要求，同意开展用于晚期鼻咽癌治疗的临床试验。

　　二、药品的其他相关情况

　　JS001sc注射液是公司在已上市产品特瑞普利单抗注射液（商品名：拓益?，产品代号：JS001）的基础上开发的皮下注射制剂。JS001sc以人PD-1为靶点，高亲和力结合PD-1，选择性阻断PD-1与配体PD-L1和PD-L2的结合，从而活化T淋巴细胞，提高淋巴细胞的增殖及细胞因子的分泌。临床前体内药效试验表明，JS001sc通过皮下注射给药在动物模型中表现出显著的抑瘤作用，在0.3mg/kg的剂量水平下，皮下注射给药的JS001sc与静脉注射给药的特瑞普利单抗抑瘤作用相当，未见显著差异。此外，动物对JS001sc的耐受性良好。

　　随着肿瘤免疫治疗“慢病化管理”的理念逐步普及，相比于频繁前往医院进行数小时的静脉注射，更短时间的皮下注射给药具有更大的吸引力。同时皮下注射可避免因静脉注射给药方式造成的输注相关不良反应，使患者整体获益，并减少医疗成本。经查询公开信息，截至本公告披露日，全球范围内已上市的十余种PD-(L)1抗体中，仅恩沃利单抗注射液（商品名：恩维达?）为皮下注射给药，其余产品均为静脉注射给药。

　　三、风险提示

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　公司将积极推进上述研发项目，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2022-012

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）H股公开发行募集资金

　　经中国证监会《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1914号）核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，2018年12月，本公司在香港联交所公开发行境外上市外资股（H股）股票158,910,000股，每股发行价格为港币19.38元，募集资金总额为港币3,079,675,800.00元（折合人民币2,713,194,379.80元）。截至2018年12月24日止，本公司扣除承销商佣金及其他发行费用港币115,482,745.29元（折合人民币101,740,298.60元），取得利息收入港币276,198.44元（折合人民币243,330.83元），实际收到募集资金港币2,964,469,253.15元，折合人民币2,611,697,412.03元。

　　H股公开发行募集资金于2018年12月24日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户，初始存放金额为港币2,964,469,253.15元（折合人民币2,611,697,412.03元）。截至2021年12月31日止，020-601-125-6340-4募集资金专户余额为港币168,219.92元（折合人民币137,536.61元），其余尚未使用的募集资金已转入本公司及本公司有关子公司的其他银行账户内。

　　（二）H股公开发行超额配售

　　2019年1月4日，按照H股招股章程中规定的超额配售权已被悉数行使，本公司超额配售23,836,500股境外上市外资股（H股），每股发行价格为港币19.38元，募集资金总额为港币461,951,370.00元（折合人民币403,837,887.65元）。扣除承销商佣金及其他发行费用港币13,894,111.36元（折合人民币12,146,232.15元），实际收到募集资金港币448,057,258.64元，折合人民币391,691,655.50元。

　　上述募集资金已于2019年1月9日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户，初始存放金额为港币448,057,258.64元（折合人民币391,691,655.50元）。截至2021年12月31日止，尚未使用的募集资金已转入本公司及本公司有关子公司的其他银行账户内。

　　（三）A股首次公开发行募集资金

　　经中国证监会《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]940号）同意注册，2020年7月，本公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元，扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元。实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元。上述募集资金已于2020年7月8日全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

　　1、募集资金管理制度情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了明确的规定。

　　2、募集资金三方监管协议情况

　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，本公司与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户，对募集资金实施专户存储。

　　3、募集资金初始存放情况

　　上述募集资金已于2020年7月8日全部到账，其初始存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　4、募集资金四方监管协议情况

　　2020年7月24日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。

　　2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司为“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。

　　2020年12月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司TopAlliance Biosciences Inc.为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，并设立募集资金专项账户。

　　5、募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金余额为人民币861,975,075.43元，明细见下表：

　　金额单位：人民币元

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　*注1：公司招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单 39,000.00 万元。

　　*注2：汇率使用2021年12月31日美元对人民币6.3757。

　　（四）H股增发募集资金

　　经中国证监会《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021] 1951号）核准及香港联交所批准，2021年6月，本公司成功配发及发行新H股36,549,200股，每股配售价为港币70.18元，募集资金总额为港币2,565,022,856.00元（折合人民币2,134,381,168.71元）。截至2021年6月23日止，本公司扣除承销商佣金及其他发行费用港币34,121,337.00元（折合人民币28,392,705.73元），实际收到募集资金港币2,530,901,519.00元，折合人民币2,105,988,462.98元。

　　上述募集资金已于2021年6月23日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户，初始存放金额为港币2,530,901,519.00元（折合人民币2,105,988,462.98元）。截至2021年12月31日止，尚未使用的募集资金已转入本公司的其他银行账户内。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司前次募集资金中，2018年H股公开发行募集资金、2019年H股公开发行超额配售（以下合称“H股公开发行募集资金（包含超额配售）”）存在投资项目变更情况，说明如下：

　　1、2019年8月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分变更首次公开发行H股募集资金使用用途的议案》，同意公司根据各项业务对资金需求的实际情况，变更首次公开发行H股募集资金的用途，以涵盖JS004项目研发、增加对临港和吴江生产基地的投资，并扩大公司使用募集资金进行投资、收购的范围。H股公开发行募集资金（包含超额配售）具体调整如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次变更公司已于2019年8月29日披露于香港联交所网站的《更改全球发售所得款项用途》公告。

　　2、2020年8月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分变更首次公开发行H股募集资金使用用途的议案》，同意公司根据各项业务对资金需求的实际情况，变更首次公开发行H股募集资金的用途，增加对研发项目的投资。H股公开发行募集资金（包含超额配售）具体调整如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次变更公司已于2020年8月28日披露于香港联交所网站的《更改H股全球发售所得款项用途及有关2019年报中所得款项用途的补充资料》公告。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2021年12月31日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司前次募集资金中，A股首次公开发行募集资金存在投资项目先期投入及置换情况，说明如下：

　　公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　本公司前次募集资金中，A股首次公开发行募集资金存在闲置募集资金暂时补充流动资金、对闲置募集资金进行现金管理、用超募资金永久补充流动资金等情况，说明如下：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　截至2021年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币54,200.00万元。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日止，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币39,000.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。

　　公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。

　　截至2021年12月31日止，公司已使用55,268.63万元超募资金进行了永久补充流动资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司在H股公开发行募集资金（包含超额配售）的招股章程中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此H股公开发行募集资金（包含超额配售）投资项目的实际效益情况对照表不适用。

　　本公司在A股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此A股首次公开发行募集资金投资项目的实际效益情况对照表不适用。

　　本公司在2021年根据一般授权配售新H股的公告中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此H股增发募集资金投资项目的实际效益情况对照表不适用。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　截至2021年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　截至2021年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金过程中，不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2021年12月31日止，本公司尚未使用的H股公开发行募集资金（包含超额配售）余额为美元171.06万元、港币16.82万元、人民币71.13万元（合计折合人民币1,175.51万元，全部存放于银行）；本公司尚未使用的A股首次公开发行募集资金余额为人民币140,397.51万元（其中39,000.00万元用于现金管理、同47,197.51万元共同存放于监管银行，闲置募集资金暂时补充流动资金54,200.00万元）；本公司尚未使用的H股增发募集资金余额为港币65,356.83万元、人民币13,960.87万元（合计折合人民币67,396.61万元，全部存放于银行）。

　　上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工或结项，相关项目款项尚未支付。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　附件1：

　　H股公开发行募集资金（包含超额配售）使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　单位：人民币万元

　　说明：募集资金项目的实际投资金额已超出承诺投资总金额，主要原因是募集资金使用期间产生的利息收入、投资收益及汇兑损益等。

　　A股首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　单位：人民币万元

　　H股增发募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2022-010

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年3月7日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年2月15日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过7,000万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权并结合最终发行价格，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39.80亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：人民币万元

　　本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、滚存利润分配安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次发行的发行数量上限不超过公司2020年年度股东大会召开之日公司已发行A股股份总数的20%，如果公司2020年年度股东大会批准的《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的增发A股一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司2021年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（三） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（四） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（五） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（七） 审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（八） 审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用作出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

　　3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　6、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；

　　10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年4月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议本次发行相关事项。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2022-009

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2022-013

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2022年3月8日