(上接D27版)浙江春晖智能控制股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　(上接D27版)

　　②市场规模

　　A、信息系统集成行业

　　近几年来，中国软件和系统集成市场保持持续增长趋势，而以系统集成为主的信息技术服务业增长尤为突出，其中一个重要原因就是中国内需市场给该产业的发展提供了广阔的市场空间。随着我国各项产业的不断发展，部分产业对便捷性的要求也越来越高，因而对产业信息化提出了更高的要求。

　　另一方面，随着新材料性能的延展、信息技术的发展、制造工艺的提升，PCB线路板、电子元器件、压力变送器、室外箱、编码器等硬件设备更新换代，对系统集成的工艺、性能升级提供了较好的基础，间接促进市场容量扩大。

　　B、公共事业行业信息化

　　公用事业是指具有各企业、事业单位和居民共享的基本特征的，服务于城市生产、流通和居民生活的各项事业的总称，主要包括水、电、热力、燃气等生产和供应与废弃资源综合利用等领域。国家在多项发展纲要中强调了公用事业的重要性，对公用事业的投入也在持续增加。

　　为了适应市场需求，公用事业企业将会更加注重信息化管理，相应的信息化服务市场规模也会随之扩大。我国公用事业行业由大型国企主导，处于较为粗放的管理方式下，信息系统集成的应用可以使企业的管理电子化、现代化、精密化，顺应时代的潮流。

　　③世昕企业经营情况

　　近年来，上海世昕公司核心团队和生产经营情况均较为稳定。凭借较强的软、硬件研发的综合实力，公司自主研发的燃气调压器监测及预警系统等产品在上海本地燃气市场具有较强的客户优势，本地市场相关系统的维护、升级为企业提供了稳定的基本收入来源。

　　目前公司主要客户包括上海燃气（集团）有限公司、上海吴淞煤气制气有限公司、上海燃气市北销售有限公司、上海大众燃气有限公司等国有燃气公司，以及上海茸辰燃气设备工程有限公司（原上海久安输配设备有限公司）、特瑞斯能源装备股份有限公司等多家燃气输配设备企业客户。

　　前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

　　单位：元

　　上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。2019年数据摘自2020年财务报表期初数。

　　随着公司在上海市场业务的稳固，技术能力的提升和新产品的推广，公司调整经营策略，计划复制上海市场的成熟经验向国内其他省市推广，未来将加大技术投入力度，实现信息化系统的技术升级与新产品研发；同时，在稳固上海区域市场业务的基础上，以多种销售模式，包括自营、和春晖智控公司等燃气行业设备供应商合作推广等模式，资源共享，共同积极开拓国内其他省市的燃气业务市场，将上海市场的成熟信息化系统平台和产品推广至国内其他省市。且该类业务的异地复制不会大幅增加公司的营业成本及研发费用，公司的利润情况会存在进一步的优化空间。目前，公司上述经营策略的调整已取得一定成效。

　　基于燃气市场的不断扩展，以及燃气安全要求的不断提高，燃气调压器监测及预警系统、输配管线牺牲阳极在线监测设备及系统等自主研发的产品在燃气行业具备较好的推广应用价值，预计今后各项业务将稳定增长，将有助于提升上海世昕公司后续的经营效益。

　　2）最近三年股权交易情况

　　自2016年7月起，上海世昕公司股权在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。2019年度至今，世昕股份在全国中小企业股份转让系统的交易记录如下：

　　其中，2019年6月的4笔交易均为盘后交易，总计100万股，交易金额100万元，由朱世伟转让给朱世昕，为创始股东间的协议交易。公司本次收购世昕股份参照评估值定价7元/股，与前次世昕股份公开交易价格差异较小。

　　基于世昕股份自身拥有国内领先的核心技术和成熟的研发团队，较为稳固的上海区域市场，结合国内其他区域市场空间广阔，国内其他区域市场的开拓已经初见成效，本次评估参数选取合理、谨慎，交易价格较为公允。

　　5、朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰、郑燕群等交易对方承诺世昕股份2022年至2024年净利润分别不低于580万元、660万元和760万元。请结合行业发展预期及发展周期，世昕软件的核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。

　　回复：

　　（1）行业发展预期及发展周期

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），世昕股份属于软件和信息技术服务行业（I65）中的信息系统集成服务（I6531），是基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计，并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络技术和软件技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，以及为信息系统的正常运行提供支持的服务；包括信息系统设计、集成实施、运行维护等服务。

　　1）行业发展趋势

　　信息系统集成作为一种新兴的服务业，近年来发展势头十分强劲。计算机信息系统集成技术已经渗透到航空器设计、电子监控、通讯技术、数码技术、数控机床、CAD软件工程、管理软件集成、办公软件集成、工业制造、电信、金融、教育、交通、能源等各主要领域。随着移动通信技术、宽带无线技术、信息家电技术的产业化推广，我国信息系统集成行业将迎来新的高速发展时期，行业未来发展将呈现如下趋势：

　　①智慧化城市需求

　　随着城市人口不断膨胀，“城市病”成为困扰各个城市建设与管理的首要难题，资源短缺、环境污染、交通拥堵、安全隐患等问题日益突出。为了破解“城市病”困局，伴随着计算机软硬件与信息化系统的发展，智慧城市概念应运而生。

　　智慧城市主要包括智慧医疗、智慧教育、智慧交通、智慧公用事业等领域。

　　其中，智慧公用事业是智慧城市的重要一环，对电力、水利、燃气等公用事业建设智慧公用事业和城市管理系统，有效促进城市公共资源在全市范围内有效管理，积极推动城市人流、物流、信息流、资金流的协调高效运行，提升城市运行效率和管理服务水平。而智慧燃气系统将以一体化的方式对管网信息、生产调度、营销管理、客户服务等方面实现功能和数据上的统一和共享。目前，信息系统集成是智慧化概念的主要实现方式。

　　②专业型、行业型和综合型集成企业竞合并存

　　随着信息系统集成企业向多行业、多业务方向拓展，必然会分化出不同的企业类型：综合型企业、专业型企业、行业型企业。所谓综合型集成企业是指规模大、行业分布范围广的集成企业，对客户提供从咨询到专业服务的全套服务，在大型项目中往往担任总包商的角色。专业型集成企业是指在某个行业或者是在某一个产品（比如监测方面）富有专长的集成企业。专业型集成企业产生的基础是基于某类产品的专门立项的订单。行业型系统集成企业主要依托几个重点行业开发应用软件，行业之间资源可以共享。在大型综合性项目中，综合型集成企业往往承担总包商的角色，而专业型和行业型集成企业则往往是分包商。这三类系统集成企业将在未来的集成市场竞争和共存。

　　③自主研发平台成为竞争核心

　　由于系统集成项目的利润越来越薄，而项目中软件开发项目比例越来越高，因此搭建一套通用技术框架和平台将成为系统集成厂商的必然选择。在以往大多数系统集成项目中，项目运作基本都是独立运作，软件开发往往存在着很多重复的因素，因此开发通用的自主研发平台将有效地消除技术浪费，降低企业软件开发成本。同时，上游硬件厂商的更新换代速度加快，使得系统集成度越来越高，功能原来越丰富，软件升级越来越快，拥有一套通用的自主研发平台也将可以使系统集成厂商在应对市场新需求时快速反应，开发出相应产品。

　　2）行业市场规模

　　①信息系统集成行业

　　近几年来，中国软件和系统集成市场保持持续增长趋势，而以系统集成为主的信息技术服务业增长尤为突出，其中一个重要原因就是中国内需市场给该产业的发展提供了广阔的市场空间。随着我国各项产业的不断发展，部分产业对便捷性的要求也越来越高，因而对产业信息化提出了更高的要求。

　　另一方面，随着新材料性能的延展、信息技术的发展、制造工艺的提升，PCB线路板、电子元器件、压力变送器、室外箱、编码器等硬件设备更新换代，对系统集成的工艺、性能升级提供了较好的基础，间接促进市场容量扩大。

　　②公共事业行业信息化

　　公用事业是指具有各企业、事业单位和居民共享的基本特征的，服务于城市生产、流通和居民生活的各项事业的总称，主要包括水、电、热力、燃气等生产和供应与废弃资源综合利用等领域。国家在多项发展纲要中强调了公用事业的重要性，对公用事业的投入也在持续增加。

　　为了适应市场需求，公用事业企业将会更加注重信息化管理，相应的信息化服务市场规模也会随之扩大。我国公用事业行业由大型国企主导，处于较为粗放的管理方式下，信息系统集成的应用可以使企业的管理电子化、现代化、精密化，顺应时代的潮流。

　　信息系统集成服务行业无明显的周期性，收入一般不随季节、气候的改变而波动。

　　总体而言，宏观政策层面具有很多对行业发展的有利条件，国务院等部门发布的文件也为本行业的发展提供了一个有利的环境，政策推动行业发展，信息化具有较大的发展潜力。

　　（2）世昕软件的核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单

　　1）世昕股份的核心竞争优势

　　①技术研发优势

　　公司的核心管理团队均拥有多年信息系统集成行业从业经验，研发产品曾获得《科技型中小企业技术创新基金》。公司拥有数据库机房，专用宽带网路，设备齐全的硬件实验室，完善的数据库以及网站体系。对自主研发的产品严格把控，从需求提出、系统设计、系统开发、系统测试和售后维护等各个环节安排专门人员团队负责，完善每个环节。

　　②丰富的项目经验

　　公司从事信息系统集成业务，不仅在燃气行业经验丰富，其经验同样可以应用在其他领域。公司擅长挖掘和开发客户的普通需求和潜在需求，且拥有较强的研发能力，既有软件上的优势，同时也具备丰富的硬件集成经验。除了燃气行业，公司同样拥有诸多行业、不同应用环境的项目经验，产品的设计与研发也紧随市场前沿动态。配合公司积累的项目经验，公司的产品及解决方案设计能够更好的满足整体市场的需求。

　　③行业门槛优势

　　公司产品主要运用于燃气行业，燃气行业关乎民生，这也对其相关产品的性能提出了较高的要求，在没有较长时间试用的情况下，不具备出众的同行业运用历史的产品对于新客户而言往往很难受到信赖。在与现有客户长期合作过程中，公司凭借其优异的产品性能和后期服务，结合燃气行业的特殊性，和客户建立了稳定的供需关系。目前，公司已经在上海燃气行业的调压器预警领域中处于领先地位。此外，公司积极开拓省外市场，布局全国，在现有客户推荐下，公司已与江苏、武汉等地区的燃气企业实现了初步合作。

　　2）供应商与客户合作情况

　　①近三年前五大供应商采购情况

　　2019年

　　2020年

　　2021年1-10月

　　②近三年前五大客户销售情况

　　2019年

　　2020年

　　2021年1-10月

　　单位：元

　　由上，最近两年一期，世昕股份的供应商合作稳定，合作客户主要为上海燃气有限公司，上下游合作情况良好，具有较强的稳定性。

　　3）竞争对手发展状况

　　世昕股份在国内的主要竞争对手为：上海三高计算机中心股份有限公司和南京益美沃电子科技有限公司。

　　上海三高计算机中心股份有限公司成立于2006年6月12日，注册资金3300万元，公司是供水和排水、燃气、城市管理等公用事业企业的信息化管理综合解决方案提供商。作为软件和信息技术服务行业的高新技术企业，公司为从事供水和排水、燃气和城市管理等公用事业企业的信息化管理进行总体设计、软件开发、软硬件系统集成、总体安装和调试、后期软件升级和维护。

　　南京益美沃电子科技有限公司成立于2010年05月12日，注册资金3000万元，公司是专业从事燃气安全运行综合服务的提供商，公司主要产品和服务有：燃气调压站（柜）数据远程检测系统、燃气工商用户流量计数据远程监测系统、燃气地下钢管阴极保护远程监测系统、燃气供气场站自动化控制系统（燃气SCADA系统）、燃气管网综合管理系统、燃气调度中心拼接系统、燃气营业厅华和燃气大厦弱电系统等。

　　根据世昕股份为上海燃气开发的资源管理平台显示，世昕股份在上海燃气市场占有率为74.71%。因此，上海市场的调压预警检测设备，世昕股份的市场占有率处于领先优势地位。

　　4）历史业绩

　　上海世昕公司现有产品涉及远程监控、数据分析、资源管理等多种信息化系统及设备，能够为燃气等公用事业企业与市政管理部门管理提供信息系统集成与后期升级、维护等服务。主要产品包括具有自主知识产权的燃气调压器监测设备及预警系统，可对燃气调压器实施远程监控；输配管线牺牲阳极在线监测设备及系统；燃气泄漏检测仪等移动监测及手持设备等。

　　世昕公司规模较小，历史上主要业务较为单一，经营重点主要为上海市燃气行业的调压器监测设备及预警系统、维修管理系统、工程管理系统等，近年来业务增长较为平稳。近三年一期主要业绩如下表：

　　单位：元

　　5）在手订单情况

　　截至2022年2月28日，世昕股份的在手订单情况如下：

　　单位：元

　　上述在手订单不含税收入合计为2,237.24万元，预计将在2022年确认收入。

　　2021年7月，上海世昕公司和武汉燃气热力能源服务有限公司（以下简称“武汉燃气”）签署战略合作框架协议书，公司将主要负责给武汉燃气配套软、硬件的开发，并且双方已签署第一份合同（燃气调压器检修配套智能手持设备研发）除此以外，上海世昕公司与武汉燃气还有三个项目正在洽谈中，分别为燃气管网智能管理系统方案、燃气管网巡线系统及牺牲阳极测试装整改方案。

　　2021年8月，上海世昕公司同北京德克能源投资有限公司（以下简称“北京德克”）签署产品地区代理授权书，由北京德克负责代理昆仑能源有限公司及其控股或参股的燃气公司关于上海世昕公司调压器预警系统及设备的销售。

　　2021年9月，上海世昕公司同常熟中石油昆仑天然气输配有限公司签订智能测试桩买卖合同，常熟中石油昆仑天然气输配有限公司是由中石油昆仑燃气有限公司控股的企业，未来上海世昕公司将持续为中石油昆仑燃气有限公司旗下的其他燃气公司提供智能测试桩（即牺牲阳极在线监测系统）设备销售和软件支持服务。目前已与中石油昆仑燃气有限公司控股的苏州汾湖中石油昆仑燃气有限公司确定采购意向并开始流转相关文书。

　　基于燃气市场的不断扩展，以及燃气安全要求的不断提高，燃气调压器监测及预警系统、输配管线牺牲阳极在线监测设备及系统等自主研发的产品在燃气行业具备较好的推广应用价值，预计今后各项业务将稳定增长，将有助于提升上海世昕公司后续的经营效益。

　　综上，根据世昕股份所处行业发展预期、核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等状况，综合考虑世昕股份自身研发能力及市场发展趋势，业绩承诺是可以实现的。

　　6、请说明朱世峰所持世昕股份股权限售的原因及期限，并结合表决权委托相关安排核实说明你公司能否实际控制世昕股份。

　　回复：

　　（1）朱世峰所持世昕股份股权限售的原因及期限

　　朱世峰为世昕股份原监事，为实施本次交易目的，其于2022年2月28日离职。根据《公司法》第一百四十一条的规定，监事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，朱世峰所持标的公司股份的限售期限为其离职后半年内即2022年3月1日至8月31日期间。

　　（2）结合表决权委托相关安排核实说明你公司能否实际控制世昕股份

　　1）公司于2022年3月1日与朱世峰签署了《表决权委托协议》，朱世峰同意在标的股份（包括孳生股份）完成过户前将其持有的世昕股份60.10万股股份（占世昕股份总股本6.01%股份）对应的股东表决权、提案权、董事提名权等股东权利委托给公司行使，且委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。同时，《股份购买协议》第2.4条约定，朱世昕保证全部标的股份届时依照该协议的约定完成转让过户，如全部标的股份未能依照约定转让过户，就实际完成转让过户的股份比例与51%之间的差额部分的股份（“差额股份”），朱世昕承诺将差额股份无偿且不附加任何条件在差额股份解除限令后六十（60）日内转让给公司，确保公司收购的股份数量达到世昕软件总股本的51%。

　　2）根据《股份购买协议》第5.2条、5.3条约定，本次股份收购后，世昕股份的董事会由5人组成，其中公司有权提名董事候选人数3人、朱世昕有权提名董事候选人数2人；世昕股份的监事会由3人组成，其中公司甲方有权提名监事候选人数2人。

　　本次股份收购后，世昕股份总经理仍由朱世昕担任，原则上至少担任至业绩承诺期满，朱世昕还有权提名一名常务副总经理和一名董事会秘书；公司有权向世昕股份提名1名财务经理（财务负责人）、1名营销副总（营销负责人）人选。

　　综上，因朱世峰持有的60.10万股股份由于法律规定受限暂时不能和其他股份一并过户，为保障公司权利，双方签署了表决权委托协议，该等表决权委托安排有利于保护公司利益，能够使得公司在全部51%股份过户完成前即控制世昕股份51%的表决权，有助于公司及早稳定对世昕股份的控制权。此外，本次收购后公司能够控制世昕软件董事会的多数席位并有权提名财务负责人和营销负责人等关键岗位人员。由此，本次收购完成后，公司能够实际控制世昕股份。

　　7、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　本公司除以上事项外，无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　浙江春晖智能控制股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月7日