国城矿业股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-024

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1032号文核准，并经深圳证券交易所同意，国城矿业由主承销商红塔证券采用优先向公司原股东配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，剩余部分由主承销商包销的方式，共发行可转换公司债券850万张，共计募集资金85,000.00万元，扣除承销和保荐费用915.09万元后的募集资金为84,084.91万元，已由主承销商红塔证券于2020年7月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用373.12万元后，公司本次募集资金净额为83,711.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验〔2020〕8-20号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　注1：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致募集资金增加。

　　注2：该差异系公司使用募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别于2020年7月、2020年9月与哈尔滨银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月1日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。2021年8月11日，公司披露了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2021年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币10,000.00万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　经2021年8月11日公司第十一届董事会第二十五次会议决议通过，同意公司使用超募资金15,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2021年8月11日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告

　　附件：2021年度募集资金使用情况对照表

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月7日

　　附件

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-021

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十九次会议通知于2022年2月22日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年3月4日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度独立董事述职报告》。

　　二、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年审计报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2021年度利润分配方案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2021年度实现净利润361,034,934.63元，年初未分配利润481,320,103.01元，提取法定盈余公积金36,103,493.46元后，累计可供股东分配利润780,112,486.73元；公司合并报表2021年度实现净利润207,541,694.34元，年初未分配利润1,172,211,983.2元，提取法定盈余公积金36,103,493.46元后，累计可供股东分配的利润为1,317,511,129.63元。

　　公司最近三年以现金回购股份和现金分红的累计金额达到最近三年实现的年均可分配利润的214.78%，已满足《公司章程》及《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。根据战略发展规划，公司2022年将有多个矿山开发、产业建设与技改扩产大型项目实施，均需投入大量资金。为有效推动公司产业发展，满足上述项目建设资金需求，公司需要做好相应的资金储备和筹措，从而保障公司全体股东的中长期利益。经充分考虑上述公司发展规划、项目计划及资金需求等综合因素，公司董事会拟定的2021年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　八、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订公司章程及部分制度的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司章程修正案及部分制度修订内容对照表详见公告附件，全文详见公司同日在巨潮资讯网刊登的公司章程及部分制度。

　　本议案中《国城矿业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》自本次董事会决议之日起生效；本议案中《国城矿业股份有限公司章程》《国城矿业股份有限公司股东大会议事规则》《国城矿业股份有限公司董事会议事规则》《国城矿业股份有限公司独立董事工作制度》《国城矿业股份有限公司对外担保管理制度》《国城矿业股份有限公司对外捐赠管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。

　　十一、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　附件：公司章程修正案及部分制度内容修订对照表

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月7日

　　附件：公司章程修正案及部分制度修订内容对照表

　　《国城矿业股份有限公司章程》

　　修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2018年11月修订）《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　《国城矿业股份有限公司股东大会议事规则》

　　修订内容对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》有关股东大会延期通知、网络投票时间等事项，具体修订如下：

　　《国城矿业股份有限公司董事会议事规则》

　　修订内容对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》部分条款，具体修订如下：

　　《国城矿业股份有限公司独立董事工作制度》

　　修订内容对照表

　　根据《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司独立董事规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》有关独立董事信息披露职责，具体修订如下：

　　《国城矿业股份有限公司对外担保管理制度》

　　修订内容对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》有关对外担保的审议程序及标准，具体修订如下：

　　《国城矿业股份有限公司对外捐赠管理制度》

　　修订内容对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《对外捐赠管理制度》关于审议程序、信息披露要求等，具体修订如下：

　　《国城矿业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》

　　修订内容对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《对外提供财务资助管理制度》关于审议程序、信息披露要求等，具体修订如下：