中铝国际工程股份有限公司 第三届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际     公告编号：临2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四十五次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　（二）本次会议于2022年3月7日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2022年3月2日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，有效表决人数6人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会任期已届满，需进行换届选举，董事会同意提名以下人士为公司第四届董事会非独立董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年：

　　执行董事候选人：李宜华、刘敬、刘瑞平

　　非执行董事候选人：胡振杰、周新哲、张文军

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案提名的非独立董事候选人尚需提交公司股东大会履行选举程序。

　　公司独立非执行董事已就上述提名非独立董事候选人事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十五次会议关于有关事项的独立意见》。上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（二）审议并通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会任期已届满，需进行换届选举，董事会同意提名以下人士为公司第四届董事会独立董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年：

　　独立非执行董事候选人：桂卫华、萧志雄、童朋方

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案提名的独立董事候选人尚需提交公司股东大会履行选举程序。

　　公司独立非执行董事已就上述提名独立董事候选人事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十五次会议关于有关事项的独立意见》。上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（三）审议并通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年3月25日在北京召开2022年第一次临时股东大会，并审议以下议案：

　　1.关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；

　　2.关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；

　　3.关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案；

　　公司董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2022年第一次临时股东大会的通知。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、上网公告附件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十五次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年3月7日

　　●报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际  公告编号：临2022-012

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司按照程序对董事会、监事会进行换届选举，拟组成公司第四届董事会、监事会。现将有关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2022年3月7日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事及3名独立董事。非独立董事的提名情况为：董事会提名李宜华、刘敬、刘瑞平为公司第四届董事会执行董事候选人，提名胡振杰、周新哲、张文军为公司第四届董事会非执行董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。独立董事提名情况为：董事会提名桂卫华、萧志雄、童朋方为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　董事会审议上述议案前，公司董事会提名委员会已就上述非独立董事候选人及独立董事候选人的任职资格及条件等进行了审核。本次提名的非独立董事候选人及独立董事候选人尚需提交公司股东大会履行选举程序。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十五次会议关于有关事项的独立意见》。

　　二、监事会换届选举情况

　　2022年3月7日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司第四届监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事及1名职工代表监事。股东代表监事的提名情况为：经公司控股股东中国铝业集团有限公司推荐，公司监事会提名何文建、林妮为公司第四届监事会股东代表监事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。第四届监事会职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

　　本次提名的股东代表监事候选人尚需提交公司股东大会履行选举程序。

　　三、其他情况说明

　　按照相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，否则应当根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过董事会、监事会换届选举事项前，公司第三届董事会、监事会将继续按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　附件：1.公司第四届董事会非独立董事候选人简历

　　2.公司第四届董事会独立董事候选人简历

　　3.公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年3月7日

　　附件1：

　　公司第四届董事会非独立董事候选人简历

　　中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会非独立董事候选人简历分别为：

　　1.李宜华先生：43岁，现任公司党委书记、董事长、非执行董事，董事会风险管理委员会委员及主席、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员及主席。经济师，硕士研究生毕业，工商管理硕士。曾任云南华文恒业投资公司项目经理，云南贵研铂业股份有限公司投资发展部法律事务主管、副部长，云南锡业集团（控股）有限公司企业发展部副主任，云南锡业股份有限公司董事会秘书、证券部主任，云南投资控股有限责任公司副总裁，中铝集团法律部副主任、主任、资本运营部总经理，中铝资产经营管理有限公司总经理、党委副书记、董事，中铝工业服务有限公司董事长，中国铝业集团高端制造股份有限公司董事，中铝国际贸易有限公司董事等职务。李先生目前还担任中铝铁矿控股有限公司董事。

　　2.刘敬先生：53岁，现任公司执行董事、总裁、党委副书记。高级工程师，大学毕业，工学学士。曾任沈阳铝镁设计研究院技术人员、土建室副主任、主任、特立尼达和多巴哥项目部经理、副总工程师、设计管理部副主任、项目管理部主任，沈阳铝镁设计研究院有限公司总经理助理、副总经理、执行董事、总经理、党委书记，中铝海外发展有限公司筹备组副组长、董事长、总裁、党委书记、纪委书记等职务。刘敬先生目前还担任中铝铁矿控股有限公司董事、中色科技股份有限公司董事长。

　　3.刘瑞平先生：54岁，现任公司副总裁。中央党校研究生毕业，成绩优异的高级工程师。曾任沈阳铝镁设计研究院经济规划室主任工程师、副主任，中国铝业股份有限公司投资管理部氧化铝项目处副经理、氧化铝处经理、项目一处经理，投资管理部高级经理、副总经理、总经理等职务。刘先生目前还担任中色十二冶金建设有限公司党委书记、董事长，山西十二冶资产管理有限公司执行董事。

　　4.胡振杰先生：57岁，现任中国铝业集团有限公司总法律顾问、法律合规部总经理。博士研究生毕业，法学博士，高级经济师，公司律师。曾任国务院法制办秘书行政司研究处助理调研员、副处长、处长、综合处处长、秘书行政司（研究司、人事司）副司长，福建省福州市人民政府党组成员、副市长（挂职），中国铝业公司总法律顾问等职务。胡先生目前还担任中铝海外控股有限公司董事。

　　5.周新哲先生：58岁，现任中国铝业集团有限公司所属企业专职董事。大学毕业，高级工程师。曾任抚顺铝厂一0七分厂技术员、工程师、主任工程师、经营副厂长、材料设备处处长、副总经济师、销售处处长、销售公司经理、副厂长、党委书记，抚顺铝业有限公司党委副书记、党委书记、副总经理、工会主席、执行董事、监事，抚顺钛业有限公司董事长、总经理、执行董事，中国铝业股份有限公司兰州分公司党委副书记、工会主席，兰州铝业有限公司党委副书记、工会主席等职务。周先生目前还担任中铝电极材料有限公司专职董事、九冶建设有限公司专职外部董事。

　　6.张文军先生：42岁，现任中国铝业集团有限公司所属企业专职董事、财务产权部预算管理处经理。大学毕业，管理学学士，高级会计师。曾任中国水利水电出版社财务部会计，北京大学出版社财务部会计、副主任，中国铝业公司财务部预算管理处业务主管、预算考核处高级业务经理、会计核算处副处长，中国铝业集团有限公司财务部会计核算处副处长、预算考核处副处长、处长、经理，中铝财务有限责任公司监事等职务。张先生目前还担任中铝财务有限责任公司专职外部董事、中铝资本控股有限公司专职外部董事、中铝国际贸易集团有限公司专职董事。

　　附件2：

　　公司第四届董事会独立董事候选人简历

　　中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会独立董事候选人简历分别为：

　　1.桂卫华先生：71岁，现任本公司独立非执行董事，董事会审核委员会委员、薪酬委员会委员及主席，提名委员会委员、战略委员会委员。硕士研究生毕业。桂先生现为中国工程院院士，国家自然科学基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部工程研究中心主任，中南大学信息科学与工程学院控制工程研究所所长，中南大学教授、博士生导师。桂先生目前还担任中国瑞林工程技术股份有限公司独立非执行董事。

　　2.萧志雄先生：51岁，中国香港籍，大学毕业，工商管理学学士，现为香港会计师公会会员、美国注册会计师协会会员及香港独立非执行董事协会会员。曾为毕马威会计师事务所（香港）合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国（华南区）资本市场发展主管合伙人，曾任绿景（中国）地产投资有限公司执行董事。萧先生目前还担任荣万家生活服务股份有限公司独立非执行董事、China Gas Industry Investment Holdings Co.Ltd.独立非执行董事、东江环保股份有限公司独立非执行董事及中原建业有限公司独立非执行董事。

　　3.童朋方先生：49岁，现任北京市德润律师事务所高级合伙人、主任。硕士研究生毕业，法律硕士，律师、注册会计师。曾任中国财政经济出版社编辑、云南锡业股份有限公司独立董事、贵州信邦制药股份有限公司独立董事、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事等职务。童先生目前还担任云南锡业集团（控股）有限责任公司外部董事、上海秦森园林股份有限公司外部董事、中国稀有稀土股份有限公司独立董事。

　　附件3：

　　公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

　　中铝国际工程股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人简历分别为：

　　1.何文建先生：52岁，现任中国铝业集团有限公司运营优化部（改革办公室）总经理。大学毕业，工学学士，高级工程师。曾任青海铝厂一电解厂铝电解工、技术科技术员、企管处企业管理组副主任科员、厂长办公室文秘科副科长、调研科科长、党委宣传部副部长、物资管理处党总支副书记，青海铝业有限责任公司市场营销中心物资管理部副部长，中国铝业青海分公司计划经营部副经理、经理，中国铝业青海分公司总经理助理、炭素厂厂长，中国铝业股份有限公司企业管理部高级经理、副总经理、电解铝处经理，山西华泽铝电有限公司董事，遵义铝业股份有限公司董事，中国铝业公司企业管理部副主任，中国铝业股份有限公司连城分公司总经理、党委副书记、党委书记，兰州连城铝业有限责任公司董事长，中国铝业集团有限公司运营优化部（改革办公室）负责人等职务。何先生目前还担任中铝资产经营管理有限公司兼职外部董事、甘肃华鹭铝业有限公司董事、中国稀土集团有限公司董事。

　　2.林妮女士：48岁，现任中国铝业集团有限公司审计部总经理。林女士毕业于山东经济学院国际会计专业，经济学学士，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，高级审计师。林女士在审计、会计等方面拥有丰富经验，曾先后担任中国铝业公司审计部审计二处处长、一处处长、审计部副主任，中国铝业集团有限公司审计部副总经理（主持工作）。林女士目前还担任中国铝业股份有限公司监事、中铝资产经营管理有限公司监事、中铝材料应用研究院有限公司监事。

　　证券代码：601068    证券简称：中铝国际   公告编号：2022-013

　　中铝国际工程股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月25日  14 点30 分

　　召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司211会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月25日

　　至2022年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年3月7日经公司第三届董事会第四十五次会议及公司第三届监事会第二十五次会议审议通过。详情请见公司在香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》上发布的相关公告。

　　2.特别决议议案：无

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司H股股东参会事项请参见公司在香港交易所披露易网站发布的2022年第一次临时股东大会通告及其他相关文件。

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合出席条件的 A 股个人股东，亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，除上述文件之外，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书(请见附件1)。

　　（二）符合出席会议条件的 A 股法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡等持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的， 除上述文件之外，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(请见附件 1)。

　　（三）现场会议登记时间为 2022 年 3 月 25 日 13点 30 分至 14 点 30 分。

　　（四）H 股股东的登记方法请参见公司在香港交易所披露易网站另行发布的股东大会通知公告。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中铝国际工程股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100093

　　电话：010-82406806

　　传真：010-82406666

　　电子邮箱：IR-chalieco@chalieco.com.cn

　　（二）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年3月7日

　　附件1：中铝国际工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件:

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　中铝国际工程股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　中铝国际工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托期限至本次会议结束。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　1.议案1、2、3为累积投票议案，采用累积投票制。累积投票制表决票填写方法：累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制包含常规投票制，股东可用所持表决权的部分票数投票，也可用全部票数投票。请股东在“投票数”栏下写明投 票的具体数量，如果股东在候选人的“投票数”栏内填上“√”，即默认股东对候选人的投票数与其拥有的持股数相同。关于累积投票制的具体说明详见下文“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。

　　2. 如委托人对有关审议事项的表决未做出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票表决。

　　3. 根据《中铝国际工程股份有限公司章程》的有关规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　4. 委托人代表股东为法人的，应当加盖法人印章。

　　5. 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　6. A股股东的授权委托书及公证文件（如适用）至少应当在本次会议召开前 24 小时，或者在会议通知指定表决时间前 24 小时，送达于公司董事会办公室。

　　附件2:

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事

　　的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：