杭州宏华数码科技股份有限公司 关于以现金方式收购天津晶丽数码科技 有限公司67%股权的公告

　　证券代码：688789          证券简称：宏华数科       公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“晶丽数码”）

　　● 交易内容简述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币6,700.00万元收购晶丽数码67%股权。本次交易完成后，公司持有晶丽数码67%的股权，晶丽数码将成为公司控股子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　（一）估值风险：本次交易标的为晶丽数码67%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

　　（二）商誉减值的风险：在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

　　（三）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与晶丽数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合。尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力,2022年3月7日，公司与鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭华丽融”）、晶丽数码、天津英吉泰数码科技有限公司、张克栋签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币6,700.00万元受让鹰潭华丽融持有的晶丽数码67%股权（以下简称“标的股权”）。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕59号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为10,672.63万元，评估增值8,955.21万元，增值率为521.43%。

　　参考上述评估值并经各方友好协商，各方同意本次交易的标的股权总价格为6,700.00万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为公司控股子公司，预计形成商誉4,685.00万元（未经审计）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的决策与审议程序

　　2022年3月7日，公司第六届董事会第十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司67%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310116MA7C118BX6

　　3、执行事务合伙人：张克栋

　　4、成立日期：2021年10月20日

　　5、住所：江西省鹰潭市月湖区府前路3号智慧金融科技产业园1311室

　　6、注册资本：200万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）出资情况如下：

　　9、本次交易前，鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为晶丽数码67%股权。

　　（二）标的公司基本信息

　　1、企业名称：天津晶丽数码科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120116340903185J

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：盛楠

　　5、注册资本：200万元人民币

　　6、成立日期：2015年6月5日

　　7、住所：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道139号1层1号厂房

　　8、经营范围：墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售及进出口；服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织品、针织品及化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）的批发及进出口；上述相关产品的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：

　　注：晶丽数码已于2022年3月2日召开股东会，同意股东鹰潭华丽融将持有的晶丽数码67%股权转让给宏华数科，有优先购买权的原股东天津英吉泰数码科技有限公司放弃本次优先购买权。

　　（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币 万元）

　　注：上表中2021年度、2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕210号）

　　（五）标的公司股权权属情况

　　截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤元评报〔2022〕59号”的《资产评估报告》。报告以2021年12月31日为基准日对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下晶丽数码的评估价值为10,672.63万元，增值率为521.43%。

　　（二）本次交易的定价

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认本次交易的标的股权（标的公司67%）交易价格为6,700.00万元。

　　（三）溢价相关说明

　　截至评估基准日，晶丽数码股东权益账面价值1,717.42元，股东全部权益的评估值为10,672.63元，评估增值8,955.21元，增值率为521.43%。增值原因分析如下：

　　1. 晶丽数码主要细分市场为纺织印花市场，近年来，我国的数码印花产业呈快速发展态势。数码印花产业的发展对数码印花墨水的需求量不断增加。

　　2. 晶丽数码技术水平较高，拥有7项专利技术、17项商标权、11项计算机软件著作权和1项作品著作权，并与浙江大学滨海产业技术研究院建立了紧密合作关系，拥有较高的分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。晶丽数码建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了ISO9001：2015质量管理体系。得益于晶丽数码优质的供应支撑，公司墨水产品具有上色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印花过程污水排放量少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。

　　3. 晶丽数码的账面资产不能全面反映其真实价值。晶丽数码存在较多的账面未记录的无形资产，包括专利技术、软件著作权、商标等可确指和不可确指的无形资产，预计未来能给公司带来较大的收益。本次收益法评估结果包含了这部分无形资产的价值。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方/受让方：杭州宏华数码科技股份有限公司

　　乙方/转让方：鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）

　　丙方/标的公司：天津晶丽数码科技有限公司

　　丁方：天津英吉泰数码科技有限公司

　　戊方：张克栋

　　2、 转让价格及作价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕59号”《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司67%股权总价格为6,700.00万元。

　　3、 付款期限和方式

　　经各方同意，本协议生效后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次收购第一笔股权收购款3,500.00万元（“第一笔股权收购款”）。本次收购价款的剩余部分（“第二笔股权收购价款”）的支付应以下列事项的满足为前提条件，除非甲方予以书面豁免：

　　3.1 本协议项下，乙方所作的陈述与保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

　　3.2 标的股权变更至甲方名下之日起（不含当日）满30日。

　　4、 标的股份的交割

　　标的公司应于甲方支付第一笔股权收购款后10个工作日内，完成在市场监管机关的变更登记与备案；向甲方提供市场监管机关出具的准予变更（备案）登记通知书电子扫描件（加盖标的公司公章）；以及向甲方提供全套工商变更登记和备案材料电子扫描件。在甲方支付其股权收购款且工商变更完成日之日起五个工作日内，标的公司应当（且丁方应当促使标的公司）向甲方交付《出资证明书》原件。

　　5、过渡期安排

　　过渡期内，乙方、丁方、戊方确保丙方正常开展日常经营。丙方未经甲方同意，不发生非经营性负债或对外担保；不得进行任何非经营性的大额资产购买/处置/赠予；不得进行任何对外投资。丙方自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，归甲方所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由乙方承担并向甲方补足。

　　6、标的公司治理结构

　　标的公司设立董事会，不设监事会。本次股权转让完成后，甲方将向标的公司委派2名董事，占标的公司董事会席位的三分之二，委派1名监事，标的公司的高级管理人员由新任董事会重新聘任并根据聘任情况办理工商变更手续；由总经理担任标的公司法定代表人。

　　本次股权转让完成后，标的公司作为甲方合并报表范围内的控股子公司，同样适用甲方对其目前控制的其他子公司的管控要求，接受甲方作为母公司的统一管理制度，包括但不限于按月报送财务报表、总经理办公会决议、定期分红制度、人事/业绩考核等。在制度适用过程中，丙方、丁方不会就此提出异议。

　　7、违约责任

　　如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　8、生效条件及其他

　　各方或其授权代表签字之日起成立，自甲方董事会批准后生效。本协议未尽事宜，各方可以另行签署补充协议予以约定。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　标的公司主要从事墨水、墨汁的开发与生产，业务模式覆盖墨水、墨汁等助剂的开发生产、数码打印设备及耗材的销售等多个环节，拥有相对完善的产业链布局。随着公司数码喷印设备市场保有量的提升，以墨水为代表的耗材配件销售规模也将持续增加。本次交易是公司为实现公司战略目标，立足长远利益作出的慎重决策，有利于提升公司墨水的自产率，进一步降低墨水生产成本，增强公司的核心竞争力，提升公司抗风险能力。有利于充分发挥各方优势，实现资源共享、共同发展，提升公司经营绩效，符合公司未来发展战略。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，晶丽数码将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本次股权收购使用的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　（一）估值风险：本次交易标的为晶丽数码67%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

　　（二）商誉减值的风险：在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

　　（三）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与晶丽数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。

　　敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2022年03月08日

　　证券代码：688789            证券简称：宏华数科         公告编号：2022-005

　　杭州宏华数码科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任胡静女士、何雨夕女士为公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　胡静女士、何雨夕女士具备履行职责所必须的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定要求的任职资格。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：0571-86732193

　　传真号码：0571-86732193

　　电子邮箱：honghua01@atexco.cn

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区滨盛路3911号

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2022年03月08日

　　附件：

　　胡静女士个人简历：

　　胡静，女，汉族，1994年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书、深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具有证券从业资格、会计从业资格。自2021年8月入职公司以来，任职于公司董事会办公室。

　　截至本公告披露之日，胡静女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　何雨夕女士个人简历：

　　何雨夕，女，汉族，1994年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。持有上海证券交易所董事会秘书资格证、证券从业资格证。自2021年8月入职公司以来，任职于公司董事会办公室。

　　截至本公告披露日，何雨夕女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。