万控智造股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C7版)

　　(上接C7版)

　　2、上市时间：2022年3月10日

　　3、股票简称：万控智造

　　4、股票代码：603070

　　5、总股本：发行前34,100.00万股，发行后41,100.00万股

　　6、本次A股公开发行的股票数量：6,000.00万股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000.00万股

　　8、发行前股东所持有股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事和高级管理人员简历

　　木晓东，男，1968年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1991年11月至1994年4月任乐清县万家控制设备厂厂长；1994年4月至1997年7月，任乐清市万控电器制造公司总经理；1997年7月至1997年12月，任乐清市万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理；1998年1月至2005年9月，任浙江万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理；2005年9月至2006年3月，任浙江万控电气集团有限公司执行董事、总经理；2006年3月至2016年10月任万控集团董事长兼总经理；2016年10月至2019年7月任万控有限执行董事；2019年8月至今担任万控智造董事长、总经理。此外，木晓东还兼任万控集团董事长、丽水农业董事长、默飓电气执行董事、万控润鑫执行事务合伙人、绍兴嘉华置业有限公司董事、乐清市正泰小额贷款股份有限公司董事。

　　木信德，男，1981年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年8月至2005年3月，历任浙江万控电气成套设备有限公司物控部经理助理、执行总经理助理、采购供应中心负责人；2005年3月至2012年2月，历任丽水万控电气有限公司财务总监、总经理；2012年3月至2016年9月，历任万控集团人力资源中心负责人、总经理特别助理；2016年10月至2019年7月任万控有限总经理；2019年8月至今担任万控智造副董事长、副总经理。此外，木信德还兼任万控集团董事、辛柏机械执行董事兼总经理、天津电气执行董事、万控商务咨询执行董事、丽水农业董事。

　　林道益，男，1973年出生，EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1997年10月至1997年12月，任乐清市万控电气成套设备有限公司上海办事处经理；1998年1月至2005年9月历任浙江万控电气成套设备有限公司上海办事处经理、营销中心总经理；2005年9月至2006年3月，任浙江万控电气集团有限公司营销中心总经理；2006年3月至2016年9月历任万控集团营销中心负责人、副总经理；2016年10月至2019年7月任万控有限营销中心负责人、副总经理；2019年8月至今担任万控智造董事、副总经理。此外，林道益还兼任默飓电气总经理。

　　张振宗，男，1984年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年5月至2007年12月，任丽水万控电气有限公司车间主任；2008年1月至2009年7月任天津电气生产经理助理；2009年8月至2012年7月任成都电气生产部经理；2012年8月至2017年6月历任天津电气总经理助理、副总经理、总经理；2017年7月至2019年7月任万控有限柜体事业群负责人；2019年8月至今担任万控智造董事。此外，张振宗还兼任天津电气和丽水万控总经理。

　　刘兆林，男，1953年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1977年5月至1978年12月任江苏望亭发电厂电气分厂助理工程师；1979年1月至1989年5月任上海华东电试院高压室工程师；1989年6月至2013年7月任上海华东电管局生技处主管、专业主任工程师；2013年8月退休。2019年8月至今担任万控智造独立董事。

　　戴文涛，男，1971年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1991年8月至2000年2月任徐州市泉山区教育局会计师、统计师；2000年3月至2008年8月任徐州市泉山区统计局高级统计师；2008年9月至2011年7月于东北财经大学会计学院攻读财务管理博士；2011年8月至2013年10月任职于南开大学博士后工作站；2013年11月至2019年3月任云南财经大学会计学院教授、博士生导师、审计系主任；2019年4月至今任浙江财经大学会计学院教授、博士生导师；2019年8月至今担任万控智造独立董事。

　　张磊，男，1977年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年3月至2005年12月任职于金杜律师事务所上海分所；2006年1月至2007年7月任上海浦东发展银行总行法务专员；2007年8月至2009年10月任职于北京观韬律师事务所上海分所；2009年11月至2011年2月任北京惠诚律师事务所上海分所合伙人；2011年3月至今任德恒上海律师事务所高级合伙人；2019年8月至今担任万控智造独立董事。

　　王振刚，男，1967年生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000年3月至2005年7月任浙江万控电气成套设备有限公司营销副总经理；2005年8月至2008年12月任温州鼎盛钢铁有限公司总经理；2009年1月至2016年1月任成都电气董事兼总经理；2016年2月至2018年3月任万控集团总经理助理；2018年3月至2019年12月任辛柏机械执行董事；2019年8月至今担任万控智造监事会主席。目前，王振刚还兼任万控集团董事、丽水农业董事、成都万控执行董事。

　　王兆玮，男，1977年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000年6月至2002年2月历任浙江万控电气成套设备有限公司销售员、技术员；2002年2月至2006年3月任浙江万控电气成套设备有限公司信息部经理；2006年12月至2008年3月任万控开关总经理；2008年3月至2008年12月任天津电气财务总监；2008年12月至2016年10月历任丽水万控电气有限公司总经理、董事；2016年11月至今任丽水万控执行董事；2019年8月至今担任万控智造监事。此外，王兆玮目前兼任万控集团董事。

　　陈可乐，男，1980年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年6月至2005年10月先后在浙江乐清市乐成电器厂、乐清市兴建配电厂、乐清市东方照明配电有限公司任技工、车间主任等职务；2005年10月至2009年3月历任丽水万控电气有限公司检验员、企管专员、车间主任、企管科科长等职务；2009年3月至2016年12月历任万控集团总经办企管主任、管理中心企管部经理、总经理助理等职务；2017年1月至2019年5月历任万控有限流程信息中心总经理助理、流程科科长、企管科长、战略办主任、工会主席等职务；2019年5月至2021年7月，任默飓电气总经办主任；2019年8月至今担任万控智造职工代表监事，现担任公司总裁办主任。

　　胡洁梅，女，1976年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年10月至2002年12月任浙江万控电气成套设备有限公司主办会计；2003年1月至2004年10月，任永安会计师事务所审计师；2006年8月至2016年9月历任万控集团财务经理、资财管理中心总经理助理；2016年10月至2018年5月任万控有限资财管理中心总经理助理；2018年5月至2019年7月任万控有限财务总监；2019年8月至今任公司财务负责人。目前，胡洁梅兼任默飓电气、成都万控、丽水万控、孚德物联、天津电气以及万控商务咨询监事。

　　郑键锋，男，1976年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月至2003年3月，任普天东方通信集团有限公司财务分析经理；2003年4月至2004年4月任艾康生物技术（杭州）有限公司财务经理；2004年4月至2007年4月任华通机电集团有限公司副总裁兼财务总监；2007年4月至2013年2月任华仪电气股份有限公司财务总监；2013年2月至2017年5月任华仪集团有限公司副总裁；2017年5月至2018年4月任杭州聚合顺新材料股份有限公司董事长助理；2018年7月至2019年7月任万控有限董事会秘书；2019年8月至今任万控智造副总经理、董事会秘书。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有公司股份及债券情况

　　1、直接持有发行人股份的情况

　　2、间接持有发行人股份的情况

　　3、持有发行人债券的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至目前，本公司的控股股东为万控集团。本次发行前公司股本总额为34,100万元，万控集团直接持有本公司23,249.34万股，占发行前股本总额的68.18%。

　　（二）实际控制人

　　本公司实际控制人为自然人木晓东、木信德、林道益和木林森。公司实际控制人的持股情况如下：

　　1、木晓东直接持有发行人5.89%的股份，同时持有万控集团39.24%的股份，系万控集团控股股东，通过万控集团间接持有发行人26.76%的权益；持有万控润鑫26.99%的股份，系万控润鑫的执行事务合伙人，通过万控润鑫间接持有发行人1.47%的股份。因此，木晓东共计直接和间接持有发行人34.12%的权益，同时在发行人处担任董事长、总经理；

　　2、木信德系木晓东之胞弟，直接持有发行人1.97%的股份，同时持有万控集团13.14%的股份，通过万控集团间接持有发行人8.96%的权益；因此，木信德共计直接和间接持有发行人10.93%的权益，同时在发行人处担任副董事长、副总经理；

　　3、林道益系木晓东胞妹木晓丹之配偶，直接持有发行人1.26%的股份，同时持有万控集团8.42%的股份，通过万控集团间接持有发行人5.74%的权益；因此，林道益共计直接和间接持有发行人7.01%的权益，同时在发行人担任董事、副总经理；

　　4、木林森系木晓东之子，直接持有发行人1.14%的股份，同时持有万控集团7.61%的股份，通过万控集团间接持有发行人5.19%的权益；持有万控润鑫1.94%的股份，通过万控润鑫间接持有发行人0.11%的权益；因此，木林森共计直接和间接持有发行人6.44%的权益，同时在发行人的控股子公司默飓电气有限公司担任常务副总经理。

　　木晓东、木信德、林道益、木林森分别直接持有发行人5.89%、1.97%、1.26%和1.14%的股份，同时通过万控集团控制发行人68.18%的表决权，通过万控润鑫控制发行人5.45%的表决权，因此上述四人合计可支配发行人表决权比例为83.89%，对发行人具有绝对的控制力。

　　木晓东、木信德、林道益、木林森于2021年7月1日签署《一致行动协议》，该协议经协议各方签署后生效，有效期为六年。该协议到期后，除非有新的协议代替或终止该协议，该协议继续有效。

　　四、股东情况

　　（一）公司发行前后股本情况

　　（二）前十大股东情况

　　本次发行上市后股东户数为67,035户，其中持有公司股份数量前十名的股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：6,000.00万股（全部为新股发行，不进行老股转让）

　　二、发行价格：9.42元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行及认购方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为600万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为5,400万股，占本次发行总量的90.00%。回拨后本次网上发行最终中签率为0.04096935%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为156,897股，包销金额为1,477,969.74元。主承销商包销比例为0.26%。

　　五、发行市盈率：22.98倍（计算口径：每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额56,520.00万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月7日出具了“天健验〔2022〕75号”《验资报告》

　　七、发行费用总额为6,086.11万元，具体情况如下：

　　注：以上发行费用均为不含税金额

　　每股发行费用为：1.01元/股（发行费用除以发行股数）

　　八、募集资金净额：50,433.89万元

　　九、发行后每股净资产：4.17元（以截至2021年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：0.41元（按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的资产负债表以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕9768号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年7-12月和2021年1-12月的合并及母公司利润表、2021年1-12月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕14号）。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

　　公司2022年第一季度营业收入预计为42,000万元-44,000万元，较上年同期预计增长4%-9%；归属于母公司股东的净利润预计为2,100万元-2,300万元，较上年同期预计增长5%-15%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为2,070万元-2,270万元，较上年同期预计增长2%-11%。上述2022年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　此外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（一）募集资金专户开设情况

　　1、智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目

　　开户银行：中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行

　　账户名称：万控智造股份有限公司

　　账号：19270301046668880

　　用途：智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目

　　2、技术研发中心建设项目

　　开户银行：中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行

　　账户名称：万控智造股份有限公司

　　账号：19270301046668880

　　用途：技术研发中心建设项目

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　“为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所相关的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19270301046668880，截止2022年3月7 日，专户余额为52,652.08万元。该专户仅用于甲方智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目和技术研发中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人程晓鑫、蒋勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过10,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 30% 的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2024年12月31日）起失效。”

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日（2022年2月21日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）公司未进行重大投资。

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）公司住所没有变更。

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）公司未召开监事会或股东大会。2022年2月22日，公司召开董事会，审议通过了《关于募集资金专户存储三方监管协议的议案》。除上述会议外，未召开其他董事会。

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38670798

　　保荐代表人：程晓鑫、蒋勇

　　项目协办人：裘方盈

　　其他联系人：陆奇、王勍然、胡译涵、朱浩、周琦

　　联系电话：021-38676666

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任万控智造股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　万控智造股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年3月9日