浙江闰土股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002440             证券简称：闰土股份         公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　拟投资标的名称：无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　拟投资金额：人民币22,000万元

　　风险提示：参投基金尚需完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

　　一、对外投资概述

　　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）通过公司合计持有100%出资份额的并购母基金闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰土锦恒”）于近日与基金管理人暨普通合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司（以下简称“同创锦绣”）及其他有限合伙人签署《无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），闰土锦恒拟以自有资金投资无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）22,000万元。无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）重点投资于半导体等新兴产业领域的未上市企业股权，该基金目标规模为人民币90,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授权董事长审批权限范围内。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专业投资机构基本情况

　　机构名称：深圳同创锦绣资产管理有限公司

　　机构类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：914403003262343683

　　成立日期：2014-12-24

　　法定代表人：郑伟鹤

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　控股股东：深圳同创伟业资产管理股份有限公司

　　实际控制人：郑伟鹤、黄荔

　　主要投资领域（经营范围）：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　登记备案情况：深圳同创锦绣资产管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1010186。

　　关联关系或其他利益说明：深圳同创锦绣资产管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、投资基金的具体情况及合伙协议的主要内容

　　（一）名称：无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）基金规模：人民币90,000万元

　　（四）基金管理人：深圳同创锦绣资产管理有限公司

　　（五）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资

　　（六）出资进度：基金分两期出资，每期实缴50%，以普通合伙人送达的付款通知为准。在基金募集过程中，个别合伙人如因由于其资金安排等原因，经普通合伙人同意，该有限合伙人可根据其与普通合伙人另行约定的方式、期数和/或每期缴款数额一次性或分期实缴

　　（七）该投资基金仍在募集中，截至目前基金认缴情况：

　　（八）存续期限：有限合伙的存续期限为8年，自合伙企业成立日起计算，存续期的第1年至第3年为投资期，投资期结束后至存续期的第7年为退出期，存续期的第8年为延长期。

　　（九）管理费：在本协议约定的投资期内，有限合伙按各合伙人认缴出资额的2%/年支付管理费；本协议约定的退出期内有限合伙按各合伙人按照其认缴出资比例分摊的尚未退出项目的资本金（每年的支付标准以有限合伙日历年度开始日之尚未退出项目的资本金为计算基础）的2%/年支付管理费；本协议约定的延长期和清算期内，有限合伙无需支付管理费。

　　（十）退出机制：合伙企业通过股权/股份转让、由被投资企业股东回购、被投资企业清算及其他合法合规的退出方式退出被投资企业。有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化以及有权机关的监管要求而不得不提出退伙，经全体合伙人同意后，该有限合伙人可以退伙。

　　（十一）投资方向：重点投资于半导体等新兴产业领域的未上市企业股权。

　　（十二）投资基金的管理模式： 拟投基金由专业投资机构同创锦绣担任管理人和普通合伙人。同创锦绣设置基金投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会行使：合伙企业对外投资的立项；审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资相关的协议。投委会由5名委员组成，投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员五分之四以上（含本数）通过后方为有效决议。

　　（十三）收益分配：首先向全体合伙人返还实缴资本，直至全体合伙人累计分配的总额达到其届时缴付至有限合伙的全部实缴出资额为止；如有余额，则按该有限合伙人80%、普通合伙人（或其指定关联人或指定主体）20%的比例进行分配（该20%部分称为“业绩报酬”）。

　　四、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算。

　　5、公司对该基金拟投资标的不具有有一票否决权。

　　五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　公司此次投资无锡同创致芯创业投资合伙企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性；

　　（2）本次投资无保本及最低收益承诺，基金重点投资于半导体等新兴产业领域的未上市企业股权，基金投资标的容易受所处行业的政策、税收、市场情况变化、行业政策监管、市场竞争格局、投资标的经营管理等各因素影响，进而影响基金投资组合价值，可能面临决策失误、投资失败及亏损风险；

　　（3）合伙企业由普通合伙人同创锦绣负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定实施监督、建议等权利来防范风险。

　　公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

　　3、对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　浙江闰土股份有限公司董事会

　　二二二年三月九日