兰州兰石重型装备股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年3月8日以现场会议与通讯表决方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议通知于2022年3月2日以电子邮件方式送达全体董事。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任车生文担任公司副总经理职务。任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》（临2022-022）。

　　2.审议通过《关于向部分子公司推荐董事人选的议案》

　　同意推荐武锐锐担任洛阳瑞泽石化工程有限公司董事职务、兰州兰石植源机械科技有限公司董事职务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　注：因此项议案构成关联交易，6名关联董事回避表决。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的公告》（临2022-023）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：603169    证券简称：兰石重装  公告编号：临2022-021

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2022年3月8日在公司六楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2022年3月2日以电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席高峰主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的公告》（临2022-023）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：603169    证券简称：兰石重装    公告编号：临2022-022

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年3月8日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任车生文（简历附后）担任公司副总经理职务。任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　个人简历：

　　车生文，男，1972年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学模具设计与制造专业，高级工程师。历任兰州兰石换热设备有限责任公司技术部、全焊车间、销售公司负责人，兰州兰石换热设备有限责任公司副总工程师、党总支副书记、工会主席、副总经理、党总支书记、执行董事兼总经理等职务。

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2022-023

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）全资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”）和控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）拟组成联合体（以下简称“承包人”）与兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”或“发包人”）签订《1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC总承包合同》，本合同为开口合同，暂估总金额为2,500.00万元。

　　● 兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。

　　● 本次关联交易已经2022年3月8日公司召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事均表决同意且对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据公司《章程》规定，本交易事项无需提交公司股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　子公司环保公司和瑞泽石化与兰石集团签订《1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目合同协议书》，由环保公司和瑞泽石化作为承包人，承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目的工艺包编制和工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合兰石集团完成开车试运行等工作。瑞泽石化根据兰石集团控股子公司兰州兰石中科纳米科技有限公司（以下简称“兰石中科”）提供的技术数据进行技术转化、工艺包编制和工程设计。合同为开口合同，总金额为2500.00万元人民币。

　　兰石集团持有公司52.09%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　兰石集团系本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（一）款规定的关联法人，本次拟实施的交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　关联方名称：兰州兰石集团有限公司

　　法定代表人：阮英

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：177,286.31万人民币

　　注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

　　主要业务：提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

　　2.关联方财务数据

　　经审计，截止2021年12月31日，兰石集团资产总额3,297,587.36万元，净资产793,311.87万元，2021年度实现营业收入1,032,817.83万元，实现净利润4,346.49万元。

　　3.关联方最近三年业务发展状况良好。

　　4.关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他关联关系。

　　三、拟实施的关联交易标的基本情况

　　（一）合同标的

　　兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目设计采购施工总承包（EPC一体化）工程。

　　（二）关联交易定价原则

　　本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同采用成本加酬金的合同模式（开口合同），价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用、开车试运行费用。定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基础上，严格实施项目预算，结合项目具体工程量确定合同价格，交易价格公允公正。

　　四、本次交易合同主要内容

　　（一）合同主体

　　发包人：兰州兰石集团有限公司

　　承包人：兰州兰石环保工程有限责任公司

　　洛阳瑞泽石化工程有限公司

　　（二）工程概况

　　1.工程名称：1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目

　　2.工程建设所在省市详细地址：白银市高新区银东工业园甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）厂内

　　3.工程承包范围：

　　1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目的工艺包编制和工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合发包人完成开车试运行等工作。

　　（三）工程主要工艺包技术来源：发包人负责提供气泡液膜法造纳米粒子材料技术(GLB)的设计基础数据（包括但不限于工艺过程物流配比、操作温度压力等参数、原料产品和中间物流和理化性质参数、反应器结构图、气泡液膜反应器设计、核心设备参数选型等），瑞泽石化根据发包人提供的设计基础数据进行技术转化、工艺包编制和工程设计。

　　（四）建设周期：6个月

　　（五）合同价格组成：本合同为EPC总承包开口合同，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用、开车试运行费用。

　　（六）费用及支付方式：

　　本项目为开口合同，暂估总价2500.00万元，最终价格以审计决算为准。

　　费用按预付款、进度款及质保金分批支付。

　　（七）其他重要约定

　　1.如果本示范项目运营良好，产业化推广过程中，发包人应用气泡液膜法造纳米粒子材料技术在磷酸铁锂及其他纳米材料制备领域商业应用或向业主推广时，应和承包人共同组成联合体为提供成套专利技术及EPC/PC/设备供应商。

　　2.如果本示范项目运营良好，发包人如果出售相关技术、资产等相关业务时，在同等条件下，承包人享有优先受让权。

　　（八）合同生效条件

　　本合同经发承包双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　五、交易的目的及对上市公司的影响

　　该项目以中核华原钛白股份有限公司（股票代码：002145.SZ）全资子公司东方钛业钛白粉生产中的固废硫酸亚铁作为原料，利用兰石集团控股子公司兰石中科核心技术（气泡液膜法造纳米粒子材料技术）制备磷酸铁锂正极材料，为磷酸铁锂资源循环利用提供可靠、全新的工艺路线，有效解决磷酸铁锂能量密度低，低温性能差，电导率低、生产成本高，批次稳性差等问题。项目建成后，将解决钛白粉行业固废堆存带来的环境风险，对钛白粉行业固废的绿色化、资源化、高值化、循环利用生产磷酸铁锂形成良好的示范作用，推动磷酸铁锂行业纵向一体化发展，助力实现“双碳”目标。

　　本次承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目，有利于公司完善公司在新能源领域业务布局，进入锂电池正极材料领域，打造新能源细分领域优势产业，延伸公司装备制造产业链条。同时，进一步培育壮大公司节能环保业务，在工业固废绿色化、资源化、高值化、循环利用领域形成新的转型发展方向，全面推动公司转型升级，助力公司发展成为具有数据洞察和产业整合能力的能源化工装备整体解决方案服务商。

　　本次关联交易定价遵循市场定价原则，价格公允，不存在损害本公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2022年3月8日公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，非关联董事（均为独立董事）一致表决通过了《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》。

　　（二）监事会表决情况

　　2022年3月8日公司召开第四届监事会第二十三次会议，公司监事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　我们认为公司全资子公司环保公司和控股子公司瑞泽石化承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包符合公司战略规划，有利于公司进一步培育壮大新能源和节能环保业务，加速公司在新能源、新材料、节能环保等领域的业务布局，全面推动公司转型升级，对公司未来经营发展起到积极的推进作用，我们同意实施本次关联交易，并同意将《关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　1.子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》和《关联交易公允决策制度》等中关于关联交易的相关规定。本次关联交易符合公司发展需要，涉及的关联交易遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响；

　　2.在议案审议过程中，关联董事回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；

　　3.我们同意子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包所涉及的关联交易事项。

　　（五）董事会审计委员会的书面审核意见

　　1.本次子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包符合公司业务发展的实际需要，有利于公司培育壮大公司新能源和节能环保业务，交易行为在公平公正原则下进行，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司独立性及经营成果未产生重大影响；

　　2.本次子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，六名关联董事在董事会审议该议案时予以回避，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。

　　七、风险提示

　　在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力因素，可能会影响合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告及附件

　　1.公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4.公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见；

　　5.董事会审计委员会关于子公司承接兰石集团1500吨/年纳米磷酸铁锂正极材料前驱体示范项目EPC工程总包暨关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月9日