奇安信科技集团股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：688561          证券简称：奇安信         公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）于2022年3月8日以现场结合通讯方式召开第一届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）。根据《公司章程》的规定，因本次会议情况紧急，本次会议通知已于2022年3月8日以邮件方式发送。本次会议由公司董事长齐向东召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　公司回购方案的主要内容如下：

　　1、 拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

　　3、 回购价格：不超过人民币80元/股（含）；

　　4、 回购金额区间：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）；

　　5、 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奇安信科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-004）

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：688561          证券简称：奇安信         公告编号：2022-004

　　奇安信科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、 拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

　　3、 回购价格：不超过人民币80元/股（含）；

　　4、 回购金额区间：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）；

　　5、 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年3月8日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二） 根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三） 回购期限

　　自董事会审议通过股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2） 业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3） 自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　回购资金总额：不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。

　　回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币3亿元，回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约为375万股，回购股份比例约占公司总股本的0.55%；按照本次拟回购金额下限人民币1.5亿元，回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约为187.5万股，回购股份比例约占公司总股本的0.27%。

　　注：回购数量区间根据本次回购金额下限人民币1.5亿元（含）和上限人民币3亿元（含），及回购价格按上限80元/股进行测算。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五） 本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过80元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（六） 本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币1.5亿元（含）和上限人民币3亿元（含），回购价格上限80元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、 本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产127.63亿元，归属于上市公司股东的净资产90.82亿元，货币资金36.43亿元。按照本次回购资金上限3亿元测算，分别占上述财务数据的2.35%、3.30%、8.23%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　2、 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为28.78%，流动负债合计30.20亿元，非流动负债合计6.53亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、 公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。

　　3、 公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为（因本公司2020年限制性股票激励计划归属上市导致的股份增加除外）；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　经公司询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格

　　和数量等；

　　3、 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、 依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2022年3月9日