苏宁易购集团股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002024            证券简称：苏宁易购              公告编号：2022-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2022年3月2日以电子邮件方式发出会议通知，2022年3月4日上午10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长黄明端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。

　　公司董事会同意公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）、法国巴黎银行(BNP PARIBAS)签订《股权转让协议》，其中南京银行出资34,056万元购买公司持有的苏宁消费金融有限公司（以下简称“苏宁消费金融”）36%股权，法国巴黎银行出资2,838万元购买公司持有的苏宁消费金融3%股权。本次股权转让完成后，公司持有苏宁消费金融10%股权，苏宁消费金融仍为公司参股公司。董事会授权相关人员办理本次股权转让事项，本次股权转让尚需监管机构审批。

　　公司独立董事就本次转让参股公司股权的议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见2022-004号《关于转让参股公司股权的公告》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月8日

　　证券代码：002024              证券简称：苏宁易购            公告编号：2022-004

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2022年3月4日，公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）、法国巴黎银行(BNP PARIBAS)签订《股权转让协议》，其中南京银行出资34,056万元购买公司持有的苏宁消费金融有限公司（以下简称“苏宁消费金融”）36%股权，法国巴黎银行出资2,838万元购买公司持有的苏宁消费金融3%股权。本次股权转让完成后，公司持有苏宁消费金融10%股权，苏宁消费金融仍为公司参股公司。

　　（二）审议程序

　　1、公司于2022年3月4日召开第七届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，并授权相关人员办理本次股权转让事项。公司独立董事就议案发表了独立认同意见。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会批准。

　　本次股权转让尚需监管机构审批。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）南京银行

　　1、统一社会信用代码：913201002496827567

　　2、公司住所：江苏省南京市中山路288号

　　3、法定代表人：胡升荣

　　4、企业性质：股份有限公司（上市）

　　5、注册资本：100.1亿元

　　6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、主要股东：截至2021年9月30日南京银行持股5%以上股东包括法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司。

　　南京银行截至2021年9月30日总资产17,093.17亿元，净资产1,190.12亿元，2021年1-9月营业收入303.02亿元，净利润124.33亿元。【摘自经公开查询的季度报告】

　　南京银行与公司无关联关系，经查询中国执行信息公开网，不属于失信被执行人。

　　（二）法国巴黎银行

　　1、名称：BNP PARIBAS

　　2、企业性质：外国公司

　　3、注册地：法国巴黎

　　4、主要办公地点：16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France

　　5、法定代表人：Jean-Laurent Bonnafé

　　6、注册资本：249,959.71万欧元

　　7、经营范围：零售银行、资产管理、企业及投资银行

　　8、主要股东或实际控制人：第一大股东为SFPI (Société Fédérale de Participations et d'Investissements)（比利时联邦控股和投资公司），持股7.7%。

　　法国巴黎银行截至2021年9月30日总资产27,256.67亿欧元，资产净额1,207.63亿欧元，2021年1-9月营业收入350.03亿欧元，净利润74.69亿欧元。【摘自经公开查询的季度报告】

　　法国巴黎银行与公司无关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　苏宁消费金融有限公司基本情况如下：

　　1、设立日期：2015-05-14

　　2、注册资本：60000万元

　　3、公司住所：江苏省南京市秦淮区淮海路88号

　　4、企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　5、法定代表人：孙利勇

　　6、统一社会信用代码：91320000338993951P

　　7、经营范围：发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益类证券投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、本次股权转让前苏宁消费金融股东结构情况：

　　依据苏宁消费金融公司章程，本次股权转让有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　9、苏宁消费金融2020年和2021年1-6月主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2020年度数据已经审计，2021年6月30日数据未经审计。

　　10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　11、经查询中国执行信息公开网，苏宁消费金融不属于失信被执行人。

　　四、定价政策及定价依据

　　结合苏宁消费金融经营现状、客户结构、行业地位及未来发展等综合因素，经交易双方友好协商，本次公司转让苏宁消费金融39%股权的交易价格确定为36,894万元。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　本股权转让协议由南京银行股份有限公司（“买方1”）、法国巴黎银行(BNP PARIBAS )（“买方2”）、苏宁易购集团股份有限公司（“卖方”）签署。

　　1、转让标的和价款

　　根据本协议的条款和条件，各买方应按照本协议约定向卖方支付股权收购价格并接受收购股权，卖方应向各买方出售并转让，卖方在不存在任何权利负担的收购股权中的所有权利、产权和利益。

　　收购股权的购买价格为368,940,000元人民币，其中：

　　（1）买方1向卖方支付340,560,000元人民币受让收购股权中占公司全部股权36%的股权；

　　（2）买方2向卖方支付28,380,000元人民币受让收购股权中占公司全部股权3%的股权。

　　2、交割

　　除非本协议各方另做书面约定，卖方向各买方出售和转让收购股权，应在：

　　（1）所有交割条件被满足之日；或

　　（2）经各买方书面豁免或放弃，以及经卖方书面豁免或放弃，

　　（（1）与（2）二者孰早）之后七（7）个营业日之内在各方约定的时间进行。

　　各方一致同意，卖方所持有的收购股权及其相应权利、产权和利益应按照本协议的约定，自交割之日起由各买方接收并持有。

　　3、法律适用及争议解决

　　（1）本协议应受中国法律管辖并依其进行解释。在取得相关法律要求的任何批准的前提下，本协议可在任何方面进行修订、修改和补充，但仅能通过本协议各方签署的、明确说明为本协议修订、修改或补充文件的书面文件进行方为有效。

　　（2）因本协议产生的或与本协议或本协议的解释、违反、终止或效力有关的任何争议、争论或权利主张，均应提交买方1所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

　　4、生效

　　本协议由各方签字并且盖章，且经卖方董事会决议批准后生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、本次股权转让有利于优化苏宁消费金融的股权结构，提升其运营能力和可持续发展能力，符合苏宁消费金融整体的发展战略。本次交易完成后，公司仍持有苏宁消费金融10%的股权，苏宁消费金融仍为公司的参股公司。

　　2、双方本着长期合作、互惠共赢、联动发展的原则，在自愿、平等、诚信的基础上决定建立消费金融业务领域长期战略合作伙伴关系。双方将开展消费金融业务合作，包括业务赋能、购物分期、渠道获客、数据挖掘、运营服务等。

　　3、本次交易经公司财务部门初步测算，预计增加公司净利润约0.75亿元，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，本次交易的最终财务影响以公司披露的财务报告为准。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十六次会议决议。

　　2、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见。

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司董事会

　　2022年3月8日