深圳市振邦智能科技股份有限公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-003

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次（临时）会议（以下简称“会议”）于2022年3月4日以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2022年2月25日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的议案》

　　监事会认为：公司本次变更募集资金部分投资项目实施内容及地点事项符合公司发展规划及市场需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施内容、实施地点的事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、实施地点的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金购买土地使用权的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金购买工业用地的土地使用权，有利于公司长远发展和规划，提升公司核心竞争力，促进公司高质量可持续发展，符合公司战略发展布局不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于使用募集资金购买土地使用权的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金理财期限的议案》

　　监事会认为： 公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，鉴于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。公司拟注销其已获授但尚未行权的1万份股票期权和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9万股，回购价格为21.05元/股，公司本次回购价格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的 激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，监事会同意以2022年3月4日为预留授予日，以21.16元/股的价格向符合条件的94名激励对象授予43.48万股限制性股票。监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的核查意见》。

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（六） 审议通过了《关于核实公司2021年激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次激励对象符合公司法、《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。公司2021年激励计划预留部分限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《公司2021年激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，拟对《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据相关规定办理工商变更登记事宜。具体变更内容以工商变更登记为准。

　　具详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》于同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会

　　2022年3月9 日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能         公告编号：2022-004

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目

　　实施内容、实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月4日召开了第二届董事会第十八次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施内容和实施地点，该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币59,595.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币56,018.62万元。募集资金已于2020年12月21日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-164号）。公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、拟变更募集资金项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，考到市场需求情况、国家行业政策变化等，为提高募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，拟将部分募投项目的实施内容和实施地点进行变更，具体如下：

　　变更后“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”中关于生产设备、办公设备的固定资产投资包括原“智能控制部件产能扩张和产品升级项目”已购建部分。

　　变更后“研发中心建设项目”中关实验设备、办公设备的固定资产投资包括原“研发中心建设项目”已购建部分。

　　四、变更部分募投项目实施内容、实施地点的情况及原因

　　1、高端智能控制器研发生产基地项目（一期）

　　随着科技进步和社会消费升级，消费者对各式终端设备产品的功能要求越来越高，同时智能控制器下游应用领域不断拓展等等，基于多种利好因素的综合影响，智能控制器行业迎来良好的发展机遇。鉴于公司研发及生产场地的限制，现有生产场地已无法满足市场及公司未来发展需要。为抓住市场机遇，促进公司高质量可持续化发展，公司拟在深圳市光明区购买土地建设研发生产基地项目。希望通过本项目的实施，提高公司研发及高端制造能力、满足客户需求、扩大销售规模、提高公司盈利水平。

　　本项目目前尚未取得相关的土地证、其他相关手续还在办理中。

　　2、逆变器及高效智能储能系统项目

　　公司原计划是开展“零功耗起动保护器建设项目”，该项目为冰箱、冰柜领域压缩机产品的关键部件，现结合冰箱、冰柜行业的发展以及逆变器及高效智能储能系统迎来的良好发展契机，为积极响应国家号召，致力于推进碳达峰、碳中和，充分发挥公司在逆变器及电池管理系统（BMS）的技术优势，抓住市场机遇，不断丰富公司产品结构，为公司可持续发展提供新的业绩增长点，带来良好的投资回报和经济效益，现拟变更为“逆变器及高效智能储能系统项目”。本项目已取得企业投资项目备案，备案编号为：深光明发改备案（2022）0043号。项目的基本情况如下：

　　(1)项目名称：逆变器及高效智能储能系统项目

　　(2)项目主要建设内容：项目主要生产逆变器、高安全锂电模组、智能组串式家庭储能、多功能户外移动储能、高效智能光伏控制器(MPPT)、智能电池管理系统（BMS)等产品。本项目成功实施后，力争与市场现有同类产品相比，具有智能化、高功率密度、自身损耗小、电能转换效率高、发热低等优点。

　　(3)项目建设期及建设规模：本项目计划总投资7,030.24万元，其中建设投资4,065.93万元，技术研发费用1,766.70万元，铺底流动资金1,197.61万元。项目建设期为2年，分3年达产。

　　(4)项目实施的基础：公司经过二十多年的技术积累和自主创新，公司建立了成熟的产品技术体系，在矢量变频控制系统、制冷系统控制、高压电源、智能物联、智能识别、智能制造等领域掌握了一系列核心技术，其中多项技术处于行业领先水平。同时，本项目产品所需的智能双向逆变控制技术和电池管理系统（BMS）等核心技术和产品,公司现已批量提供给相关头部客户并得到客户的认可。同时，为提高核心技术创新能力，公司和浙江大学联合开发“先进数字控制双向逆变电源”，为本项目的顺利实施提供技术支撑。

　　(5)项目预计经济效益分析：项目全部达产后，预计年均产值为28,149.51万元，计算期内平均总投资利润率为49.28%（税后），内部收益率为40.29%（税后），税后静态投资回收期为4.56年（含建设期）。

　　3、研发中心建设项目

　　公司原计划在现有的办公场地实施及购买研发办公室，因“研发中心建设项目”自规划至今将近三年的时间，随着国家相关政策、市场环境等变化、公司拟计划自建产业用房及自身战略发展规划。同时，现为提高工作效率，促进研发实验室及设备的综合利用，减少投入，便于研发人员集中管控，取消购置研发办公室。同时在设备购买上公司考虑了国产替代，进一步节约了设备成本，致使该项目投资需求明显减少。因此，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投资风险，提高募集资金使用效率，提升公司研发创新能力，公司在研发中心建设项目上采取了较为稳妥、谨慎的投资策略，从而避免造成不必要的资源浪费和设备闲置。未来，公司将继续坚持科技创新驱动战略，加大核心技术突破和攻关力度，持续提升公司整体科研实力。

　　四、 新增项目实施面临的风险

　　1、政策性风险

　　虽然国家近年来出台了大量支持光伏储能等新能源行业发展的政策，逆变器及储能行业处于高速发展状态，但如果逆变器及储能市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展和公司盈利水平。

　　2、新产品开发及实现产业化不达预期风险

　　逆变器及储能技术更新迭代速度较快，公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于逆变器及储能产品应用市场、环境对产品性能品质与公司现有产品不同，若公司的产品与现有市面上成熟的产品相比无明显竞争力，或者进度不及预期，或核心人才流失等风险则影响项目的实施。

　　3、市场竞争加剧及毛利率下降风险

　　近年来，逆变器及储能市场在快速发展的同时，竞争也日趋激烈。公司各细分产品毛利率的变动是销售单价和单位成本变动综合影响的结果，若未来市场竞争加剧、原材料采购价格上涨，则公司毛利率存在下降的风险。项目实施后，公司可能会面临因对目标客户预计偏差，或者因市场竞争激烈，或者逆变器及光伏储能等产品定价与预测价格发生较大偏离等因素，导致项目利润被压缩的风险，致使实际收入与预期目标发生偏离。

　　五、本次变更部分募投项目实施内容、实施地点对公司的影响

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点有关事项系公司根据实际生产经营及管理需要，优化公司资源配置从而进行调整，本次调整符合公司实际情况，能够加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响，有利于公司长远发展。公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。本次变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点既可以保证该募投项目的实施，亦不会影响公司现有厂房的生产经营活动，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、本次变更募集资金部分投资项目实施内容、实施地点符合公司发展规划及市场需求，公司对新募投项目进行了充分的分析和论证，有助于提高募集资金使用效益。

　　2、公司董事会就审议本次变更募集资金部分投资项目实施内容、实施地点的事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、本次变更募集资金部分投资项目实施内容、实施地点的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施内容及地点的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金部分投资项目实施内容、实施地点事项符合公司发展规划及市场需求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金部分投资项目实施内容、实施地点的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施内容、实施地点相关事项经公司于 2022年3月4日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议及第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的内部审批程序。公司本次变更部分募投项目实施内容、实施地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司构成重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施内容、实施地点事项无异议，该事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1.《第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　3.《独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4.保荐机构招商证券股份有限公司出具的《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容、实施地点的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-013

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司监事会关于公司2021年激励计划限制性股票

　　预留部分授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（下称“本激励计划”）预留部分授予的激励对象名单进行了审核，并发表核查意见如下：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象不 存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象为在公司任职的核心骨 干，均为与公司及其分子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且本激 励计划预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　4、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和激励计划有关授予日的规定。公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定预留部分限制性股票激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，本激励计划预留部分授予激励对象名单人员均符合 相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。监事会同意公司2021年激励计划的预留部分限制性股票授予日为2022年3月4日，以21.16元/股的价格向符合授予条件的94名激励对象授予43.48万股限制性股票。

　　监事签署：刘芳兰  何晓晓  曾云石

　　年   月   日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能         公告编号：2022-006

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于延长使用部分闲置募集资金

　　和自有资金进行现金管理期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金用于购买投资期限不超过12个月的商业银行产品或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本的低风险理财产品。在投资期限内现金管理额度可以滚动使用。具体内容详见公司于2021年2月26日及2021年3月15日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　目前，距离公司2021年第一次临时股东大会审议批准的理财投资期限即将届满。为提高理财产品选择的灵活性以及资金使用效率，结合公司未来经营的资金安排，公司于2022年3月4日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的议案》。经审议，同意公司延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。自股东大会通过之日起12个月内，使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品；使用部分闲置自有资金购买商业银行产品或其他金融机构的低风险、流动性高的非保本型理财产品。在投资期限内现金管理额度可以滚动使用。同时授权公司董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币59,595.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币56,018.62万元。募集资金已于2020年12月21日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7-164号）。公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金闲置原因

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，因此，募集资金存在闲置的情况。

　　三、本次继续使用暂时闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金继续购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，增加公司收益。

　　（二）资金来源及投资额度

　　1、为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟继续使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全 的前提下，公司拟继续使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的非保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种、收益分配方式、投资范围及安全性

　　1、闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型理财产品， 投资期限不超过一年。该理财产品不得用于质押，短期闲置募集资金购买理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、闲置自有资金购买的理财产品为银行、信托、证券等金融机构发行的低风险非保本理财产品。本次审批的自有资金投资额度中，部分资金将用于购买非保本理财产品，主要是基于资管新规出台实施后，可选择的保本理财产品数量减少，并叠加当前市场流动性相对充裕，保本理财收益率不断走低，购买低风险、收益水平较好的非保本理财产品，将有利于提高回报率，公司将优先选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方进行投资。

　　（四）投资期限

　　自本次股东大会审议通过该项议案之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，本次拟购买的理财产品额度已超过公司最近一期经审计净资产30%，尚须提交股东大会审议，自股东大会审议通过后予以执行。由公司股东大会审议批准，并授权公司管理层行使该项投资决策权和签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、双方的权利义务、签署合同及协议等。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司投资的委托理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部做好投资理财产品前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　2、公司财务部及时分析和跟踪募集资金和自有资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。以上额度内资金不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》界定的风险投资。

　　3、公司内部审计负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。

　　4、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对购买理财产品进行监督与检查。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　在保证募集资金投向需求、募集资金按使用计划正常进行以及募集资金安全 的前提下，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。公司本次以闲置募集资金及自有资金购买理财产品，不会影响募集资金投资项目的实施，不会影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金及自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

　　六、董事会、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、董事会意见

　　公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。公司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金使用，不会影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高公司闲置募集资金及自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。

　　独立董事一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。

　　3、监事会意见

　　公司第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限的议案》，公司本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。综上，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的期限，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可以在上述期限内滚动使用。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限事项已经公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议及公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序；前述事项尚需公司股东大会审议。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司在确保募集资金投资计划正常实施和资金安全的前提下，继续使用闲置募集资金不超过人民币3.5亿元购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品和闲置自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、流动性高的非保本型理财产品。

　　七、备查文件目录

　　1.《公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　3.《公司独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4.《招商证券股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司延长使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理期限的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能         公告编号：2022-007

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购注销数量：3.9万股；

　　限制性股票回购价格：21.05元/股。

　　股票期权注销数量：1万份；

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年3月4日召开第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。截至目前，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象中有6名因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 》(以下简称“激励计划”)以及相关法律、法规有关规定，将对上述 6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的3.9万股限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　7、2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　8、2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　10、2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。

　　11、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。

　　二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因、回购数量

　　根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于6名激励对象离职，公司将根据激励计划的相关规定，对该6名激励对象持有的1万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　本次需回购注销的限制性股票数量合计为3.9万股，占限制性股票授予总数(140.288万股)的2.78%，占公司总股本（2021年12月31日收市后的总股本 111,00.288万股）的0.04%。拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1万份，占股权激励计划股票期权总数(35万份)的2.86%。

　　2、回购注销价格

　　根据《激励计划》的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为21.05元/股。根据2020年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及确定回购价格属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共3.9万股，回购价格调整为21.05元/股，回购的资金总额为人民币820952.35元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，以公司2021年12月31日收市后的总股本111,002,880股为计算基数，将导致公司有限售条件股份减少3.9万股；公司总股本由111,002,880股变更为110,963,880 股。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少3.9万元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不影响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不影响公司未来的发展及上市地位。

　　六、公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 》以及相关法律、法规的有关规定，因激励对象中6人因离职不再满足成为激励对象的条件。公司拟将上述6名激励对象已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9万股进行回购注销，回购价格为21.05元/股，公司本次回购价格合法有效；本次注销已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意公司对上述6人已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的3.9万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，6名激励对象人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。

　　公司拟注销其已获授但尚未行权的1万份股票期权和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9万股，回购价格为21.05元/股，公司本次回购价格合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对上述6人已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的3.9万股限制性股票进行回购注销。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。

　　八、备查文件目录

　　1.《公司第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《公司第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　3.《公司独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制性股票、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能       公告编号：2022-008

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年激励计划

　　预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　· 预留限制性股票授予日：2022年3月4日

　　· 预留限制性股票授予数量：43.84万股

　　· 预留限制性股票授予价格：21.16元/股。

　　《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已成就，根据深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会授权，公司于2022年3月4日召开第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2022年3月4日，以21.16元/股的价格向符合条件的94名激励对象授予43.84万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

　　2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了法律意见书。

　　二、2021 年激励计划预留部分授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经过认真核查，董事会认为公司2021年激励计划预留股份的授予条件已经满足，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、2021年激励计划预留限制性股票授予情况

　　1、预留限制性股票授予日：2022年3月4日。

　　2、预留限制性股票授予数量：43.84万股。具体数量分配情况如下：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　（2） 本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留限制性股票授予价格：21.16元/股。

　　公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予日且董事会召开前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予日且董事会召开前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司根据本激励计划规定回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　每个解除限售期，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面解除限售比例的计算方法如下：

　　每一个考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的触发值（An）时，可按照上述计算方法确认本期限制性股票的解除限售比例（X），即所有激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，考核当年对应部分的限制性股票可按照（X）比例解除限售（如A达到目标值Am，则考核当年解除限售比例为100%）；若公司当期营业收入相对2020年增长率（A）未达到业绩考核指标的触发值（An）或达到触发值但未达到目标值（Am），则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票按照上述（1-X）的计算比例不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

　　每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的限制性股票可以解除限售，否则前述部分限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。

　　四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、本次预留部门限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年3月4日，经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况。

　　本次激励对象不涉及董事、高级管理人员，经过自查，上述人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　八、公司筹集的资金的用途。

　　公司本次因预留部分限制性股票授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　九、其他说明

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事对本次公司向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票相关议案进行审核，认为公司2021年激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年3月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年激励计划的限制性股票预留授予部分激励对象主体资格合法、有效，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。综上，公司独立董事同意以 2022年3月4日作为 2021年激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以21.16元/股向符合授予条件的94名激励对象授予43.84万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　监事会认为，2021年激励计划预留部分的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以 2022年3月4日为授予日，并同意以21.16元/股向符合授予条件的94名激励对象授予43.84万股限制性股票。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次预留授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次预留授予及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。

　　十二、 备查文件

　　1.《第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《第二届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　3. 独立董事关于第二届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4. 《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分限制性股票、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司董事会

　　2022年3月9日

　　证券代码：003028          证券简称：振邦智能         公告编号：2022-005

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　关于使用募集资金购买土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟购买的土地使用权需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交的面积、价格及取得时间存在不确定性。

　　2、本次拟购买土地使用权的资金来源是公司募集资金，涉及公司变更部分募投项目并使用募集资金购买土地使用权，公司募集资金投资项目的变更尚需公司股东大会审议，存在不确定性。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月4日召开了第二届董事会第十八次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金购买土地使用权的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、交易基本情况

　　基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟使用募集资金不超过人民币 8,000 万元购买面积约为 3.27 万㎡的国有土地使用权（最终土地使用权具体位置、面积及购买价格以成交确认书为准），将扩大研发和生产面积，丰富公司产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，并解决公司募投项目“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”实施用地的需求，为公司未来高质量可持续发展提供必要的保障。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3 月4日召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金购买土地使用权的议案》。授权公司使用募集资金不超过人民币 8,000 万元购买工业用地的土地使用权，以及授权公司作为实施主体参与土地竞拍。根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，本次拟竞拍土地使用权的金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准；如最终竞拍金额超出董事会审批权限，则该事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　本次购买土地使用权的出让方为：深圳市规划和自然资源局光明管理局。

　　深圳市规划和自然资源局光明管理局与公司及公司股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的位于深圳市光明区玉塘街道科裕路与长悦路交汇处东北侧，土地面积约为3.27万平方米，使用募集资金购买总金额预计不超过人民币8,000 万元（最终土地使用权具体位置、面积及购买价格以成交确认书为准），土地性质主要为工业用地，出让年限为30年，出让方式为挂牌出让。

　　四、交易目的和影响

　　公司拟用募集资金购买建设用地使用权是基于公司长远发展规划，若竞拍成功，将扩大研发和生产面积，丰富公司产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，为公司未来高质量可持续发展提供了保障。本次购买土地使用权以公司募集资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　本次购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，存在交易结果不确定的风险。公司将根据法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　六、备查文件

　　1.《第二届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　2.《第二届监事会第十七次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月9日