中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于上海证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告

　　证券代码：600482           证券简称：中国动力     公告编号：2022-010

　　债券代码：110807           债券简称：动力定01

　　债券代码：110808           债券简称：动力定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　2022年1月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0062号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

　　如无特殊说明，本回复中出现的简称均与《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中的释义内容相同。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

　　问题1：

　　预案显示，公司拟与关联方中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对公司全资子公司增资并由该子公司向关联方中船重工集团支付现金购买资产的方式，规范柴油机动力业务同业竞争。请公司补充披露：（1）此次交易是否完全解决柴油机动力业务相关同业竞争问题；（2）本次交易完成后，公司是否还存在其他与关联方之间的同业竞争情形；（3）交易标的前五大客户及供应商名称、金额、是否关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重大资产重组办法》关于标的资产独立性的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、此次交易是否完全解决柴油机动力业务相关同业竞争问题

　　本次交易完成后，中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合，中国船舶集团下属柴油机动力业务将并入中国动力，有利于规范同业竞争问题，推动柴油机动力业务统筹协同发展，有利于促进公司柴油机动力业务整体能力提升，维护上市公司及中小股东合法权益。

　　本次交易完成后，中国船舶集团下属从事柴油机动力业务整机及主要零部件生产单位均已纳入中国动力控制及并表范围。在柴油机动力业务设计研发方面，中国船舶集团下属Winterthur Gas & Diesel Ltd（以下简称“WinGD”）未注入中国动力。

　　具体情况如下：

　　（一）WinGD情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：Winterthur Gas & Diesel Ltd

　　注册地址：瑞士温特图尔 Schützenstrasse 路1-3号

　　注册资本：52,920,000.00瑞士法郎

　　经营范围：船用柴油机及其系统、动力能源应用的研发、设计、专利技术授权使用、市场及销售，并提供相关的维护和服务。

　　2、股权结构

　　截至本回复出具日，中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）持有WinGD100%股权，WinGD股权结构如下：

　　3、中船投资取得WinGD股权过程

　　2015年1月，中船投资以现金向Wartsila Dutch Holding B.V.收购瑞士瓦锡兰有限公司（Wartsila Swiss Ltd.）70%股权，同时将其更名为Winterthur Gas & Diesel Ltd.。2016年5月，中船投资以现金向Wartsila Corporation收购WinGD剩余30%股权，并取得WinGD100%股权。

　　4、主要财务指标

　　2019年至2021年，WinGD主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2019年12月31日/2019年至2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年12月31日/2021年1-12月财务数据未经审计。

　　5、WinGD的经营管理

　　2019年12月，中船投资与中国船舶控股子公司中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）签署《股权托管协议》，约定2020年1月1日至2021年12月31日期间，中船投资将WinGD的股东表决权和经营管理权委托动力研究院行使，中船投资保留对WinGD股权的收益权、转让权、质押权及其他瑞士法律、WinGD的股东协议及WinGD章程规定的股东权利。

　　6、未控制WinGD对中国动力不构成重大不利影响

　　WinGD主要从事船用低速柴油机整机研发设计及技术支持业务，不从事柴油机整机及零部件生产，其经营模式为授权他方使用其专利及技术并收取许可费。WinGD为全球从事船用低速柴油机整机研发并获得行业广泛认可成为专利及技术授予商的两大企业之一，船用低速柴油机行业的业务开展特点为全球主要船用低速柴油机生产企业通过向专利及技术授予商支付授权许可费获得专利及技术许可方式组织生产。

　　WinGD的研发设计主要为船用低速柴油机原理性、概念性设计和产品图纸、技术输出，不从事具体的产品生产和工艺研发，主要研发目的是面向全球授权专利许可并收取专利许可费。中国动力及中国船舶下属从事柴油机动力业务企业（如中船动力集团下属的动力研究院等）研发活动主要针对船用柴油机生产、制造等方面的工程设计和工艺研发，主要研发目的为生产及改进船用柴油机设备，与WinGD的研发存在明显差异。

　　陕柴重工、河柴重工主要从事中高速柴油机业务，不存在从WinGD采购情况。2020年，中国船柴、中船动力集团向WinGD采购金额分别为667.34万元和14,907.86万元。综上，中国动力及中国船舶下属从事柴油机动力业务企业均不以提供船用低速柴油机整机研发设计相关的专利及技术许可作为主要业务。本次交易完成后，中国动力未控制WinGD对其不构成重大不利影响。

　　截至本回复出具日，中国船舶集团暂无将WinGD注入中国动力的计划。

　　（二）本次交易后，中国动力柴油机动力整机及主要零部件不存在同业竞争

　　本次交易完成后，中国船舶集团下属从事柴油机动力业务整机及主要零部件生产单位均已纳入中国动力控制及并表范围。

　　本次交易标的公司中国船柴、河柴重工、陕柴重工、中船动力集团为中国船舶集团下属全部从事柴油机动力整机生产的企业，并自主生产机体等大型结构成品件、主要零部件。其余成套部件及中小零部件通过向中国船舶集团其他下属单位或外部单位采购取得。

　　本次交易完成后，在柴油机动力业务整机及主要零部件生产方面中国动力与中国船舶集团及其下属单位不存在同业竞争。

　　上述情况已在本次重组预案之“第六章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露。

　　二、本次交易完成后，公司是否还存在其他与关联方之间的同业竞争情形

　　（一）本次交易不会新增同业竞争

　　中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

　　本次交易有利于规范中国动力与中国船舶在柴油机动力业务的同业竞争，本次交易不会新增同业竞争。

　　（二）本次交易后仍存在的其他同业竞争

　　本次交易前，中国动力与中国船舶集团如下下属公司存在同业竞争。本次交易后，该等同业竞争仍将存在：

　　截至本回复出具日，该等存在同业竞争的中国船舶集团下属公司基本情况如下：

　　1、上海大隆机器厂有限公司

　　公司名称：上海大隆机器厂有限公司

　　注册地址：上海市宝山区长江西路815号

　　注册资本：14,622.9万元

　　经营范围：各类气体压缩机、高压泵设计、制造、销售及服务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司

　　公司名称：中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司

　　注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号

　　注册资本：126,027万元

　　经营范围：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。

　　3、潍坊天泽新能源有限公司

　　公司名称：潍坊天泽新能源有限公司

　　注册地址：潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房

　　注册资本：3,135.08万元

　　经营范围：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、重庆清平机械有限责任公司

　　公司名称：重庆清平机械有限责任公司

　　注册地址：重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号

　　注册资本：14,400万元

　　经营范围：一般项目：机械、电子、仪器仪表及摩托车零部件.经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）前述同业竞争尚未解决的原因

　　1、关于中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、潍坊天泽新能源有限公司、上海大隆机器厂有限公司，2016年以来中国动力与中国船舶集团持续沟通，了解该等公司的经营状况、资产状况等情况。截至本回复出具日，经初步调查，该等公司情况如下：

　　（1）龙江广瀚整体盈利能力较弱，报告期内净资产收益率约为0.2%-0.42%；

　　（2）潍坊天泽新能源有限公司电池产品已转向主要面向手持电动工具，与中国动力下属单位产品定位存在差异，且处于持续亏损状态；

　　（3）上海大隆机器厂有限公司压缩机产品主要应用于化肥行业，与中国动力下属单位产品定位存在差异，2016年至2021年盈利状况为大额亏损或微利状况。

　　综上，该等公司尚不适合注入中国动力。因此，中国动力未启动对该等公司的收购工作。

　　2、关于重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”），2019年6月中国动力曾拟对清平机械现金增资并实现控股。在后续审计、评估及法律尽调过程中，发现清平机械部分资产权属尚需完善，不具备注入中国动力的条件，中国动力决定终止该项交易。截至本回复出具日，清平机械相关资产权属瑕疵尚待完善，尚不适合注入中国动力。

　　本次交易后仍存在的同业竞争情况对中国动力不构成重大不利影响。

　　上述情况已在本次重组预案之“第六章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露。

　　三、交易标的前五大客户及供应商名称、金额、是否关联方

　　（一）中国船柴

　　1、前五大客户

　　最近两年一期，中国船柴前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　2、前五大供应商

　　最近两年一期，中国船柴前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　（二）陕柴重工

　　1、前五大客户

　　最近两年一期，陕柴重工前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　2、前五大供应商

　　最近两年一期，陕柴重工前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　（三）河柴重工

　　1、前五大客户

　　最近两年一期，河柴重工前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　2、前五大供应商

　　最近两年一期，河柴重工前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　（四）中船动力集团

　　1、前五大客户

　　最近两年一期，中船动力集团备考报表口径前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　2、前五大供应商

　　最近两年一期，中船动力集团备考报表口径前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　上述情况已在本次重组预案之“第四章 交易标的基本情况”中补充披露。

　　四、结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重大资产重组办法》关于标的资产独立性的相关规定

　　（一）本次交易有利于规范中国动力柴油机动力业务同业竞争

　　通过本次交易，中国船舶下属从事柴油机动力业务的中船动力集团将由中国动力控制及并表，有利于规范中国动力与中国船舶集团及其下属企业柴油机动力业务的同业竞争。

　　本次交易不新增中国动力与中国船舶集团及其控制的关联方之间的同业竞争。

　　（二）标的资产均为上市公司下属子公司，具有独立性

　　本次交易标的公司中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团均为中国动力、中国船舶下属子公司，在上市公司体系内规范运行多年，均有从事生产经营所必须的独立完整的机构、人员和经营业务体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与中国船舶集团及其关联方保持独立。

　　本次交易后，该等标的公司成为合资公司的全资子公司，仍保留原有业务、资产、人员、经营体系及管控制度，除直接股东发生变更外，法人治理结构及内部控制体系不发生变化，仍与中国船舶集团及其关联方保持独立。

　　（三）本次交易前后，中国动力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立

　　本次交易前，中国动力已经按照有关规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构与中国船舶集团及其关联方相独立。

　　本次交易后，中国动力将取得合资公司的绝对控股权，并通过合资公司实现对中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团的控制，能够与中国船舶集团及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　综上，本次交易有利于中国动力在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大资产重组办法》关于标的资产独立性的相关规定。

　　上述情况已在本次重组预案之“第六章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，律师、独立财务顾问认为：

　　1、本次交易后，柴油机整机及主要零部件生产同业竞争均已解决。中国动力不控制WinGD对其不构成重大不利影响。

　　2、本次交易后，中国动力与中国船舶集团下属上海大隆机器厂有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、潍坊天泽新能源有限公司、重庆清平机械有限责任公司仍存在同业竞争。截至本回复出具日，该等公司尚不适合注入中国动力，对中国动力不构成重大不利影响。

　　3、已补充披露本次交易标的前五大客户及供应商名称、金额及关联关系。

　　4、本次交易有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大资产重组办法》关于标的资产独立性的相关规定。

　　问题2：

　　预案显示，本次交易标的为河柴重工、陕柴重工、中国船柴、中船动力集团相关股权。其中拟现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权系前次重大资产重组取消标的。请公司补充披露：（1）相关交易标的是否已实缴出资；（2）前次取消收购河柴重工1.74%股权的原因及目前再次收购是否存在障碍。请律师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关交易标的是否已实缴出资

　　截至本回复出具日，本次交易涉及的标的公司的历次出资均已全部实缴到位，具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据中国动力和中国船柴出具的说明，中船重工集团于2019年出资至中国船柴的国用（2007）第02012号土地使用权已移交中国船柴全资子公司大连船用柴油机有限公司使用，中船重工集团正在积极配合中国船柴办理该宗土地使用权的证载权利人变更登记，后续由中国船柴办理取得权属证书不存在实质性法律障碍。

　　上述情况已在本次重组预案之“第四章 交易标的基本情况”中补充披露。

　　二、前次取消收购河柴重工1.74%股权的原因及目前再次收购是否存在障碍

　　公司原拟在前次重组收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权成为河柴重工的唯一股东后，以持有的河柴重工和陕柴重工100%股权向公司全资子公司上海齐耀发动机有限公司（以下简称“齐耀发动机”）增资，并将齐耀发动机更名为“中船重工发动机有限公司”（以下简称“中船发公司”）以提高该公司知名度。根据国家工商行政管理总局关于企业名称的相关规定，若中船发公司名称中带“中船重工”字样，则中船重工集团须直接持有中船发公司股权或授权中船发公司在名称中使用“中船重工”字样。因此，公司在前次重组中取消收购河柴重工1.74%股权，使得前次重组后中船重工集团可以持有河柴重工1.74%股权对齐耀发动机增资并成为齐耀发动机直接股东。截至本回复出具日，齐耀发动机已完成该次增资的工商变更登记并变更名称为中船发公司。

　　但截至本回复出具日，公司与中船重工集团的上述股权出资义务尚未实缴。原因为中船重工集团与中船工业集团实施了联合重组，在此背景下中国动力下属中高速柴油机业务整合已无法解决中国动力与中国船舶集团下属其他单位在柴油机动力业务的同业竞争问题，故公司决定终止前述中高速柴油机业务整合工作，公司与中船重工集团尚未向中船发公司实缴的股权出资不再缴纳，并筹划了本次重组以进一步整合中国船舶集团下属柴油机动力业务。

　　具体情况如下：

　　（一）前次取消收购河柴重工1.74%股权的原因

　　2018年12月和2019年1月，中国动力召开第六届董事会第二十七次会议和第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案，中国动力拟向中船重工集团发行股份购买其持有的河柴重工1.74%股权。

　　2019年6月和2019年9月，中国动力召开第六届董事会第三十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案，取消收购中船重工集团所持有河柴重工1.74%股权。

　　该次重组取消收购中船重工集团所持河柴重工1.74%股权的原因为：2019年4月，中国动力第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于组建中高速柴油机产业公司的议案》，拟整合包括河柴重工、陕柴重工在内的五家从事中高速柴油机业务的子公司组建中高速柴油机产业公司，并拟将组建后的公司名称登记为“中船重工发动机有限公司”。

　　国家工商行政管理总局发布的《企业名称登记管理实施办法（2004修订）》（国家工商行政管理总局令第10号）第三十一条规定，“企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外……”。

　　国家工商行政管理总局《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则>、<企业名称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字[2017]133号）中的《企业名称禁限用规则》第十七条亦规定，“企业名称中不得含有另一个企业名称，但有投资关系或者经该企业授权，且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或者特定称谓有其他含义或者指向不确定的，可以不经授权”。

　　根据前述规定，除非存在投资关系或企业的授权，一个企业的名称中不得含有另一个企业的名称（包括简称和特定称谓）。为保留拟组建公司名称中的“中船重工”字号，经中国动力与中船重工集团协商，前次重组不再收购中船重工集团所持有河柴重工1.74%股权。改由中船重工集团以其所持河柴重工1.74%股权对中船重工发动机有限公司增资实现直接持股。

　　（二）目前再次收购是否存在障碍

　　1、河柴重工与陕柴重工100%的股权曾被计划投入中船发公司

　　2019年中船重工集团下发《关于同意上海齐耀重工有限公司和上海齐耀发动机有限公司增资的批复》（船重规[2019]531号），同意齐耀发动机注册资本由1,830万元增至40亿元。其中，中船重工集团以其持有的河柴重工1.74%股权认缴出资2,135万元；中国动力以其持有的河柴重工98.26%股权和陕柴重工100%股权认缴出资396,035万元。截至本回复出具日，齐耀发动机已完成该次增资的工商变更登记并变更名称为“中船重工发动机有限公司”。

　　经国务院批准，中船重工集团与中船工业集团实施联合重组，2019年11月新设中国船舶集团。在此背景下，中国动力下属中高速柴油机业务整合已无法解决中国动力与中国船舶集团下属其他单位在柴油机动力业务的同业竞争问题。因此，组建中高速柴油机产业公司相关工作终止。截至本回复出具日，中国动力及中船重工集团尚未完成相关股权的实缴出资。

　　2、未实际履行的股权出资义务将免除

　　根据中国动力与中船重工集团出具的说明，中国动力与中船重工集团未实缴的股权出资将不再缴纳，若中船发公司财产不足以清偿自身债务，中国动力与中船重工集团将按照认缴出资比例在未出资范围内对中船发公司债务承担清偿责任；中国动力与中船重工集团将于中国动力召开董事会审议本次重组草案之前就上述事项召开中船发公司股东会并作出正式的股东会决议，届时中国动力与中船重工集团对中船发公司的股权出资义务将免除，中国动力及中船重工集团所持河柴重工、陕柴重工股权作为本次重组的标的资产即不存在法律障碍。

　　除上述股权出资义务尚待免除外，中国动力与中船重工集团已出具承诺确认，其持有的标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

　　上述情况已在本次重组预案之“第四章 交易标的基本情况”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，律师、独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复出具日，本次重组相关交易标的历次出资均已实缴到位。中船重工集团于2019年出资至中国船柴的国用（2007）第02012号土地已实际交付中国船柴全资子公司正常使用，中船重工集团正在积极配合中国船柴办理该宗土地使用权的权属变更登记手续。

　　2、中国动力与中船重工集团已出具说明确认将于中国动力召开董事会审议本次重组草案之前召开中船发公司股东会并作出正式股东会决议，不再以河柴重工、陕柴重工股权向中船发公司出资。在中国动力和中船重工集团以河柴重工、陕柴重工股权向中船发公司的出资义务依法免除后，本次重组收购河柴重工1.74%股权将不存在法律障碍。

　　问题3：

　　预案显示，本次交易标的之一中船动力集团成立于2020年11月27日，由中船工业集团和中国船舶以沪东重机、中船动力、动力研究院及中船三井等股权出资设立，属于同一控制下的企业合并。请公司补充披露中船动力集团近两年一期的备考合并财务报表的主要财务数据，并结合经营情况对其变动超过30%的数据进行解释。请会计师、财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、中船动力集团近两年一期的备考合并财务报表的主要财务数据

　　2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据未经审计。

　　二、变动超过30%的数据解释

　　（一）资产负债表项目变动情况解释

　　2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径总资产、总负债及归属于母公司所有者权益不存在变动超过30%的情况。

　　（二）利润表项目变动情况解释

　　2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径营业利润、利润总额及归属于母公司所有者净利润变动超过30%，主要原因如下：

　　2020年，中船动力集团营业利润、利润总额及归母净利润较2019年明显下滑，主要由于：①2019年中船动力集团子公司沪东重机取得搬迁补偿款项相应确认资产处置收益15,517.16万元；②受船舶配套市场竞争激烈、原材料价格持续上涨、新冠疫情影响等多重因素影响，柴油机产品成本增加而产品价格维持低位，2020年中船动力集团确认存货跌价准备等资产减值损失较2019年增加25,669.43万元所致。

　　2021年1-9月，中船动力集团营业利润、利润总额及归母净利润较2020年数据有所好转，主要由于：①当期确认资产减值损失较2020年减少33,724.29万元对利润形成相对正向影响；及②中船动力集团子公司动力研究院等当期收到的政府补助较2020年有所减少，相应导致其他收益减少28,967.28万元对利润形成相对负向影响的共同作用所致。

　　（三）现金流量表项目变动情况解释

　　2019年、2020年及2021年1-9月，中船动力集团备考合并口径投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额以及现金及现金等价物净增加额变动超过30%，主要原因如下：

　　2020年，中船动力集团投资活动产生的现金流量净流出较2019年减少主要由于定期存款收回及存放金额变动99,319.18万元所致。筹资活动现金流量净流出较2019年减少主要由于中船动力集团子公司中船动力、动力研究院、沪东重机等偿还借款金额较2019年减少19,350.00万元所致。现金及现金等价物净增加额变动主要由于经营、投资、筹资活动现金净流量波动共同作用所致。

　　2021年1-9月，中船动力集团投资活动产生的现金流量净流出较2020年减少主要由于中船动力集团子公司沪东重机、动力研究院等购建固定资产支付现金金额较2020年度减少23,906.34万元所致。筹资活动现金流量净流出较2020年增加主要由于中船动力集团子公司中船三井等偿还借款金额较2020年增加14,670.00万元所致。

　　上述情况已在本次重组预案之“第四章 交易标的基本情况”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　中船动力集团补充披露的近两年一期的备考合并财务报表的主要财务数据及备考合并财务报表变动超过30%的主要财务数据波动解释符合中船动力集团生产经营的实际情况。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、已补充披露中船动力集团近两年一期的备考合并财务报表的主要财务数据；

　　2、已结合经营情况对中船动力集团近两年一期的备考合并财务报表变动超过30%的主要财务数据进行解释。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　2022年3月9日