诺德投资股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动的 公告

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆ 发行股票数量和价格

　　★ 发行股票数量：340,000,000股

　　★ 发行股票价格：6.73元/股

　　★ 募集资金总额：2,288,200,000.00元

　　★ 募集资金净额：2,271,628,301.88元

　　◆ 发行对象认购数量和销售期

　　◆ 预计上市时间

　　本次发行新增股份已于2022年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）、深圳市弘源新材料有限公司（以下简称“弘源新材”）、深圳邦民新材料有限公司（以下简称“邦民新材”）新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　◆ 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”、“诺德股份”或“发行人”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：

　　（一）本次非公开发行履行的相关程序

　　1、董事会审议通过

　　2021年6月7日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与发行对象邦民控股、弘源新材和邦民新材签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2、股东大会审议通过

　　2021年7月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案。

　　3、本次发行履行的监管部门核准情况

　　（1）2021年11月15日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　（2）2021年11月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：340,000,000股

　　3、发行价格：6.73元/股

　　4、募集资金总额：2,288,200,000.00元

　　5、发行费用：16,571,698.12元（不含税）

　　6、募集资金净额：2,271,628,301.88元

　　7、保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富

　　证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2022]000105号）。根据该验资报告，截至2022年2月23日，中天国富证券指定的特定投资者缴存款账户已收到邦民控股、弘源新材、邦民新材缴付的认购资金共2,288,200,000.00元。

　　2022年2月24日，中天国富证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用（含税）后的余额划转至发行人指定账户中。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年2月24日出具的验资报告（大华验字[2022]000106）验证，本次发行募集资金总额为人民币2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,571,698.12元后，募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。其中计入股本金额为人民币340,000,000.00元，增加资本公积人民币1,931,628,301.88元。

　　2、股份登记和托管情况

　　2022年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记托管手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）意见

　　（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、发行人律师意见

　　北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会核准；本次发行的认购对象、发行过程及结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合中国证监会下发的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）和发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。发行人本次发行的发行过程及结果为合法、有效。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行价格为6.73元/股，发行股数340,000,000股，募集资金总额2,288,200,000.00元。公司本次非公开发行A股股票的发行对象为邦民控股、弘源新材、邦民新材，其中邦民控股系公司控股股东，弘源新材、邦民新材系邦民控股全资子公司。本次发行对象所认购的股份限售期为自办理完毕股份登记手续之日起18个月。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、邦民控股：

　　2、弘源新材：

　　3、邦民新材：

　　（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

　　邦民控股为公司的控股股东，邦民新材、弘源新材为邦民控股的全资子公司，均为实际控制人陈立志控制的公司。因此邦民控股、弘源新材、邦民新材均为公司的关联方，邦民控股、弘源新材和邦民新材参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　最近一年，邦民控股及其关联方与公司之间的重大交易已经进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，邦民控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2021年9月30日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2022年3月8日，公司前十名股东持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动

　　本次发行前，公司总股本为1,397,268,615股；本次发行后，公司总股本将增加至1,737,268,615股。公司股本结构具体变化情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加340,000,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行前，公司与发行对象及其下属全资子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

　　除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师事务所

　　（三）审计机构

　　（四）验资机构

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年3月10日