杭州立昂微电子股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：605358      证券简称：立昂微          公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年3月9日（星期三）上午十时在杭州经济技术开发区20号大街199号公司办公楼二楼行政会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前10日以电话、电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　我们认为公司2021年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，并保证公司2021年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　我们同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案：每10股派发5.5元现金红利（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。该预案及有关说明符合法律法规以及中国证监会的相关规定，有利于保护中小投资者的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2020)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于2021年度公司董事、监事薪酬的议案》

　　2021年度第三届董事会三名独立董事蔡晓虹先生、宋寒斌先生、余学功先生各自领取的独立董事津贴为7.79万元（税后）。2021年度第三届监事会主席陈卫忠先生领取监事会主席报酬8.30万元（税后），第三届监事郑蓉领取的监事津贴为7.79万元（税后）。2021年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　　（说明：在2021年度，董事长王敏文先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司董事长，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计117.56万元；副董事长、总经理陈平人先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计153.89万元；第三届董事会董事刘晓健先生，担任本公司总经理期间，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬80.96万元；董事吴能云先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计111.63万元；第三届监事会监事周诗雨先生，担任本公司市场总监，未在本公司领取监事报酬，领取总监职务报酬47.10万元。

　　第四届董事会董事王昱哲先生，未在公司领取报酬；独立董事张旭明先生、李东升先生尚未在公司领取独立董事津贴。第四届监事会主席任德孝先生担任公司行政总监，未在公司领取监事会主席报酬，领取行政总监报酬35.67万元；第四届监事会监事林森先生，未在公司领取报酬；第四届监事会职工代表监事徐林海先生，担任公司技术副总监，未在公司领取监事报酬，领取技术副总监报酬39.42万元。）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2021年度公司高管薪酬的议案》

　　2021年度，第三届董事会董事刘晓健先生，担任本公司总经理期间，领取总经理报酬80.96万元；副总经理咸春雷先生在本公司领取副总经理报酬97.69万元。

　　（说明：在2021年度，第四届董事会副董事长、总经理陈平人先生担任控股子公司浙江金瑞泓科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计153.89万元；副总经理、财务总监、董事会秘书吴能云先生，担任控股子公司浙江金瑞泓科技股份有限公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由浙江金瑞泓科技股份有限公司发放，共计111.63万元；副总经理汪耀祖先生，担任控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司首席运营官，未在本公司领取副总经理报酬，其报酬由杭州立昂东芯微电子有限公司发放，共计80.83万元。）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于公司及子公司2022年度申请银行贷款授信额度的议案》

　　根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及控股子公司2022年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币45亿元的贷款综合授信额度（不含低风险业务授信额度）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度为控股子公司的银行授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于2021年度日常关联交易的执行情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》

　　公司2021年度及2022年度日常关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要，对公司完成生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。相关交易不会造成公司对关联方产生依赖，不会对公司的独立性产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　关联董事王敏文、王昱哲回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于控股子公司签订<股权收购协议>的议案》

　　为进一步扩大公司现有的集成电路用12英寸硅片的生产规模，提高公司在集成电路用12 英寸硅片的市场地位，公司控股子公司金瑞泓微电子以现金方式收购康峰投资持有的国晶半导体14.25%股权及柘中股份持有的国晶半导体44.44%%股权，并通过受让嘉兴康晶46.6667%的财产份额间接持有国晶半导体19.28%的股权。通过直接及间接的方式持有国晶半导体77.97%的股权，取得国晶半导体的控制权

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　经公司总经理陈平人先生提名并经董事会提名委员会审核，聘任公司核心技术人员刘伟先生担任公司副总经理，分管公司技术研发工作。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年的审计服务过程中，表现出较高的职业素养与执业水平，能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。根据《公司法》和《公司章程》的规定，继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司（含下属子公司）2022年度审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司拟使用总额不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额支付的议案》

　　为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本并加强募集资金管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体将根据实际情况使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目款项，并以募集资金等额支付。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》

　　为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本并加强募集资金管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体拟开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分设备、工程等款项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于设立董事会ESG委员会并选任组成人员的议案》

　　为进一步提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，健全 ESG 管理体系，提升 ESG 管理能力，公司拟设立环境、社会及管治（ESG）管理委员会。组成人员包括独立董事张旭明、宋寒斌、李东升。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于制定<杭州立昂微电子股份有限公司董事会ESG委员会实施细则>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于<立昂微2021年度社会责任报告>的议案》

　　公司根据 2021年实际情况编制了《公司 2021年度社会责任报告》，从环境、社会及管治等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了 2021年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》

　　根据公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，截至2021年12月31日，公司总股本为457,329,972股，本次拟转增219,518,387股，转增后公司总股本为676,848,359股。根据上述内容，公司相应变更注册资本并修订公司章程。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年 3 月 10 日

　　证券代码：605358         证券简称：立昂微         公告编号：2022-022

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于变更公司注册资本暨修订公司章程的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截至2021年12月31日，公司总股本为457,329,972股，本次拟转增219,518,387股，转增后公司总股本为676,848,359股。根据上述内容，公司相应变更注册资本并修订公司章程，具体修订内容如下：

　　上述修订尚需提交公司2021年度股东大会审议，并在股东大会审议通过授权公司董事会工作人员办理本次《公司章程》及营业执照变更等相关事宜。

　　除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：605358         证券简称：立昂微      公告编号：2022-017

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

　　基于公司经营实际需要，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司总经理陈平人先生提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任公司核心技术人员刘伟先生担任公司副总经理，分管公司技术研发工作。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事一致同意公司本次高级管理人员的聘任事项，并发表了独立意见：经审阅公司副总经理候选人刘伟的个人履历等相关资料，基于我们的独立判断，我们认为本次董事会拟聘任的副总经理侯选人具备担任相应职务的能力，未发现有《公司法》不得担任高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此我们同意聘任刘伟先生为公司副总经理。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　附：刘伟先生简历

　　刘伟，男，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年至2009年任中芯国际工程师；2010年至2012年任苏州硅能半导体科技股份有限公司技术总监。2012年起至今任本公司技术总监，为本公司核心技术人员。

　　截止目前，刘伟先生持有公司股份10,000股，与公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。刘伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：605358        证券简称：立昂微      公告编号：2022-020

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》。同意公司及相关募投项目实施主体开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分设备、工程等款项。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2740号）核准，公司采用非公开发行股票方式发行人民币普通股56,749,972股，每股发行价格为91.63元，募集资金总额5,199,999,934.36元，扣除各项发行费用47,816,660.01元后，公司实际募集资金净额为5,152,183,274.35元。公司本次发行募集资金已于2021年10月8日全部到账，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7259号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的基本情况和操作流程

　　1、根据募投项目相关设备或工程供应商开具的增值税发票及采购合同涉及的相关开具条款，公司及相关募投项目实施主体将上述开具金额对应的资金从募集资金专户中转出，并以保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。公司及相关募投项目实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；

　　2、募集资金专户银行以在募集资金保证金账户内的保证金开具相应的银行承兑汇票或信用证，并支付给相关设备或工程供应商；

　　3、银行承兑汇票或信用证到期后，上述募集资金保证金将直接用于支付到期且需要支付的银行承兑汇票或信用证，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，公司及相关募投项目实施主体应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票及信用证用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。公司将对募集资金保证金账户实行专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订募集资金保证金账户监管协议。

　　三、对公司的影响

　　公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、履行的决策程序

　　公司于2022年3月9日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见：公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项。

　　3、保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规规定。本保荐机构对公司本次通过开设募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目款项的事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年 3 月 10 日

　　证券代码：605358       证券简称：立昂微       公告编号：2022-023

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：王其超，2001年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2009年7月开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过9家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：方立强，2018年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2018年1月开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：余亚进，2003年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2016年6月开始在本所执业；近三年复核过超过10家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2021年度的审计工作进行了总结，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的审计报告能够客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2021年度为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议表决情况

　　公司第四届董事会第七次会议于2022年3月9日召开，会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》：公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告审计机构，具体审计报酬待股东大会审议通过后由股东大会授权董事会与中汇会计师事务所协商确定。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年 3月 10 日

　　证券代码：605358        证券简称：立昂微        公告编号：2022-024

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月30日  14 点00 分

　　召开地点：杭州立昂微电子股份有限公司二楼多功能会议室（杭州经济技术开发区20号大街199号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月30日

　　至2022年3月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，详见2022年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13

　　应回避表决的关联股东名称：王敏文

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；

　　（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。

　　（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或传真上注明“立昂微2021年年度股东大会”。

　　（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　2、登记时间：2022年3月29日（9:00-16:00）。

　　3、登记地点：杭州立昂微电子股份有限公司证券法务部。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：浙江省杭州市经济技术开发区20号大街199杭州立昂微电子股份有限公司

　　联系人：吴能云、李志鹏

　　联系电话：0571-86597238

　　传真：0571-86729010

　　邮编：310018

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码及行程码均为绿码（不带*）且体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州立昂微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月30日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605358               证券简称：立昂微             公告编号：2022-021

　　杭州立昂微电子股份有限公司

　　关于控股子公司收购国晶（嘉兴）

　　半导体有限公司股权及相关资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司的控股子公司金瑞泓微电子与康峰投资、柘中股份、国晶半导体签署了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之股权收购协议》，金瑞泓微电子拟以现金方式收购康峰投资持有的国晶半导体14.25%股权及柘中股份持有的国晶半导体44.44%%股权。金瑞泓微电子与康峰投资另外签署了《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》。由金瑞泓微电子受让康峰投资持有的嘉兴康晶46.6667%的财产份额。

　　● 收购完成后，金瑞泓微电子将直接持有国晶半导体58.69%的股权，此外，因嘉兴康晶持有国晶半导体41.31%的股权，公司通过持有嘉兴康晶46.6667%的财产份额可间接持有国晶半导体19.28%的股权。通过直接及间接的方式持有国晶半导体77.97%的股权，公司将取得国晶半导体的控制权。

　　● 本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议以及交易各方内部决策机构审议批准，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 国晶半导体主要产品为集成电路用12 英寸硅片，目前已完成月产40万片产能的全部基础设施建设，生产集成电路用12英寸硅片全自动化生产线已贯通，目前处于设备安装调试、客户导入和产品验证阶段。目前国晶半导体处于客户导入和产品验证阶段，尚未取得营业收入，截至2021年12月31日处于亏损状态，预计国晶半导体客户导入和产品验证完成后将取得良好业绩。本收购事项符合国家关于相关产业整合及资源共享的要求，有利于实现节能降耗目标、减少同行业竞争、优化配置。有利于快速扩大公司现有的集成电路用12英寸硅片的生产规模，实现优势互补、资源共享。提高公司在集成电路用12 英寸硅片尤其是存储、逻辑电路用轻掺硅片的市场地位，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。

　　● 本次交易事项尚需满足其他必要的交割先决条件，能否顺利完成交割仍存在不确定性。本次交易完成后，可能面临市场竞争加剧、产品验证进度不及预期、下游景气度不及预期等多方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协议交易事项的进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　2022年3月9日，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司“）的控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）与国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“国晶半导体”）、上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）、上海柘中集团股份有限公司（证券代码：002346，以下简称“柘中股份”）签署了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。同日与康峰投资签署了《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》（以下简称“合伙企业份额转让协议”）。拟由金瑞泓微电子以现金方式收购康峰投资持有的国晶半导体14.25%股权及柘中股份持有的国晶半导体44.44%%股权，并由金瑞泓微电子受让康峰投资持有的嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）46.6667%的财产份额。

　　上述收购完成后，金瑞泓微电子将直接持有国晶半导体58.69%的股权。与公司于2022年2月8日披露的《立昂微关于控股子公司签订《国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》暨股权收购意向的公告》（公告编号：2022-007）的相关内容相比，金瑞泓微电子在取得国晶半导体58.69%股权的基础上，收购了康峰投资持有的嘉兴康晶46.6667%的财产份额，主要系为提高国晶半导体的公司治理效率及与公司之间的协同效应，因嘉兴康晶持有国晶半导体41.31%的股权，公司通过持有嘉兴康晶46.6667%的财产份额可间接持有国晶半导体19.28%的股权，从而进一步提高了公司对国晶半导体的持股比例。前述收购完成后，公司将以直接及间接的方式持有国晶半导体77.97%的股权，取得国晶半导体的控制权。

　　受让国晶半导体股权支付的股权转让价款系根据天源资产评估有限公司出具的《金瑞泓微电子（衢州）有限公司拟收购股权涉及的国晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2022]第0054号）载明的截至评估基准日（2021年12月31日，下同）的股权评估价值由交易各方协商确定。金瑞泓微电子应向柘中股份支付国晶半导体股权转让价款35,259.27万元、向康峰投资支付国晶半导体股权转让价款27,784.58万元，上述股权转让价款为人民币63,043.85万元；金瑞泓微电子另向康峰投资支付嘉兴康晶合伙企业份额转让价款为人民币38,173.66万元。除此以外，鉴于康峰投资、柘中股份持有的国晶半导体认缴出资额尚未全部实缴完成，交割完成后金瑞泓微电子应当向国晶半导体支付投资款合计47,250万元。综上，本次收购交易总价款为148,467.51万元。

　　2022年3月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司签订<股权收购协议>的议案》，同意金瑞泓微电子与交易对方签署股权收购协议。独立董事发表了独立意见：本次国晶半导体股权及相关资产收购事项，公司聘请了天源资产评估有限公司对国晶半导体股权进行了评估，该评估机构与公司无关联关系，具有必要的专业性与独立性，以该评估机构出具的评估结果作为本次资产收购定价的参考依据，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。有利于快速扩大公司现有的集成电路用12英寸硅片的生产规模，提高公司在集成电路用12 英寸硅片尤其是存储、逻辑电路用轻掺硅片的市场地位，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。我们同意本议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　本次交易事项尚需满足其他必要的交割先决条件。公司将根据本协议交易事项的进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）上海康峰投资管理有限公司

　　1.基本情况

　　2.最近一年主要财务数据情况

　　单位：元

　　（二）上海柘中集团股份有限公司

　　1.基本情况

　　2.最近一年及最新一期主要财务数据情况

　　单位：元

　　三、协议标的基本情况

　　（一）国晶（嘉兴）半导体有限公司

　　1.基本情况

　　2.最近一年主要财务数据情况

　　单位：元

　　（二）嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

　　1.基本情况

　　2.最近一年主要财务数据情况

　　单位：元

　　（三）交易标的：康峰投资持有的国晶半导体14.25%股权以及柘中股份持有的国晶半导体44.44%%股权。以及康峰投资持有的嘉兴康晶46.6667%财产份额。

　　（四）国晶半导体的的股权权属清晰，注册资本雄厚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。嘉兴康晶不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）过去一年内增资情况：2021年9月26日，柘中股份出资81,600万元，对国晶半导体（增资时企业名称为“中晶（嘉兴）半导体有限公司”）进行增资，认缴其80,000 万元新增注册资本。上海东洲资产评估有限公司对本次新增注册资本出具了《上海柘中集团股份有限公司拟对中晶（嘉兴）半导体有限公司增资所涉及的中晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1803号）, 国晶半导体于评估基准日2020年12月31日的股东全部权益的评估价值为1,040,976,596.49 元，国晶半导体2020年12月31日经审计的净资产为1,001,426,694.50 元。

　　（六）资产评估情况：公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源资产评估”）对国晶半导体的股东全部权益价值进行了评估并出具了《金瑞泓微电子（衢州）有限公司拟收购股权涉及的国晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2022]第0054号），具体情况如下：

　　（1）评估对象：国晶半导体股东全部权益价值

　　（2）评估基准日：2021年12月31日

　　（3）评估方法：资产基础法

　　（4）评估结论：资产账面价值为188,017.92万元，评估价值为192,204.33万元，评估增值4,186.41万元，增值率2.23%；负债账面价值为76,579.78万元，评估价值为73,828.49万元，评估减值2,751.29万元，减值率3.59%；所有者权益账面价值为111,438.14万元，评估价值为118,375.84万元，评估增值6,937.70万元，增值率6.23%。即国晶半导体在评估基准日的评估结论为118,375.84万元。

　　（七）交易标的定价情况：金瑞泓微电子取得国晶半导体股权的交易价格以评估值为基础，经协商确定：1.向柘中股份支付转让价款35,259.27万元，向康峰投资支付转让价款27,784.58万元，合计以63,043.85万元取得国晶半导体58.69%的股权；2.向康峰投资支付转让价款38,173.66万元，取得嘉兴康晶46.6667%的合伙企业份额间接持有国晶半导体19.28%的股权。上述交易定价与评估值相比不存在较大差异，定价具备合理性。

　　康峰投资、柘中股份持有的国晶半导体认缴出资额尚未实缴的部分，分别按照康峰投资取得公司注册资本的价格1.00元/股，向国晶半导体支付投资款650万元；按照柘中股份取得公司注册资本的价格1.02元/股，向公司支付投资款46,600万元。

　　四、协议的主要内容

　　（一）《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之股权收购协议》

　　受让方：金瑞泓微电子（衢州）有限公司

　　公司方：国晶（嘉兴）半导体有限公司

　　转让方：上海康峰投资管理有限公司、上海柘中集团股份有限公司

　　1.股权转让

　　（1）标的股权转让：转让方柘中股份、康峰投资同意将其合计持有的公司105,650万元出资额（以下简称“标的股权”）转让予金瑞泓微电子；金瑞泓微电子同意自转让方处购买标的股权（以下简称“标的股权转让”）。具体如下：

　　1)柘中股份同意将其持有的公司80,000万元出资额转让予金瑞泓微电子；

　　2)康峰投资同意将其持有的公司25,650万元出资额转让予金瑞泓微电子。

　　（2）转让方的投资款支付情况：

　　根据柘中股份取得公司股权的相关文件，柘中股份取得每1元公司注册资本的价格为1.02元，即柘中股份所持有公司80,000万元出资额对应的投资款金额为81,600万元。截至本协议签署之日，柘中股份已实际支付投资款35,000万元，尚有投资款46,600万元未支付。根据康峰投资取得公司股权的相关文件，康峰投资取得每1元公司注册资本的价格为1.00元，即康峰投资所持有公司25,650万元出资额对应的投资款金额为25,650万元。截至本协议签署之日，康峰投资已实际支付投资款25,000万元，尚有投资款650万元未出资。

　　（3）标的股权转让价款的支付：

　　1)金瑞泓微电子受让柘中股份实际出资部分以柘中股份已实际支付的投资款35,000万元为基础，按照中国人民银行1年期贷款基准利率（4.35%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为259.27万元，即金瑞泓微电子应当就柘中股份实际转让的公司股权向柘中股份支付转让价款35,259.27万元；

　　2)金瑞泓微电子受让康峰投资实际出资部分以康峰投资已实际支付的投资款25,000万元为基础，以康峰投资已实际支付的投资款25,000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确定为2,784.58万元，即金瑞泓微电子应当就康峰投资实际转让的公司向康峰投资支付转让价款27,784.58万元。

　　（4）金瑞泓微电子的实缴出资义务

　　本次交割完成后，金瑞泓微电子应当承担标的股权未实际出资部分的出资义务。其中，就柘中股份未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款46,600万元；就康峰投资未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款650万元。

　　（5）本次交割后，受让方就标的股权按照现行有效的公司章程规定享有公司股东的相应权利，转让方对标的股权不再享有任何权益，公司的股权结构变更为：

　　2.交割及价款支付

　　（1）交割先决条件

　　转让方向受让方转让之标的股权的交割，应以下列每一条件于交割日（定义见下文）或之前被转让方、受让方、公司确认已满足或被权利方书面豁免为前提（以下简称“交割条件”）：

　　1)转让方和公司在本协议及根据本协议提交的任何证明或其它交易文件中所作的声明和保证，在其作出之时并直至交割日是真实、完整、准确的，并且履行了前述文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

　　2)转让方、受让方和公司签署和履行本协议所必需的第三方的所有同意和批准均已获得，并完全有效，且该等批准和同意应经受让方认可，包括公司其他股东同意放弃其就本次交易所享有的优先购买权及其他相关权利的书面确认文件；

　　3)转让方、受让方、公司确认，其是根据中国法律依法设立并有效存续的企业，其拥有签订、履行本协议的权利能力和行为能力、权利、批准和/或授权；本协议一经其签署并生效，即构成对其合法、有效、有约束力、可强制执行的义务；本协议的签署或者履行均不会在任何重大方面违反(a)其公司章程或类似组织性文件（如适用），(b)对其有约束力的任何合同、协议或其他法律文件，或(c)对其适用的任何法律法规，各方就本协议签署、履行及进行本次交易均已获得各方有权内部决策机构（董事会、股东会或股东大会）的批准同意；

　　4)受让方已按本协议第二条第2款的约定向转让方支付完毕全部的标的股权转让价款；

　　5)无重大违法行为

　　6)无特定政府命令

　　7)无行政诉讼

　　（2）标的股权转让价款的支付

　　本协议项下的标的股权转让价款由受让方各50%分两期支付：

　　1）、在2022年3月10日当日，受让方应当向转让方支付第一期标的股权转让价款31,521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账户支付13,892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17,629.635万元；

　　2）、交割完成后，在2022年5月8日前，受让方应当向转让方支付第二期标的股权转让价款31,521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账户支付13,892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17,629.635万元。

　　（3）工商变更登记及交割

　　1)各方同意，在转让方收到受让方按照上述第2款约定支付的第一期标的股权转让价款后的五个工作日内，转让方应当确保公司就标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜向主管工商行政管理部门递交变更登记申请。受让方同意就上述变更事项提供必要的配合、协助。

　　2)本次交易的交割应于交割先决条件得到满足或被权利方书面豁免之后的十（10）个工作日内或各方另行约定的其他时间（以下简称“交割日”）进行。交割完成后，受让方依照法律、本协议、届时有效的公司章程的规定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。

　　（4）交割后事项

　　于公司完成标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜在主管工商行政管理部门的变更登记后的十（10）个工作日内，受让方将向公司履行标的股权未实际出资部分的实缴出资义务，即受让方应当向公司支付投资款合计47,250万元。

　　（5）担保责任的处置

　　康峰投资以其持有的柘中股份的股票就公司向交通银行嘉兴分行南湖区支行举借的银行贷款提供了股票质押担保（担保借款截止本协议签署日的剩余未还本金金额为32,800万元及相应利息），就前述担保，受让方承诺：受让方应在标的股权完成工商变更登记后60日内负责以法律法规、证券监督管理机构允许的方式替换解除康峰投资为公司提供的上述全部质押担保责任，如果无法替换解除的，受让方确保公司应在前述期限内偿还完毕上述全部银行借款以涤除康峰投资的上述股票质押担保，受让方应保证康峰投资对公司不再负有任何担保责任。

　　3.过渡期事项

　　（1）各方同意，自本协议签署日起至交割日（以下简称“过渡期”）的公司净资产损益，由本次交割后的股东按股权比例共享。

　　（2）过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方应确保公司不得作出下列行为（但与本次交易有关的或为本次交易所要求的行为除外）：

　　1)清算、停业、解散；

　　2)不再从事其目前的业务，改变标的业务，或进行新的业务线；

　　3)增加或减少注册资本，发行、分配、购买或回购股份或可转股证券、购股权、期权，或进行任何其他稀释或减少受让方有效持股的行为；

　　4)在公司股权或标的股权上设置抵押、质押、限制或其他权利负担（正常业务经营用途除外）；

　　5)以任何形式进行利润分配；

　　6)出售或处置任何业务、商誉、资产或知识产权；

　　7)为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

　　8)豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

　　9)进行可能对本次交易带来现实或潜在不利影响的其他行动、或可能对公司的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其他行动。

　　4.解除和终止

　　（1）本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：

　　1)本协议各方一致书面同意解除本协议。

　　2)发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。

　　3)一方严重违反了其在本协议中所作的任何声明和保证或声明和保证失实，或一方严重违反了其在本协议项下的义务或在本协议中所作出的承诺的，并经任一守约方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施，任一守约方有权提前至少三十（30）日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。

　　4)受让方逾期十五（15）日仍未支付第一期标的股权转让价款的，转让方有权立即解除本协议。

　　5)转让方收到受让方支付的第一期标的股权转让价款后，转让方未能确保公司就标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜向主管工商行政管理部门递交有关变更备案登记申请且逾期超过十五（15）日的，受让方有权立即解除本协议（但如公司发生逾期递交上述工商变更登记申请系受让方原因导致的除外）。

　　6)《财产份额转让协议》因任何原因被解除后，本协议也相应立即解除。

　　5.违约责任及赔偿

　　（1）如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。

　　（2）受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（以下简称“赔偿方”）应就以下情形向其他方（以下简称“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

　　（3）受让方未按期向转让方支付任何标的股权转让价款，则每逾期一日，受让方应按照标的股权转让价款的万分之六向转让方支付逾期滞纳金，如果因受让方逾期支付标的股权转让价款或存在其他违约行为导致本协议被转让方解除的，受让方还应另向转让方支付标的股权转让价款20%的违约金、返还所有标的股权，违约金不足以弥补转让方损失的，转让方有权要求受让方按照本协议第八条的约定继续赔偿转让方的全部损失。受让方/公司未按约完成第二条第5款担保责任处置的，则每逾期一日，受让方/公司应按照标的股权转让价款的万分之六向转让方支付逾期滞纳金并赔偿损失。

　　（4）如公司逾期向主管工商行政管理部门递交标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜的变更备案登记申请（但如公司发生逾期递交上述工商变更登记申请系受让方原因导致的除外），每逾期一日，应按照标的股权转让价款的万分之六向受让方支付逾期滞纳金，如果因逾期递交工商变更登记申请或存在其他违约行为导致本协议被受让方终止，则转让方应当立即向受让方返还其已经收到的标的股权转让价款，并承担相当于标的股权转让价款20%的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权要求转让方按照本协议第八条约定继续赔偿受让方的全部损失。

　　6.本协议经各方签署后生效。

　　（二）《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》

　　受让方：金瑞泓微电子（衢州）有限公司

　　转让方：上海康峰投资管理有限公司

　　1.转让标的

　　（1）转让方同意将其持有的合伙企业的46.6667%的财产份额转让予受让方；受让方同意受让转让方持有的合伙企业的46.6667%的财产份额。

　　（2）转让方保证，对其所持有的合伙企业的46.6667%的财产份额享有完整的所有权和处置权；在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的合伙企业的46.6667%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予受让方。

　　2.转让价格及支付

　　（1）转让方同意将合伙企业的46.6667%的财产份额，以38,173.66万元转让给受让方，受让方同意按此价格购买上述财产份额，并在2022年3月10日当日以银行转账（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方，汇入甲方账户。

　　（2）受让方受让转让方持有的合伙企业财产份额以转让方已实际支付的投资款35,000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为3,173.66万元，即甲方持有的合伙企业财产份额转让价格为38,173.66万元。

　　3.债权债务处置

　　本次财产份额转让完成日后，受让方共计持有合伙企业46.6667%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。基于转让方转让合伙企业财产份额完成日之前合伙企业存在的因事实产生的任何债务、责任，转让方以其受让的财产份额为限承担有限责任。

　　4.转让的实施

　　（1）受让方支付完成份额转让款之日，即视为本协议项下“财产份额转让完成日”。自财产份额转让完成日起5个工作日内，转让方应促使合伙企业完成将其持有的合伙企业46.6667%的财产份额转让予乙方的相关工商登记备案手续。

　　（2）受让方应当协助转让方完成本次转让相关登记备案手续，并按要求提供相关文件以供办理转让登记备案手续之目的使用。

　　（3）在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由双方按照规定承担。

　　5.违约责任

　　（1）本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。

　　（2）上述损失的赔偿不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

　　（3）尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

　　6.协议的变更及解除

　　本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：

　　（1）由签约双方协商一致同意解除并订立书面协议；

　　（2）《股权收购协议》被其签约方解除。

　　7.本协议自甲乙双方签署之日起生效

　　五、本次收购涉及的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁及员工安置等情况本次交易完成后，公司不会因本次交易新增大额关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标资产能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

　　本次交易资金来源为自筹资金。

　　六、本次收购的目的及对上市公司的影响

　　?国晶半导体主要产品为集成电路用12 英寸硅片，目前已完成月产40万片产能的全部基础设施建设，生产集成电路用12英寸硅片全自动化生产线已贯通，目前处于设备安装调试、客户导入和产品验证阶段。目前国晶半导体处于客户导入和产品验证阶段，尚未取得营业收入，截至2021年12月31日处于亏损状态，预计国晶半导体客户导入和产品验证完成后将取得良好业绩。本收购事项符合国家关于相关产业整合及资源共享的要求，有利于实现节能降耗目标、减少同行业竞争、优化配置。有利于快速扩大公司现有的集成电路用12英寸硅片的生产规模，实现优势互补、资源共享。提高公司在集成电路用12 英寸硅片尤其是存储、逻辑电路用轻掺硅片的市场地位，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。

　　截至本公告之日，公司不存在为国晶半导体提供担保、委托理财或占用上市公司资金的情况。

　　六、风险提示

　　本次股权收购事项尚需满足其他必要的交割先决条件，能否顺利完成交割仍存在不确定性。本次交易完成后，可能面临市场竞争加剧、产品验证进度不及预期、下游景气度不及预期、产能建设尚需通过行业主管部门审批等不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协议交易事项的进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州立昂微电子股份有限公司董事会

　　2022年 3月 10 日