成都银行股份有限公司 第七届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601838         证券简称：成都银行         公告编号：2022-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年2月25日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第十一次会议的通知，会议于2022年3月9日在本公司总部5楼1号会议室以现场方式召开。本次监事会应出席监事7名，孙波、张蓬、赵颖等3名监事现场出席，韩雪松、韩子荣、龙文彬等3名监事通过电话连线方式参加会议，刘守民监事因其他公务安排，书面委托韩子荣监事出席会议并代为行使表决权。会议由孙波监事长主持，部分高管和部门负责人列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《关于<成都银行监事会提名委员会2021年度工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于<成都银行监事会监督委员会2021年度工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议还听取了《关于成都银行股份有限公司2021年度财务分析的报告》《关于成都银行股份有限公司2021年度全面风险管理的报告》《关于成都银行股份有限公司2021年度内部审计工作的报告》《关于成都银行股份有限公司2021年度合规风险管理的报告》《关于成都银行股份有限公司2021年度案防工作的报告》《关于成都银行股份有限公司2021年度洗钱风险管理的报告》，通报了《成都银行股份有限公司2021年度经营工作报告》《关于成都银行股份有限公司2021年度关联交易情况的报告》《中国银保监会公司治理监管评估结果及整改情况》。

　　特此公告。

　　成都银行股份有限公司监事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：601838        证券简称：成都银行        公告编号：2022-010

　　成都银行股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年2月25日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第十八次会议的通知和材料，会议于2022年3月9日在本公司总部5楼1号会议室以现场方式召开。本次董事会应出席董事13名，王晖、王涛、李爱兰等3名董事现场出席，何维忠、郭令海、乔丽媛、董晖、游祖刚、甘犁、邵赤平、宋朝学、樊斌、陈存泰等10名董事通过电话连线方式参加会议。会议由王晖董事长主持。6名监事以及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《成都银行股份有限公司2021年度经营工作报告》

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于发行二级资本债券的议案》

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，具体发行方案以监管机构审批为准，在经股东大会及相关监管机构批准后，按照以下条款及条件发行二级资本债券：

　　（一）发行规模：不超过人民币70亿元（含70亿元）。视资本需求及市场情况可分批次发行。

　　（二）工具类型：减记型合格二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本。

　　（三）发行市场：全国银行间债券市场。

　　（四）债券期限：债券期限为10年期，在第5年末设定一次发行人选择提前赎回的权利。

　　（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。

　　（六）债券利率：参照市场利率确定。

　　（七）募集资金用途：依据适用法律和监管部门的批准用于充实本公司二级资本，提高资本充足率。

　　（八）决议有效期限：自股东大会批准之日起36个月内。

　　（九）授权事宜

　　建议提请股东大会授权董事会，由董事会转授权本行二级资本债券发行工作领导小组，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内全权办理本次二级资本债券发行的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　一是根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定本次发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期限，自股东大会批准之日起36个月；

　　二是在本次债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息兑付、赎回、减记等与债券相关的全部事宜。

　　除非相关法律法规另有规定，上述董事会对二级资本债券发行工作领导小组的转授权自股东大会审议通过后同时生效。

　　三、审议通过了《关于本行与关联方成都金控融资租赁有限公司关联交易的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事王晖先生、乔丽媛女士回避表决。

　　上述关联交易属于本公司与中国银保监会、中国证监会及上海证券交易所有关规定定义的关联方发生的关联交易，在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为：本议案所涉及关联交易系公司正常经营发展需要开展的交易，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。本议案已在本公司第七届董事会第十八次会议上经公司非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本笔交易纳入本公司2022年度日常关联交易预计额度提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所网站同日披露的《成都银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。

　　四、审议通过了《关于装修资本性支出预算的议案》

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的议案》

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　同意本公司投保董事、监事、高级管理人员责任保险。同意将本议案提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层，由经营管理层根据市场情况，在董事会年度经营管理层授权书授权范围内，确定本公司董责险基本投保方案（即保险限额、保费预算等），保障范围符合中国银保监会相关规定，保险限额和保险费用原则上不超过A股上市城商行投保的一般水平。前述授权及转授权自股东大会审议通过起生效，至第七届董事会届满为止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于召开成都银行股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　同意召开2022年第一次临时股东大会，会议时间、会议议程安排等事项授权本公司董事长确定。

　　此外，会议还听取了《中国银保监会公司治理监管评估结果及整改情况》《2021年度全面风险管理报告》。

　　特此公告。

　　成都银行股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：601838    证券简称：成都银行    公告编号：2022-011

　　成都银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　经成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过，本公司同意对成都金控融资租赁有限公司（以下简称“金控租赁”）新增固定资产贷款人民币1.6亿元（以下简称“本次关联交易”）。

　　截至本次关联交易，过去12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易金额累计达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交股东大会审议。

　　本次关联交易对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟对金控租赁新增固定资产贷款人民币1.6亿元，贷款期限3年，定价政策以不优于对非关联方同类交易的条件,符合中国人民银行利率政策以及本公司同类产品定价相关管理制度，担保方式为应收账款质押。

　　金控租赁为本公司控股股东成都交子金融控股集团有限公司的控股公司，该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，过去12个月内，本公司与成都交子金融控股集团有限公司及其控制的企业发生的关联交易金额合计为人民币28.72亿元（含拟发生的本次关联交易，不含已履行股东大会审议程序的日常关联交易），超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需根据《上海证券交易所股票上市规则》提交本公司股东大会审批。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　金控租赁成立于2010年6月22日,公司注册地址为四川省成都市高新区天府四街300号2栋A座三楼，办公地址为四川省成都市高新区天府四街300号2栋A座三楼，法定代表人程毅然，注册资金10亿元，主营业务为：融资租赁业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；租赁业务；直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的租赁物；租赁物的变卖和处置；租赁业务的咨询和担保服务。股东组成为成都交子新兴金融投资集团股份有限公司持股81.65%，成都交子新兴金融投资集团股份有限公司控股股东为成都交子金融控股集团有限公司最终实际控制人为成都市国资委。

　　金控租赁主要业务包括融资租赁业务、委托贷款业务、咨询服务业务，其中主要以融资租赁业务为主。金控租赁开展融资租赁业务，获取利差和租息收益是最主要的盈利模式。截至2020年末，金控租赁资产总额414086万元，资产净额64435万元。2020全年营业收入24051万元、净利润2531万元。截至2021年9月末，金控租赁资产总额548744万元，资产净额119994万元。2021年1-9月营业收入23111万元、净利润6065万元。

　　金控租赁为本公司控股股东成都交子金融控股集团有限公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关规定，金控租赁为本公司关联法人，与其进行的交易构成本公司的关联交易。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与关联方金控租赁的关联交易遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合商业原则和一般商业条款。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本公司关联交易管理相关规定，业务流程符合本公司内部控制制度要求。本次关联交易属于本公司经营发展的正常需要，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易属于本公司与关联方发生的关联交易，未纳入本公司2021年度日常关联交易预计额度，本次关联交易发生后，本行与同一关联人连续十二个月内累计发生的交易金额为人民币28.72亿元（含拟发生的本次关联交易，不含已履行股东大会审议程序的日常关联交易），占本公司净资产的6.23%。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《成都银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，应提交董事会关联交易控制与审计委员会审查后，提交董事会和股东大会审批。

　　本次关联交易已经本公司第七届董事会关联交易控制与审计委员会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过,同意将本笔交易纳入本公司2022年度日常关联交易预计额度提交股东大会审议。

　　本次关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。本公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易系本公司正常经营发展需要开展的交易，本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本公司独立性，不会对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。本次关联交易已在本公司第七届董事会第十八次会议上审议通过。本次关联交易及其决策程序合法合规。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明。

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　成都银行股份有限公司董事会

　　2022年3月10日