中山证券有限责任公司 关于南京盛航海运股份有限公司 2021年度保荐工作报告(上接D31版)

　　(上接D31版)

　　此次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。公司董事会同意本次会计估计变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意公司本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第十二次会议决议。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：001205     证券简称：盛航股份     公告编号：2022-018

　　南京盛航海运股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　因公司拟以截至2021年12月31日的总股本12,026.6667万股为基数进行权益分派，向全体股东每10股以资本公积转增4股。本次转股后，公司注册资本由12,026.6667万元变更为16,837.3334万元，公司股份总数由12,026.6667万股变更为16,837.3334万股。

　　公司本次实施权益分派增加注册资本经董事会、监事会、股东大会审议通过后至实施前，公司总股本发生变动的，则按照现有分配比例不变的原则，在变更后的注册资本基础上实施权益分派增加注册资本。

　　二、公司章程修订情况

　　三、其他说明

　　1、公司本次实施权益分派增加注册资本经董事会、监事会、股东大会审议通过后至实施前，公司总股本发生变动的，则按照现有分配比例不变的原则，在变更后的注册资本基础上实施权益分派增加注册资本。

　　2、除上述修订外，其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、南京盛航海运股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、《南京盛航海运股份有限公司章程》。

　　南京盛航海运股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2022-022

　　南京盛航海运股份有限公司关于

　　增加资产池业务额度及担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于增加资产池业务额度及担保额度的议案》，同意公司及公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）与浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称“浙商银行南京分行”）开展资产池业务总额度，由7,000万元增加至30,000万元，公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，在上述额度范围内可滚动使用。公司董事会审议通过资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供资产池质押担保的额度，由不超过人民币7,000万元增加至不超过人民币30,000万元。

　　本次担保为资产池业务项下公司及全资子公司盛德鑫安相互提供担保，不涉及对合并报表外单位提供担保的情形。公司及全资子公司盛德鑫安提供担保总额未超过最近一期经审计净资产100%，公司及全资子公司盛德鑫安不存在对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的情形。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易不构成关联交易，由于本次被担保对象盛德鑫安最近一期财务数据资产负债率超过70%，因此本次增加对外担保额度的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保协议的主要内容

　　1、资产池业务概述

　　资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

　　资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　公司本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司南京分行。

　　3、业务期限

　　资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。

　　4、实施额度

　　公司及公司全资子公司盛德鑫安共享资产池额度由原来的不超过人民币7,000万元增加至不超过人民币30,000万元，公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供资产池质押担保额度，由原来的不超过人民币7,000万元增加至不超过人民币30,000万元。

　　三、资产池业务的担保方式及担保人

　　在风险可控的前提下，同意公司及全资子公司盛德鑫安为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及全资子公司在资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

　　1、担保及担保人基本情况

　　本次担保及被担保对象为公司及全资子公司盛德鑫安，上述公司互为担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内；上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

　　2、上述公司主要财务数据

　　（1）2020年主要财务数据

　　人民币：万元

　　注：公司2020年度财务数据已经审计；公司全资子公司盛德鑫安设立于2021年10月12日，无2020年财务数据。

　　（2）2021年主要财务数据

　　人民币：万元

　　注：公司及公司全资子公司财务数据已经过审计。

　　四、资产池业务的风险及风险控制

　　公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。公司法务审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。

　　五、决策程序和组织实施

　　1、公司本次增加资产池业务额度及担保额度的事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。董事会授权公司董事长在上述额度内全权办理具体业务和签署相关文件，包括但不限于确定公司和公司全资子公司盛德鑫安可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司法务审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　六、监事会意见

　　1、监事会意见

　　公司及全资子公司增加资产池业务额度是为增强公司流动资产的使用效率和收益，有利于优化财务结构，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　上述业务中，公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。本次担保将有利于全资子公司获取必要的资金支持，有助于其经营的持续稳定。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。

　　因此，我们同意公司及全资子公司盛德鑫安本次增加资产池业务额度及担保额度。

　　七、公司累积对外担保金额和逾期对外担保金额

　　本次提供担保后，公司为全资子公司盛德鑫安提供担保额累积金额为30,000万元，占公司2021年末经审计净资产的22.88%，无其他对外担保。前述担保，均为公司与全资子公司之间的担保。

　　截至本公告披露日，公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日