重庆再升科技股份有限公司 关于2021年度关联交易和 2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　● 公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年3月9日以现场方式召开了第四届董事会第十六次会议。会议通知已于2022年2月25日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生、郭思含女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2021年度关联交易和2022年日常关联交易预计的议案》。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　2021年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2021年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2021年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

　　2022年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《重庆再升科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议表决。

　　4、监事会审议情况

　　公司于2022年3月9日以现场方式召开了第四届监事会第十六次会议。会议通知已于2022年2月25日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2021年度关联交易和2022年日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：2021年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2021年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2021年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2022年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《重庆再升科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　5、该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年4月29日召开的公司第四届董事会第十次会议通过了《关于公司2020年度关联交易和2021年日常关联交易预计的议案》，该议案经2021年5月18日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。

　　1、2021年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

　　注1：以上金额均为不含税金额。

　　注2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

　　（三）2022年度日常关联交易预计

　　2022年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、四川迈科隆真空新材料有限公司预计发生关联交易，具体情况如下：

　　注1：以上金额均为不含税金额。

　　注2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）

　　注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号

　　法定代表人：陶伟

　　注册资本：255825.9万日元整

　　成立日期：2015年9月21日

　　营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日

　　经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）

　　关联关系：公司持有其49%股权。

　　（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）

　　主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。

　　关联关系：公司持有其25%股权。

　　（三）四川迈科隆真空新材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园

　　法定代表人：冉启明

　　注册资本：3214.2826万人民币

　　成立日期：2017年01月11日

　　营业期限：2017年01月11日至长期

　　经营范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股股东郭茂先生姐姐郭彦女士持有其22.22%股权。

　　（四）关联方履约能力分析

　　上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　4、监事会审核意见；

　　5、《华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月10日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2022-007

　　重庆再升科技股份有限公司关于

　　2021年度利润分配和资本公积转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆再升科技股份有限公司（简称“公司”）拟以实施利润分配方案时 股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.05元（含税）。

　　● 本次利润分配和资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。公司将另行公告具体调整情况。

　　● 本利润分配预案已于公司第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2021年度利润分配预案的主要内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现合并净利润251,302,770.31 元（经审计），2021年度母公司实现净利润 90,326,801.93元，提取10%法定盈余公积 9,032,680.19元后，加上以前年度剩余未分配利润312,080,657.48元，截至2021年12月31日，公司实际可供股东分配的净利润 393,374,779.22元。

　　1、公司2021年度利润分配和资本公积转增预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.05元（含税）。

　　2、在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、关于2021年度利润分配预案的相关授权事项

　　为了具体实施公司2021年度利润分配和资本公积转增股本的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：

　　(1)提请公司股东大会授权董事会，公司在本次利润分配和资本公积转增股 本预案经股东大会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　(2)就本次利润分配和资本公积转增股本事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。

　　三、已履行的相关决策程序

　　公司于2022年3月9日召开的第四届董事会第十六次会议及公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》，同意上述利润分配及资本公积转增股本预案。

　　四、独立董事事前认可意见

　　公司2021年度利润分配和资本公积转增股本预案符合公司实际状况，分红及转增标准和比例清晰明确,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司和全体股东的长远利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会十六次会议审议。

　　五、独立董事意见

　　公司2021年度利润分配和资本公积转增股本预案符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配和资本公积转增股本预案，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议表决。

　　六、监事会意见

　　公司2021年度利润分配及资本公积转增预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日