宁夏宝丰能源集团股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告（下转D50版）

　　证券代码：600989           证券简称：宝丰能源          公告编号：2022-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2022年2月25日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体监事发出。会议于2022年3月9日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席夏云女士召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议表决情况

　　（一）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：2021年公司在募集资金的使用管理上，严格按照《公司募集资金管理制度》要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

　　公司监事会认为：公司2021年生产经营情况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。公司提出的由限售股股东补偿非限售股股东的差异化分红方案，使公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的义务由限售股股东全部承担，维护了非限售股股东的利益，同意通过该分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　经会议审议，公司全体监事一致认为：

　　1.《公司2021年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2021年年度报告》及其摘要格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2021年年度的经营成果和财务状况；

　　3.在提出本意见前，未发现参与《公司2021年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

　　5.公司监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　　报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告》。摘要详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》

　　为助力宁夏贫困地区教育事业发展，积极践行做有社会责任感企业的使命，公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠50,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。

　　本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易真实、合法，不存在损害公司及公司股东利益的情况。内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构及支付审计费用的议案》

　　监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效的执行，且该内部控制制度体系适应公司经营管理需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制体系总体符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。同意公司《2021年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

　　同意公司根据相关规定和要求，结合实际情况对《公司监事会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司监事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：600989          证券简称：宝丰能源          公告编号：2022-011

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户44家。

　　2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息：

　　（1）项目合伙人为孙芳女士，于2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2003年开始在安永华明执业，从2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括化学原料及化学制品制造业，以及有色金属冶炼和压延加工业。

　　（2）质量控制复核人赵毅智先生，于2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1995年开始在安永华明执业，从2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业、化学原料及化学制品制造业、黑色金属冶炼和压延加工业，以及有色金属冶炼和压延加工业。

　　（3）拟签字注册会计师

　　①拟第一签字注册会计师同项目合伙人。

　　②拟第二签字注册会计师吕乐先生，于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，从2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括化学原料及化学制品制造业。

　　2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3.独立性。安永华明及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2022年具体工作量及市场价格水平，确定2022年度审计费用。2021年度公司审计费用为460万元（包含内部控制审计收费60万元）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　经公司审核委员会审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意董事会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可：我们认真审议了董事会提供的《关于公司续聘2022年度审计机构及支付审计费用的议案》，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　同时独立董事发表了独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2022年度审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构及支付审计费用的议案》。

　　（四）生效日期

　　该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　● 报备文件

　　（一）公司第三届董事会第十六次会议决议

　　（二）独立董事的事前审核及独立意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　证券代码：600989          证券简称：宝丰能源          公告编号：2022-009

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：非限售股股东每股派发现金红利0.3210元（含税），限售股股东每股派发现金红利0.2648元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本并扣除回购股份后为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条之规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2021年3月至8月以集中竞价方式实施了股份回购，回购股份为19,543,506股，回购股份金额为299,910,658.77元。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为11,319,232,452.81元。经公司第三届董事会第十六次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购股份总数后为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　截至2021年12月31日，公司总股本7,333,360,000股，扣除回购股份19,543,506股，有权享受本次现金红利的股份7,313,816,494股，拟派发现金红利总额2,047,678,237元。

　　拟派发现金红利总额与报告期内回购股份金额合计2,347,588,895.77元，本年度公司现金分红总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润比例为33.20%。

　　因公司2021年度向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护非限售股股东利益，该项捐赠拟由公司限售股股东全部承担，具体承担方式为，公司限售股股东在本次现金分红时对非限售股股东分担的捐赠部分予以全额补偿。具体计过程如下：

　　1.限售股股东对非限售股股东的补偿额

　　补偿数额的计算公式为：补偿额=（非限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×慈善捐赠额=80,999,838元

　　2.非限售股股东每股现金红利及分红总额

　　非限售股股东每股现金红利=[（非限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额+补偿额]÷非限售股股份数=0.3210元/股（含税）。

　　非限售股股东现金红利总额633,887,205元。

　　3.限售股股东每股现金分红及分红总额

　　限售股股东每股现金红利=[（限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额-补偿额]÷限售股股份数=0.2648元/股（含税）。

　　限售股股东现金红利总额1,413,791,032元。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十六次会议审议通过以上方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见：

　　1、公司提出的以限售股股东承担捐赠用于补偿非限股股东的差异化分红方案充分考虑了非限售股股东的利益。本次现金分红不会影响公司的持续经营，不会影响公司未来业务发展。公司对该议案履行的审议程序合法有效，保障了股东合理的投资回报，具有合理性和可行性。同意2021年度利润分配方案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、针对公司实际控制人持股比例相对较高的情形，我们进行了调研，公司2021年生产经营情况良好，业绩符合预期，现金流充裕，为更好地回馈广大投资者，公司决定进行2021年年度现金分红。我们认为，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2021年生产经营情况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。公司提出的由限售股股东补偿非限售股股东的差异化分红方案，使公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的义务由限售股股东全部承担，维护了非限售股股东的利益，同意通过该分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：600989             证券简称：宝丰能源          公告编号：2022-012

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2022年3月9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改后的工商登记事宜，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：600989              证券简称：宝丰能源         公告编号：2022-014

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　2021年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露第十三号化工》有关规定和披露要求，现将宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品产量、销量及收入情况

　　2021年1-12月，公司实现营业收入2,329,993.53万元，其中，主营业务收入2,322,225.79万元，其他业务收入7,767.74万元。构成公司主营业务收入的产品产销情况如下：

　　单位：吨，万元

　　二、主要产品价格变动情况（不含税）

　　单位：元/吨

　　三、主要原材料采购价格变动情况（不含税）

　　单位：元/吨

　　四、其他说明

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内的财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况使用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：600989            证券简称：宝丰能源           公告编号：2022-006

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况及

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度实际发生及2022年度预计与关联方日常关联交易额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

　　● 该项日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2022年3月9日以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事党彦宝先生、卢军先生、雍武先生、刘元管先生、高建军先生回避表决。

　　2、独立董事对议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为公司2022年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，公司与关联方的采购、销售和租赁交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司降低生产成本，保障生产稳定。公司董事会在审议此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，一致同意上述日常关联交易的预计。

　　（二）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、向关联方采购（出售）商品/提供劳务及租赁

　　单位：元

　　（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

　　1、向关联方出售（采购）商品/提供劳务

　　由于公司关联方数量较多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上的进行单独列示，300万元（含）及以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联方进行合并列示。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：党彦全

　　注册资本：1500万元人民币

　　注册地址：银川市宁东宝丰循环经济工业园（商业街路口）

　　经营范围：汽油、柴油、天然气销售

　　截至2021年12月31日，该公司:总资产3,679.93万元、净资产2,596.87万元；2021年1-12月营业收入8,900.99万元、净利润137.09万元。

　　2、宁夏峰腾塑业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：张金田

　　注册资本：1330.83万元人民币

　　注册地址：宁夏盐池县工业园区高沙窝功能区

　　经营范围：废旧塑料的回收和再利用；塑料纺织袋、农膜、工业用袋的生产、加工、销售；五金建材销售；机械设备维修；道路普通货物运输；煤炭、焦炭的销售运输；聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、蒽油、酚油、1、3-丁二烯、丙烯腈、乙烯、戊烷、氨、氨水、粗苯、改质沥青、氢氧化钠、氯化二乙基铝、苯乙烯、洗油、甲醇、二甲苯、纯苯、液氧、液氮、丁烷、石脑油、1-丁烯、三乙基铝、硫磺、液化石油气、液化天然气、丙烷、石脑油、1-丁烯、三乙基铝、硫磺、液化石脑气、液化天然气、丙烷、煤焦油、甲基叔丁基醚、甲基丁烷、二甲苯异构体混合物销售。

　　截至2021年12月31日，该公司：总资产8,007.13万元、净资产4,745万元；2021年1-12月营业收入15,073万元、净利润1,153万元。

　　3、宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：张本林

　　注册资本：1500万元人民币

　　注册地址：宁夏银川市兴庆区中国银川国际商贸城6号办公楼一楼

　　经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。

　　截至2021年12月31日，该公司：总资产40,365.80万元、净资产7,792.73万元；2021年1-12月营业收入6,781.96万元、净利润5,161.13万元。

　　4、宁夏华德丰环保新能源有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵兵

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：宁夏回族自治区灵武市宁东镇中凯中心广场3幢1层28号房

　　经营范围：储油罐、仓库租赁；苯、汽油、氧、甲苯、煤焦油、氮、丙烯、液化石油气、氦、丙烷、柴油、氩、二甲醚、油乳剂、盐酸、正丁烷、石脑油、硫酸、异丁烷、 溶剂油、无水乙醇、三聚丙烯、石油原油、甲醇、乙烯、蒽油、混合芳烃、乙炔、洗油、芳烃、乙烷、蜡油、重芳烃、硫化氢、燃料油、稳定轻烃、1-丁烯、重油、甲醇、2-丁烯、凝析油、异芳烃、粗白油、裂解轻油、重质液体蜡油、轻质液体蜡油、化工辅料（不含易制毒及危险化学品）批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，该公司:总资产10,000万元、净资产5,000万元；2021年1-12月营业收入60,000万元、净利润4,000万元。

　　5、宁夏宝丰昱能科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：党彦宝

　　注册资本：100000万元人民币

　　注册地址：宁夏银川市苏银产业园智慧研发大厦9010-20号

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　因公司于2021年12月成立，故暂没有财务数据。

　　6、宁夏宝丰储能材料有限公司

　　企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：党彦宝

　　注册资本：100000万元人民币

　　注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地企业总部大楼A座A1501-02室

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　因公司于2021年12月成立，故暂没有财务数据。

　　7、宁夏锐安建筑有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股））

　　法定代表人：陈铎

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区友爱街121号东城人家82号楼1206室

　　经营范围：其他未列明建筑业；各类工程建设活动；消防设施工程施工；地质灾害治理工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备安装改造修理；特种设备制造；施工专业作业；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；工程管理服务；节能管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；特种设备销售；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，该公司：总资产998.48万元、净资产479.08万元；2021年1-12月营业收入1,372.7万元、净利润479.08万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司法定代表人为党彦全、宁夏峰腾塑业有限公司实际控制人为陈廷、宁夏华德丰环保新能源有限公司实际控制人为陈廷、宁夏锐安建筑有限公司实际控制人为党自岗，均为公司实际控制人党彦宝先生的直系、旁系亲属，宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司、宁夏宝丰昱能科技有限公司、宁夏宝丰储能材料有限公司的实际控制人为均党彦宝先生，卢军先生、刘元管先生、高建军先生为宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司控股股东的董事，雍武先生为宁夏杞泰农业科技有限公司的股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，以上公司系本公司的关联法人。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售、房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场情况公平、合理确定，结算时间和方式按照公司统一政策执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项交易不会对公司的独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）独立董事发表的事前认可及独立意见；

　　（二）第三届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：600989          证券简称：宝丰能源          公告编号：2022-007

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于与

　　关联方签订项目建设委托管理协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　基于宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）在项目建设上的丰富经验，宁夏宝丰昱能科技有限公司（以下简称“昱能科技”或“甲方”）、宁夏宝丰储能材料有限公司（以下简称“宝丰储能”或“乙方”）拟将电池及储能集装系统示范项目（以下简称“甲方项目”）、宝丰电池材料产业链示范项目（以下简称“乙方项目”）委托丙方进行建设管理，三方拟签订《项目建设委托管理协议》（以下简称“协议”），该协议自董事会审议通过后三方签字盖章生效。根据本协议，在项目建设期间，甲方、乙方委托公司相关管理人员进行项目建设管理，公司按协议收取管理费用，不享有其他受益权。甲方、乙方仍拥有项目公司股权、资产购买处置、投融资行为等重大事项决策权，享有项目公司的收益权。该交易事项所属项目公司资产的风险仍为甲方、乙方承担。

　　公司与甲方、乙方的控股股东均为宁夏宝丰集团有限公司，实际控制人均为党彦宝先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠3亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易对方为宁夏宝丰昱能科技有限公司、宁夏宝丰储能材料有限公司，其控股股东为宁夏宝丰集团有限公司（以下简称“宝丰集团”），实际控制人为党彦宝先生。

　　1.宁夏宝丰昱能科技有限公司

　　注册地址：宁夏银川市苏银产业园智慧研发大厦9010-20号

　　法定代表人：党彦宝

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91640000MA7DNWMD0M

　　注册资本：100000万元

　　成立时间：2021年12月20日

　　股东情况：宁夏宝丰集团有限公司持有65%股权、诚悦国际有限公司持有25%股权、党彦宝持有10%股权

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动

　　因公司于2021年12月20日成立，故暂没有财务数据。

　　2.宁夏宝丰储能材料有限公司

　　注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地企业总部大楼A座A1501-02室

　　法定代表人：党彦宝

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91640000MA7EBT1T50

　　注册资本：100000万元

　　成立时间：2021年12月31日

　　股东情况：宁夏宝丰集团有限公司持有50%股权、诚悦国际有限公司持有25%股权、宁夏宝丰昱能科技有限公司持有25%股权

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售

　　因公司于2021年12月31日成立，故暂没有财务数据。

　　（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面严格按照相关法律法规严格分开，不存在混同现象，本次交易不存在上市公司对其利益倾斜的情况。

　　（三）经查询，关联方不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　为充分发挥公司在建设管理方面的优势，更好地实现公司与关联企业的协同效应，公司与甲方、乙方签订了《项目建设委托管理协议》，甲方、乙方将电池及储能集装系统示范项目、宝丰电池材料产业链示范项目建设委托给宝丰能源管理，协议主要内容包括：

　　（一）委托管理内容

　　1.甲方、乙方委托丙方进行项目建设管理，包括但不限于项目的开发报建、安全技术管理、规划设计、成本管理、合约管理、工程建设管理、竣工验收和交付等工作。

　　2.甲方、乙方负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目重大事项决策权，承担项目的建设运营风险，依法享有项目的所有权。

　　3.在项目建设期间，甲方、乙方委托丙方相关管理人员根据实际需要代表甲方、乙方签署相关合同及文件，审批相关费用与支付；

　　4.丙方根据本合同约定，负责项目的日常建设管理工作，并按合同约定收取管理费。

　　5.在项目建设完成后，丙方向甲方、乙方移交项目管理权。

　　（二）委托管理费用

　　1.项目建设管理费为：甲方、乙方各500万元/年。

　　2.支付方式：协议签订后每年12月31日前结算并支付本年度项目建设委托管理费用。不足一年的，按照管理时间占当年的天数比例计算。

　　（三）委托期限

　　委托期限自甲方、乙方正式委托丙方开始项目建设之日起至项目建设完成并移交甲方、乙方管理之日止。协议期内，如甲方、乙方实施项目资产转让等致使甲方、乙方终止本项目委托建设管理的情况，则本协议自行提前终止。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与关联方签订项目委托管理协议，能够充分利用本公司在项目建设方面专业管理优势，更好地实现公司与关联企业的资源共享和协同效应，实现双赢。交易定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易事项已经公司2022年3月9日召开的第三届董事会第十六次会议，董事会审议时关联董事回避表决，经其他非关联董事全票审议通过。本次关联交易不需要其他部门批准。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月与同一实际控制人及其控制的企业和其他组织发生的关联交易除关联捐赠3亿元外，其他均为日常关联交易，关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十六次会议的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第十六次会议的独立意见。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　（二）《项目建设委托管理协议》。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：600989             证券简称：宝丰能源          公告编号：2022-008

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年12月31日止的募集资金存放与使用情况专项报告。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票73,336万股，每股面值1元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815,496.32万元，扣除各项发行费用人民币15,496.32万元，募集资金净额为人民币800,000.00万元。上述资金已于2019年5月9日到账，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61004853_A01号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计817,904.71万元；募集资金账户余额为0万元，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,408.39万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2019年5月10日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　注：2019年7月16日，中国建设银行股份有限公司西夏支行向公司出具《账户平移告知函》，根据中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行的统一安排，将公司原在中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开立的单位银行账户全部平移至中国建设银行股份有限公司银川西夏支行。因此，公司原于中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开立的募集资金存储专户64050110010009688888平移至中国建设银行股份有限公司银川西夏支行，账户平移后原账户户名及账号不变。

　　三、2021年度募集资金实际使用情况

　　2021年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　四、募集资金投资项目前期投入及置换情况

　　截至2019年4月30日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目共计380,400.16万元。2019年5月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号）。

　　2019年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金380,400.16万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月9日出具了安永华明(2022)专字第61004853_A01号，鉴证结论为：宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）

　　、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了截至2021年12月31日止贵公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　（下转D50版）