上海柘中集团股份有限公司 2021年年度报告摘要(上接D51版)

　　(上接D51版)

　　在证券投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长。

　　证券投资项目开始实施后，证券部负责证券投资项目的运作和管理，并向董事长报告投资盈亏情况。

　　公司财务部负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资项目保证金进行管理。

　　公司内审部负责对证券投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项证券投资可能发生的收益和损失，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。

　　公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

　　四、风险控制措施

　　公司依据《证券投资管理制度》等投资管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　五、独立董事意见

　　独立董事在认真调查了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：

　　1、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　2、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　基于上述情况，我们同意该投资事项。

　　六、其他事项

　　1、该事项需提交公司股东大会审议。

　　2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。    3、公司承诺在证券投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月九日

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-18\

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于对全资子公司及下属公司申请银行

　　授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，拟向银行申请合计不超过35,000万元综合授信额度，公司拟为该等授信提供连带责任担保。上述授信额度公司合并报表范围内的子公司及下属公司均可使用，授信期限为董事会通过之日起一年。该事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　三、被担保人的基本情况

　　(一）全资子公司上海柘中电气有限公司

　　1、名    称：上海柘中电气有限公司

　　2、成立日期：1998年7月2日

　　3、注册地点：上海市奉贤区苍工路368号1幢

　　4、法定代表人：陆仁军

　　5、注册资本：人民币36,400万元

　　6、经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、被担保人最近两年主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　上海柘中电气有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）全资下属公司上海天捷建设工程有限公司

　　1、名    称：上海天捷建设工程有限公司

　　2、成立日期：2005年5月30日

　　3、注册地点：上海市奉贤区现代农业园区广丰路666号

　　4、法定代表人：徐磊

　　5、注册资本：人民币8,400万元

　　6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包、施工专业作业、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、五金产品批发、电子元器件零售、建筑材料销售、机械设备销售、国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、被担保人最近两年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　上海天捷建设工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、担保的主要内容

　　1、担保方式及金额：最高额保证担保，上述对全资子公司及下属公司合计最高债权额为不超过人民币35,000万元；

　　2、主债权及其履行期限：担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。保证范围除主债权外及于由此产生的利息、违约金、赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及债务人根据主合同需补足的保证金。

　　任一笔主债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等具体内容由债权人和债务人双方在主合同（包括主合同下额度使用申请书和/或债权人和债务人双方签署的其他名称的文件）中具体约定。

　　3、 保证期间：为子公司及下属公司在保证合同签订日起三年内签订的全部主合同提供最高保证担保；保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为：自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。

　　4、 公司将根据上海柘中电气有限公司、上海天捷建设工程有限公司授信业务合同情况与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过担保额度。公司授权董事长依据银行授信及担保情况，在担保总额度内决定具体的担保方案并签署相关文件。

　　五、董事会意见

　　公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请合计不超过35,000万元综合授信额度提供担保系为满足全资子公司及下属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司为公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，经营及财务状况均良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。董事会认为本次担保有利于公司子公司及下属公司业务开展，不会损害公司及股东利益，全体董事一致同意公司本次担保事项。

　　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　　本次公司对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保后，公司及控股子公司审批的担保额度总金额为不超过74,000万元，截至目前实际担保总余额为37,256.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.50%，均为公司合并报表内公司间担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保之情形。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月九日

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-19

　　上海柘中集团股份有限公司关于控股股东向公司无偿提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助的议案》，控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）拟在本次董事会审议通过之日起一年内以无偿借款形式向公司累计提供最高额不超过3亿元财务资助。本次康峰投资对公司提供的财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属公司提供抵押或担保。

　　本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过， 关联董事陆仁军先生、蒋陆峰先生回避了对该项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　1.关联方名称：上海康峰投资管理有限公司

　　2.注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室

　　3.统一社会信用代码：91310120746525399K

　　4.公司类型：有限责任公司

　　5.注册资本：8,000万元人民币

　　6.成立时间：2003年1月21日

　　7.法定代表人：陆仁军

　　8.经营范围：实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9.主要股东和实际控制人：陆仁军持股比例60%，蒋陆峰持股比例40%，实际控制人陆仁军。

　　10. 康峰投资2021年主要财务数据（单体数据未经审计）：

　　单位：元

　　11. 存在的关联关系

　　截至本公告日，康峰投资持有公司188,046,710股股份，占公司总股本的 42.59%，为公司控股股东。

　　12. 康峰投资不是失信被执行人。

　　三、 关联交易的内容

　　公司控股股东康峰投资自本次关联交易经董事会审议通过之日起一年内以无偿借款形式向公司提供最高额不超过3亿元财务资助，期限内任一时点的无偿借款金额不得超过审议额度。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属公司提供任何抵押或担保。本次关联交易尚未签署相关协议，公司将根据经营实际需要签署借款合同，并授权公司董事长负责合同签订等具体事项。

　　四、 本次关联交易的目的及对公司的影响

　　康峰投资为公司无偿提供财务资助，基于控股股东对公司业务发展及资金需求支持，公司将单方面获得利益且除偿还本金外不支付对价、不附任何义务，本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2021年12月31日康峰投资向公司无偿提供财务资助10,500万元，2022年年初至披露日，康峰投资向公司无偿提供财务资助累计新增金额1,000万元，公司累计偿还本金3,800万元，至披露日康峰投资向公司无偿提供财务资助余额7,700万元。除此之外公司与康峰投资之间未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　控股股东本次无偿向公司提供财务资助的行为构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次 关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益，有利于公司的长远发展，将不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，在公司董事会会议对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　（二） 独立意见

　　控股股东本次无偿向公司提供财务资助的关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，旨在保障公司日常生产经营对资金的需求，改善公司资金结构、降低公司财务费用，有利于公司业务发展；将不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。本次董事会审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事已回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、 备查文件

　　1. 第四届董事会第十六次会议决议；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十六次会议的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十六次会议的独立意见；

　　4. 接受财务资助交易情况概述表。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月九日

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-20

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）于2022年2月8日披露《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司重组框架协议的公告》（公告编号:2022-09），根据国家关于相关产业整合及资源共享的要求，为推进资源整合，实现节能降耗目标，减少同行业竞争，优化配置，并鉴于公司控股子公司国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“国晶半导体”）于2018年12月成立，目前300mm硅片自动生产线已贯通量产，为集中力量做大做强300mm单晶硅片行业，经各级发改部门联动服务指导，并经政府研究同意，对国晶半导体股权进行重组，以促进产业规模化效应，提升综合竞争力。

　　公司于2022年3月9日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的议案》，董事会同意向金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）转让公司持有的国晶半导体80,000万元出资额（以下简称“本次交易”）。公司对国晶半导体80,000万元出资额对应的投资款金额为81,600万元，截至披露日公司已实际支付投资款35,000万元，尚有投资款46,600万元未支付，其中已实际缴付的35,000万元出资额转让价款为35,259.27万元，公司尚未实际缴付的46,600万元出资款由金瑞泓微电子承担出资义务。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　受让方：

　　（一）金瑞泓微电子（衢州）有限公司

　　1、注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号9幢

　　2、统一社会信用代码：91330800MA29UYTC8N

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、注册资本：458,000万元人民币

　　5、成立时间：2018年9月19日

　　6、法定代表人：王敏文

　　7、主要股东：杭州立昂微电子股份有限公司持股45.41%；浙江金瑞泓科技股份有限公司10.94%。

　　8、金瑞泓微电子2021年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　9、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　金瑞泓微电子不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）国晶半导体的基本情况

　　1、名称：国晶（嘉兴）半导体有限公司

　　2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室

　　3、统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P

　　4、注册资本：180,000万元人民币

　　5、成立时间：2018年12月12日

　　6、法定代表人：陆仁军

　　7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、董事会和管理人员：陆仁军任董事长；蒋陆峰、马瑜骅、马家洁、盛丰伟任董事；马瑜骅兼任总经理。

　　9、截至本披露日股东及出资情况：上海柘中集团股份有限公司认缴80,000万元，占比44.44%；嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）认缴74,350万元，占比41.31%；上海康峰投资管理有限公司（公司控股股东，以下简称“康峰投资”）认缴25,650万元，占比14.25%。

　　（二）国晶半导体最近两年经审计主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2022]第0054号《金瑞泓微电子（衢州）有限公司拟收购股权涉及的国晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国晶半导体的股东全部权益价值在2021年12月31日评估值为118,375,84万元。

　　（四）本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。除此之外，公司不存在对国晶半导体提供财务资助、提供担保或委托国晶半导体理财等其他占用上市公司资金的情形。

　　四、 股权收购协议的主要内容

　　转让方：

　　（1）柘中股份

　　（2）康峰投资

　　受让方：金瑞泓微电子

　　标的公司：国晶半导体

　　鉴于：2022年2月7日，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子签订了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》（“以下简称《框架协议》”），拟由金瑞泓微电子取得公司58.69%股权，嘉兴康晶持有公司41.31%股权。根据《框架协议》约定，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子将于各自内部决策机构通过重组方案后，并根据以2021年12月31日为基准日对公司的审计、评估情况，进一步协商后签订正式股权转让协议。嘉兴市南湖区发展和改革局对《框架协议》的签订进行了鉴证。

　　各方确认，在进行本协议项下本次标的股权转让交易的同时，金瑞泓微电子与康峰投资签署《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》及其他相关交易文件，由金瑞泓微电子以人民币38,173.66万元的对价受让康峰投资所持有的嘉兴康晶46.6667%财产份额（对应出资额35,000万元）。

　　本协议各方经过友好协商，根据有关法律法规的规定以及《框架协议》的约定，达成协议主要条款如下：

　　1. 标的股权转让

　　转让方柘中股份、康峰投资同意将其合计持有的公司105,650万元出资额（以下简称“标的股权”）转让予金瑞泓微电子；金瑞泓微电子同意自转让方处购买标的股权,柘中股份同意将其持有的公司80,000万元出资额转让予金瑞泓微电子；康峰投资同意将其持有的公司25,650万元出资额转让予金瑞泓微电子。

　　2. 转让方的投资款支付情况

　　（1）柘中股份的投资款支付情况

　　根据柘中股份取得公司股权的相关文件，柘中股份取得每1元公司注册资本的价格为1.02元，即柘中股份所持有公司80,000万元出资额对应的投资款金额为81,600万元。截至本协议签署之日，柘中股份已实际支付投资款35,000万元，尚有投资款46,600万元未支付。

　　（2）康峰投资的投资款支付情况

　　根据康峰投资取得公司股权的相关文件，康峰投资取得每1元公司注册资本的价格为1.00元，即康峰投资所持有公司25,650万元出资额对应的投资款金额为25,650万元。截至本协议签署之日，康峰投资已实际支付投资款25,000万元，尚有投资款650万元未出资。

　　3. 标的股权转让价款的定价与支付

　　各方同意，就转让方已实际出资部分而言，由金瑞泓微电子分别按如下约定向转让方支付对应转让价款（以下简称“标的股权转让价款”），就转让方未实际出资部分而言，由金瑞泓微电子承担该部分的出资义务，并向公司缴纳出资款。标的股权转让价款的金额及确定方式具体如下：

　　（1） 金瑞泓微电子受让柘中股份实际出资部分为溢价受让，溢价部分以柘中股份已实际支付的投资款35,000万元为基础，按照中国人民银行1年期贷款基准利率（4.35%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为259.27万元，即金瑞泓微电子应当就柘中股份实际转让的公司80,000万元出资额，向柘中股份支付转让价款35,259.27万元；

　　（2） 金瑞泓微电子受让康峰投资实际出资部分为溢价受让，溢价部分以康峰投资已实际支付的投资款25,000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确定为2,784.58万元，即金瑞泓微电子应当就康峰投资实际转让的公司25,650万元出资额，向康峰投资支付转让价款27,784.58万元。

　　以上金瑞泓微电子应向柘中股份、康峰投资支付的全部标的股权转让价款合计为人民币63,043.85万元。

　　4. 金瑞泓微电子的实缴出资义务

　　各方同意，本次交割完成后，金瑞泓微电子应当承担标的股权未实际出资部分的出资义务，并按照本协议的约定向公司支付投资款。其中，就柘中股份未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款46,600万元；就康峰投资未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款650万元。

　　5. 审计与评估

　　各方同意，公司应聘请经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所以2021年12月31日为基准日，对公司2021年财务报表进行审计，并出具审计报告；公司应聘请经受让方认可的具有证券从业资格的资产评估机构以2021年12月31日为基准日对其净资产进行评估，并出具评估报告。公司的财务状况及净资产状况以上述审计报告、评估报告为准。

　　6. 本次交割后，受让方就标的股权按照现行有效的公司章程规定享有公司股东的相应权利，转让方对标的股权不再享有任何权益，公司的股权结构变更为：

　　7. 标的股权转让价款的支付

　　协议项下的标的股权转让价款由受让方各50%分两期支付：1、在2022年3月10日当日，受让方应当向转让方支付第一期标的股权转让价款31,521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账户支付13,892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17,629.635万元；2、在2022年5月8日前，受让方应当向转让方支付第二期标的股权转让价款31,521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账户支付13,892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17,629.635万元。

　　8. 工商变更登记及交割

　　（1）各方同意，在转让方收到受让方按照上述约定支付的第一期标的股权转让价款后的五个工作日内，转让方应当确保公司就标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜向主管工商行政管理部门递交变更登记申请。受让方同意就上述变更事项提供必要的配合、协助。

　　（2）本次交易的交割应于交割先决条件得到满足或被权利方书面豁免之后的十（10）个工作日内或各方另行约定的其他时间（以下简称“交割日”）进行。交割完成后，受让方依照法律、本协议、届时有效的公司章程的规定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。

　　9.交割后事项

　　于公司完成标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜在主管工商行政管理部门的变更登记后的十（10）个工作日内，受让方将向公司履行标的股权未实际出资部分的实缴出资义务，即受让方应当向公司支付投资款合计47,250万元。

　　10.担保责任的处置

　　康峰投资以其持有的柘中股份的股票就公司向交通银行嘉兴分行南湖区支行举借的银行贷款提供了股票质押担保（担保借款截止本协议签署日的剩余未还本金金额为32,800万元及相应利息），就前述担保，受让方承诺：受让方应在标的股权完成工商变更登记后60日内负责以法律法规、证券监督管理机构允许的方式替换解除康峰投资为公司提供的上述全部质押担保责任，如果无法替换解除的，受让方确保公司应在前述期限内偿还完毕上述全部银行借款以涤除康峰投资的上述股票质押担保，受让方应保证康峰投资对公司不再负有任何担保责任。

　　11.过渡期事项

　　各方同意，自本协议签署日起至交割日的公司净资产损益，由本次交割后的股东按股权比例共享。

　　五、 涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司不再向国晶半导体委派董事、监事，国晶半导体不再为公司控制。公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　本次交易基于公司对国晶半导体实际出资情况，协议约定转让价款35,259.27万元，较公司原始出资额增值259.27万元。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成较大影响。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让，国晶半导体不再纳入公司合并报表范围，公司不再直接或间接持有国晶半导体权益。

　　本次交易付款方金瑞泓微电子系A股上市公司杭州立昂微电子股份有限公司（SH.605358）控股子公司，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。本次交易转让价款支付方式、违约责任约定明确，本次交易的股权转让款收回的风险较小。

　　七、 其他事项说明

　　康峰投资与金瑞泓微电子签订了《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，康峰投资向金瑞泓微电子转让嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）46.6667%的财产份额（合计人民币35,000万元整的出资额），康峰投资为溢价转让，溢价部分以康峰投资已实际支付的投资款35,000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为3,173.66万元，即康峰投资持有的合伙企业财产份额转让价格为38,173.66万元。公司控股股东康峰投资财产份额转让价款与公司转让价款计算方式一致，不存在损害上市公司利益情形。

　　八、 备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、国晶半导体2021年度审计报告；

　　3、关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之股权收购协议；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月九日

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-21

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于补充审议关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）审议情况

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）在2021年年度报告编制过程中自查发现公司2021年度曾与中晶（嘉兴）半导体有限公司（后更名为国晶（嘉兴）半导体有限公司，以下简称“国晶半导体”或“原买方”）发生关联交易。公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事陆仁军、蒋陆峰、马瑜骅、马家洁回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）补充披露关联交易的情况

　　公司于2021年4月与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署了《合同备忘录》，鉴于国晶半导体于2019年12月、2020年6月分别与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署设备采购合同（以下简称“原采购合同”），公司为提高资金利用效率，获取租金收益，与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司约定原采购合同买方变更为柘中股份，公司取得原采购合同设备所有权利，原采购合同金额由公司向国晶半导体支付，原采购合同规定尚未向吉永商事株式会社、吉永商事有限公司支付的货款，仍由国晶半导体按原合同规定继续支付。同时公司与国晶半导体签署了《设备租赁合同》，国晶半导体自公司向其实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算，按每年1,000万元的价格向柘中股份支付租赁费，租赁期间共16年。

　　2021年5月，公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票。国晶半导体将该票据出质给交通银行用于开具进出口信用证，进行设备采购。

　　2021年7月，公司为了后续发展规划，初步对柘中股份向国晶半导体增资并将其纳入合并报表范围事项进行可行性分析，考虑到前述事项的可能性，公司与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署《关于<合同备忘录>的补充协议》，各方一致同意解除原备忘录，同时国晶半导体与柘中股份租赁合同取消。国晶半导体以银行存款作为保证金的方式，将该银行承兑汇票置换出来，并解除该票据质押；2021年7月，国晶半导体将该票据转让背书至公司。公司收到上述银行承兑汇票后，票据未再使用。

　　本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联方非经营性资金占用，且关联交易事项已解除。本事项需提交股东大会审议。

　　二、交易方的基本情况

　　1、名称：国晶（嘉兴）半导体有限公司

　　2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室

　　3、统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P

　　4、注册资本：180,000万元人民币

　　5、成立时间：2018年12月12日

　　6、法定代表人：陆仁军

　　7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系说明：本次关联交易发生日，公司董事长陆仁军任国晶半导体董事长，公司董事蒋陆峰、马瑜骅、马家洁任国晶半导体董事，公司董事马瑜骅兼任国晶半导体总经理。

　　9、国晶半导体经营状况正常，不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

　　10、近两年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、关联交易的定价依据

　　公司本次交易目的为获取稳定的租金收益，公司向国晶半导体实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算，以1,000万元/年价格向国晶半导体收取租赁费，租赁期间共16年，公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票，公司未直接向国晶半导体偿付资金。本次关联交易因公司经营安排，已经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　（一） 《合同备忘录》（签署日：2021.4.28）

　　甲方：上海柘中集团股份有限公司

　　乙方：吉永商事株式会社

　　丙方：吉永商事有限公司

　　鉴于：

　　乙方于2019年12月18日签署ZJJX-YNC（HK）001合同（下称“原合同（一）”），销售fine SURFACE E-300 PRIME 300mm边缘抛光机五台，合同价：日元肆亿伍仟万元整，且买方已支付合同预付款；

　　丙方于2020年06月17日签署ZJJX-YNC（HK）002合同（下称“原合同（二）”），销售Wire Saw多线切割机十二台，合同价：日元壹拾亿叁仟贰佰万元整，且买方己支付合同预付款；

　　遵循相关法律、法规规定，经各方友好协商，一致同意做如下安排：

　　1、原合同（一）和原合同（二）的买方均变更为甲方，除向乙方和丙方支付合同价款的义务及责任仍由原买方承担外，原买方的其他权利、义务均由甲方承接，甲方取得合同标的设备所有权利。

　　2、对于原合同（一）和原合同（二）规定的合同总价款，由甲方向原买方全额支付；根据原合同规定尚未向乙方和丙方支付的货款，仍由原买方按原合同规定继续支付，履行付款相关的全部义务及责任。

　　3、若本备忘录约定与原合同（一）和原合同（二）及补充协议约定存在不一致之处的，应以本备忘录为准。

　　4、除本备忘录明确约定的上述事宜或另有规定外，其他事宜仍应遵照原合同（一）和原合同（二）及补充协议约定执行。

　　（二） 《设备租赁合同》（签署日：2021.4.28）

　　1、出租方：上海柘中集团股份有限公司

　　承租方：中晶（嘉兴）半导体有限公司（现更名为“国晶（嘉兴）半导体有限公司”）

　　2、租赁标的物：

　　（1）FINE SURFACE E-300 PRIME 300mm边缘抛光机，五台；

　　（2）Wire Saw切割机，十二台。

　　3、设备用途：承租方将租赁标的物用于工业生产

　　4、租赁费用及支付

　　双方议定，自公司向国晶半导体实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算、乙方按年度支付租赁费，租赁费用为1,000万元/年，租赁期限为16年，双方也可根据实际情况另行协商约定租赁费用的支付方式和租赁期限。

　　5、双方的权利和义务

　　5.1公司承诺不侵犯国晶半导体在租赁标的物上享有的合法权利。

　　5.2公司有权依据本协议向国晶半导体收取租金，有权在不影响国晶半导体正常经营的情况下随时对租赁标的物的状况进行安全、消防等检查。

　　5.3国晶半导体有权依据本协议的约定使用租赁标的。

　　5.4国晶半导体对租赁标的物负有妥善使用及维护之义务，对各种可能出现的故障和危险应及时消除，避免一切可能发生的隐患。如因国晶半导体使用、维护不当造成任何损坏或损失，应予赔偿。

　　6、合同终止及违约责任

　　6.1国晶半导体未按合同规定支付租金的，每逾期一天，按逾期支付款项的千分之一向柘中股份支付违约金。如国晶半导体违反本协议约定的义务，柘中股份有权收回租赁标的物，如因此给柘中股份造成损失的，国晶半导体应予赔偿。

　　6.2柘中股份保证对本协议项下的租赁标的物享有合法的所有权，如柘中股份丧失所有权或其权利存在瑕疵，则双方同意本协议自动解除，国晶半导体按当年实际使用期限与柘中股份结算租赁费用，除此以外双方不再负有任何其他义务或责任。

　　（三）《关于<合同备忘录>的补充协议》（签署日：2021.7.13）

　　甲方：上海柘中集团股份有限公司

　　乙方：吉永商事株式会社

　　丙方：吉永商事有限公司

　　甲方、乙方、丙方于2021年4月28日针对ZJJX-YNC（HK）001合同（标的物：FINE SURFACE E-300 PRIME 300mm边缘抛光机五台）和ZJJX-YNC（HK）002合同（标的物：Wire Saw切割机十二台）签署《合同备忘录》，现经各方友好协商，一致决定解除该《合同备忘录》。ZJJX-YNC（HK）001合同和ZJJX-YNC（HK）002合同仍由原合同当事人遵照原合同之约定履行。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司为提高资金利用效率，获取租金收益，实施本次关联交易。因公司经营安排，经各方协商一致同意解除该笔关联交易，公司未实际发生设备交付、资金交收的情况。

　　公司此次关联交易未能及时履行相关审议程序事项，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及财务管理制度，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　披露日，公司与国晶半导体不存在关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见以及独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易系对以往关联交易进行补充审议，符合《公司章程》等相关规定，鉴于本次交易已经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同意提交第四届董事会第十六次会议补充审议。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。

　　独立意见：公司本次关联交易是基于实现租金回报收益，旨在提高资金利用效率，本次交易定价依据合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易因公司经营安排，经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况。公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票，该汇票已转让背书至公司，公司收到上述银行承兑汇票后未再使用。

　　针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，亦敦促公司高度重审议程序，加强对关联交易相关规定的学习，防范类似情况再次发生。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对上述关联交易事项进行了补充审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：本次关联交易是公司经营的合理安排，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为。鉴于本次交易已经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、公司与相关方签订的相关协议；

　　4、补充审议关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月九日