东方集团股份有限公司关于子公司 签署和解协议暨诉讼进展公告

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团          公告编号：临2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：法院已受理、尚未开庭。

　　● 上市公司所处当事人地位：被告。

　　● 经综合考虑公司生产经营及业务发展需要、快速消除资产冻结对上市公司造成的不利影响等因素，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与原告山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）签署《协议书》，各方同意2019年1月签订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》不再继续履行，由国开东方退回山东天商支付的10亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。

　　● 本次终止合作协议预计对公司合并报表损益影响金额约为-4.33亿元，其中对公司2021年度净利润影响金额约为-3.56亿元，前述测算数据为公司财务部门的初步测算，最终损益金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准。

　　● 本次终止合作协议事项尚须提交公司股东大会审议。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开第十届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意子公司终止合作协议的议案》，经综合考虑公司生产经营及业务发展需要、快速消除资产冻结对上市公司造成的不利影响等因素，同意公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）签署《协议书》。各方同意2019年1月签订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》”）不再继续履行，由国开东方返还山东天商支付的10亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。国开东方支付山东天商本息及相关费用金额合计人民币1,433,053,158.97元，利息起算日为2019年1月25日，综合利率成本11.92%。本次终止合作协议预计对公司合并报表损益影响金额约为-4.33亿元，其中对公司2021年度净利润影响金额约为-3.56亿元，前述测算数据为公司财务部门的初步测算，最终损益金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准。本次签署和解协议事项尚须提交公司股东大会审议。

　　公司及控股股东东方集团有限公司分别出具担保函，为国开东方本次履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,433,053,158.97元。截止目前，公司为合并报表范围内子公司（含子公司为子公司）提供担保余额87.88亿元，其中为国开东方提供担保余额29.33亿元（含本次担保），担保金额未超过公司于2021年6月24日召开的2020年年度股东大会授权额度范围。

　　一、合作协议及相关诉讼的基本情况

　　国开东方与山东天商、先锋中润生物科技有限公司于2019年1月签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《A类三地块合作协议书》”），山东天商与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司，由合资公司受让国开东方持有的北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权（对应标的资产为腾实公司持有的北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01剩余地块项目资产）、以及购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。前述交易价款合计为人民币305,385万元。公司为确保上述《A类三地块合作协议书》的顺利履行，为国开东方签署上述《A类三地块合作协议书》履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币100,000万元。2019年1月25日，国开东方收到山东天商根据《A类三地块合作协议书》支付的腾实公司股权转让的首期款项100,000万元。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2019-003）、《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）、《东方集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-007）及相关公告，2019年1月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的补充公告》（公告编号：临2019-009），2019年2月16日披露的《东方集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-011），以及2020年1月2日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的进展公告》（公告编号：临2020-001）。

　　2021年10月25日至2021年10月26日期间，公司、国开东方、以及控股股东东方集团有限公司分别收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》（（2021）京02民初370号）。原告山东天商要求解除《A类三地块合作协议书》，并由被告一国开东方返还原告支付的价款人民币10亿元，及至实际付清之日按年利率12%计算的利息，暂计算至提起诉讼之日（2021年8月4日）为人民币303,123,284.64元，被告二东方集团有限公司、被告三东方集团股份有限公司对上述支付义务承担连带责任。具体内容详见公司于2021年10月28日披露的《东方集团股份有限公司关于公司及子公司收到民事起诉书的公告》（公告编号：临2021-066）。

　　2022年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2022司冻0302-2号），我公司所持中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）和锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）全部无限售流通股、以及我公司控股股东东方集团有限公司所持我公司全部无限售流通股被司法冻结和司法标记。具体内容详见公司于2022年3月4日披露的《东方集团股份有限公司关于部分资产被司法冻结暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-017）。

　　二、和解协议的主要内容

　　甲方：山东天商置业有限公司

　　乙方：国开东方城镇发展投资有限公司

　　经过友好协商，本协议签订后，甲乙双方一致同意终止原合同，原合同不再继续履行，乙方返还甲方已支付款项，各方互不追究违约责任。现甲乙双方达成如下协议：

　　（一）合作内容

　　1.1 终止原合同，原合同均不再履行，各方互不追究违约责任。

　　1.2 乙方返还甲方已付款人民币10亿元及利息。利息自2019年1月25日起算至2022年8月30日之日止。（乙方支付本息合计人民币1,428,813,450.97元，综合利率成本11.92%。）

　　1.2.1 2022年4月30日前，乙方应向甲方支付1亿元（大写：人民币壹亿元），用于支付利息。

　　1.2.2 2022年8月30日前，乙方应向甲方支付本金及剩余利息。

　　1.3 2022年8月30日前，乙方应向甲方支付甲方为实现债权所需支出的诉讼费、保险费、保全费和律师费，合计金额为人民币4,239,708.00元。

　　1.4本协议签署后，甲乙双方按如下约定及顺序履行本协议：

　　1.4.1东方集团有限公司向甲方出具书面担保函；东方集团股份有限公司向甲方出具书面担保函；

　　1.4.2乙方负责落实并提供东方安颐国际酒店（北京青龙湖国际会展有限公司持有，坐落于北京市丰台区文林北街2号院，不动产权证号：京（2015）丰台区不动产权第0024710号，该不动产已经抵押给昆仑信托有限责任公司）及A04空地（不动产权证号：京丰国用（2013）出第00083号）供法院查封。乙方向法院提交保全资产置换申请，北京青龙湖国际会展有限公司同意向法院提供上述资产做为保证并出示承诺书。

　　同时，甲方向北京市第二中级人民法院申请：①对东方集团有限公司持有的东方集团股份有限公司全部股份解除司法冻结、司法标记；②对东方集团股份有限公司持有的中国民生银行股份有限公司和锦州港股份有限公司全部股份解除司法冻结、司法标记。

　　1.4.3甲乙双方共同向北京市第二中级人民法院申请，依照本协议约定出具民事调解书。

　　1.4.4乙方偿还全部本息及附件二中的费用后，甲方于结清上述款项之日起三个工作日内，向北京市第二中级人民法院申请解除全部诉讼保全措施。

　　（二）后续合作

　　甲乙双方及各自股东方同意就高新技术领域的项目达成进一步合作，根据合作意向，乙方应付未付甲方的本息可用做甲方或甲方股东的出资款或转让款，具体以合作主体签订的合作协议为准。

　　（三）违约责任

　　3.1若乙方未按照本合同第一条之约定按期足额向甲方支付约定款项，逾期金额按一年期贷款市场报价利率的四倍支付违约金。

　　3.2 如果未能在本协议签订之日起30个工作日内完成第一条第1.4.2项所列股份司法冻结和司法标记解除，即解除对东方集团有限公司持有的东方集团股份有限公司全部股份、东方集团股份有限公司持有的中国民生银行股份有限公司和锦州港股份有限公司全部股份的司法冻结和司法标记，本协议自逾期之日起自动解除。

　　3.3 如甲方逾期办理本协议第一条第1.4.4项，则每逾期一日，按第一条第1.2和1.3款所列金额之和的一年期贷款市场报价利率的四倍向乙方支付违约金。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　目前，因山东天商与国开东方、东方集团有限公司、本公司、先锋中润生物科技有限公司合同纠纷一案，我公司所持民生银行和锦州港全部无限售流通股被法院司法冻结和司法标记，冻结期限三年，较长的诉讼审理周期和资产冻结期限将对我公司正常生产经营活动产生较大不利影响。经综合考虑公司生产经营及业务发展需要、快速消除资产冻结对上市公司造成的不利影响等因素，公司董事会同意国开东方签署终止合作《协议书》。本次终止合作协议预计对公司合并报表损益影响金额约为-4.33亿元，其中对公司2021年度净利润影响金额约为-3.56亿元，前述测算数据为公司财务部门的初步测算，最终损益金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准。

　　《协议书》签署后，公司及子公司国开东方将积极推进相关资产解除司法冻结事宜，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2022-023

　　东方集团股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日以通讯表决的方式召开第十届董事会第十九次会议。本次会议通知于2022年3月5日通过电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于同意子公司终止合作协议的议案》

　　同意公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）签署《协议书》。各方同意2019年1月签订的《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》”）不再继续履行，由国开东方返还山东天商支付的10亿元首期款项并支付利息，各方互不追究违约责任。国开东方支付山东天商本息及相关费用金额合计人民币1,433,053,158.97元，利息起算日为2019年1月25日，综合利率成本11.92%。本次终止合作协议预计对公司合并报表损益影响金额约为-4.33亿元，其中对公司2021年度净利润影响金额约为-3.56亿元，前述测算数据为公司财务部门的初步测算，最终损益金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-024）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　2、《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　为提高决策效率，公司控股股东东方集团有限公司于2022年3月10日向董事会提交《关于提请在2022年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于同意子公司终止合作协议的议案》以临时提案的方式提交公司2022年第二次临时股东大会审议。东方集团有限公司直接持有公司13.27%股权，通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司持有公司16.39%股权，合计持股比例为29.66%，提案的内容和程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。董事会同意将该临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临2022-025）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：600811      证券简称：东方集团      公告编号：2022-025

　　东方集团股份有限公司关于2022年

　　第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2022年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年3月25日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：东方集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年3月10日公告了股东大会召开通知，合计持有29.66%股份的股东东方集团有限公司，在2022年3月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2022年3月10日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意子公司终止合作协议的议案》，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司终止合作协议暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-024）。

　　为提高决策效率，公司控股股东东方集团有限公司于2022年3月10日向董事会提交《关于提请在2022年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于同意子公司终止合作协议的议案》以临时提案的方式提交公司2022年第二次临时股东大会审议。东方集团有限公司直接持有公司13.27%股权，通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司持有公司16.39%股权，合计持股比例为29.66%，提案的内容和程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。董事会同意将该临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年3月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年3月25日 14点30分

　　召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月25日

　　至2022年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-3项议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，具体详见公司于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　上述第4项议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，具体详见公司于2022年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东方集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。