广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C10版）

　　股票简称：思林杰    股票代码：688115

　　住所：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼101、201、301、401、501

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

　　二零二二年三月十一日

　　特别提示

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2022年3月14日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2022年3月14日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数较少的风险

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月，有限售条件股份数51,355,395股，占发行后总股数的77.0292%，无限售条件流通股票数量为15,314,605股，占发行后总股数的22.9708%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业水平的风险

　　发行人所处行业为仪器仪表制造业（分类代码C40），截止2022年2月28日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率34.78倍。本次发行价格65.65元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：

　　1、52.24倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、56.69倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、69.66倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、75.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行价格65.65元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为75.60倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

　　三、特别风险提示

　　（一）发行人对苹果产业链公司依赖度较高、其它领域的销售收入相对较少的风险

　　报告期内，由于公司研发、资金等资源相对有限，因此选择了集中资源服务于苹果产业链的经营策略，故公司产品主要应用于苹果产业链领域、主要收入来源于苹果产业链。报告期各期，发行人对苹果公司取得的直接收入分别为246.78万元、132.48万元、239.39万元及49.38万元，收入相对较少。公司客户主要为苹果产业链中的检测设备生产企业。报告期各期，发行人通过对苹果公司及其产业链企业销售产品及提供服务取得收入，分别占当期营业收入的比例为94.72%、85.03%、90.85%及91.97%，发行人存在对苹果产业链公司依赖度较高的情形。同时，发行人收入主要集中于以苹果产业链客户为代表的电子消费产品检测领域，对于其他领域收入占比相对较少。如果发行人无法通过拓展公司产品在其他领域的应用而有效改善对苹果产业链依赖度较高的局面，一旦出现苹果产业链发生转移、或者发行人不能持续开发符合苹果公司检测需求的嵌入式智能仪器模块产品、继续保持技术优势，或者苹果产业链检测领域模块化检测仪器厂商逐步增多等不利情形，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）应收账款余额较大及无法收回的风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,273.37万元、5,350.88万元、11,642.55万元及18,748.24万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为35.21%、45.12%、61.70%及160.28%，主要系受新冠疫情及汇率因素等影响，部分客户资金紧张，回款速度变慢，导致应收账款余额提升所致。报告期内，公司的应收账款余额主要为公司主要客户运泰利、精实测控的应收款，以上两家客户应收账款合计占公司应收账款余额的比例为79.30%、72.59%、72.86%及83.71%。由于运泰利、精实测控财务状况、经营情况良好，且针对部分逾期货款运泰利已通过保理融资方式向公司支付了款项，上述应收账款不可收回的风险较小。

　　如果上述主要客户的财务及经营情况、信用状况发生重大不利变化，后续公司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

　　（三）发行人模块化检测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一、业务规模相对较小，且与国外模块化检测方案提供商技术上存在差距的风险

　　发行人主要业务为嵌入式智能仪器模块的研发、生产和销售，但与同行业仪器仪表企业相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司报告期分别实现营业收入12,136.47万元、11,859.96万元、18,870.16万元及11,697.36万元，整体规模较小。其中，嵌入式智能仪器模块产品是公司收入的重要来源，相关收入占主营业务收入比重分别为89.56%、82.92%、89.01%及87.51%。同时，发行人模块化检测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一。报告期内，公司嵌入式智能仪器模块检测方案主要用于苹果电子产品PCBA功能检测环节，在诸如模组检测、半导体与集成电路检测、PCBA在线检测、射频检测等其他检测环节，仍以传统仪器仪表检测方案为主，发行人模块化检测产品应用较少或暂未采用。如果公司不能进一步提升技术实力，推出可在其他检测环节大规模应用的嵌入式智能仪器模块产品，无法拓展模块产品在苹果产业链检测领域的应用范围，或业务拓展不及预期或遇到其他不利因素，则公司未来业绩的成长性将受到一定不利影响。

　　此外，发行人与苹果产业链内的国外模块化检测方案提供商技术上存在差距。在苹果产业链内，现阶段提供模块化检测方案的供应商以美国国家仪器和发行人为主，美国国家仪器是发行人在苹果体系内的主要竞争对手。相较于发行人产品主要集中于PCBA功能检测环节，美国国家仪器产品应用的领域更为广泛，在集成芯片测试、射频信号测试等技术要求较高的检测环节均有所涉及。此外，美国国家仪器的产品线类型也比发行人更为广泛，发行人与其存在一定技术差距。由于检测环节涉及更多、产品线覆盖程度更广泛，美国国家仪器可为客户提供更为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品在技术深度和产品覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在模块化检测行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。

　　（四）发行人模块化检测仪器与传统仪器仪表存在差异化竞争的风险

　　发行人模块化检测仪器在技术水平、测试环节等方面与传统仪器仪表存在一定差距。发行人嵌入式智能仪器模块产品与传统仪器仪表类似，均是对被测量的信号进行模拟前端信号处理，然后转换为数字信号，再通过数字信号处理算法实现检测功能。但受限于自身技术积累、产品微型化设计等因素，发行人嵌入式智能仪器模块产品部分性能指标如量程覆盖范围等与传统仪器仪表相比存在一定不足。此外，发行人产品目前主要集中应用于以苹果产业链为主的消费电子产品PCBA功能检测环节，而传统仪器仪表已经在教育与科研、工业生产、航天航空等领域广泛应用且覆盖各个检测环节，在应用场景方面嵌入式智能仪器模块产品与传统仪器仪表亦存在较大差距。

　　发行人与传统仪器仪表生产企业存在差异化竞争的风险。现阶段发行人与传统仪器仪表生产企业存在差异化竞争，但随着检测仪器仪表行业模块化作为行业发展趋势日益明显，国内外传统检测仪器生产企业均纷纷布局模块化技术领域。国内企业中，普源精电、鼎阳科技均在其未来规划中将模块化技术作为重点研发方向；国外企业中，除美国国家仪器已经实现模块化转型外，公开报道显示是德科技等龙头企业也在加大对模块化检测仪器的布局，模块化检测仪器领域市场竞争加剧。若公司不能根据客户需求及时更新技术和创新产品，日益加剧的市场竞争可能会对发行人的市场份额、经营业绩产生重大不利影响。

　　（五）未来业务无法维持高毛利率的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为77.00%、76.31%、77.78%及79.16%，维持在较高水平。其中，主要产品嵌入式智能仪器模块毛利率分别为79.35%、82.30%、81.35%及82.51%。公司嵌入式智能仪器模块产品毛利率水平相对较高主要是由于产品形态呈现模块化板卡形态因此原材料成本相对较低，以及终端应用品牌客户以苹果公司为主。未来随着公司业务规模的提升、终端应用品牌客户的增多以及行业整体竞争的加剧，加之近期由于新冠疫情影响引起的电子原材料产品价格剧烈波动，公司面临未来业务无法维持高毛利率的风险。

　　（六）客户集中度较高的风险

　　报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为79.11%、74.94%、79.68%及80.57%。同时，报告期内公司前五大客户中含有精实测控(根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2019年2月起精实测控不再构成发行人的关联方。报告期内，精实测控由关联方变为非关联方，公司基于谨慎性原则，比照关联交易披露后续与发行人交易情况。)、迅科达两家关联方。发行人与精实测控和迅科达关联关系的形成均是由持有公司5%以上的外部股东在其投资的企业中任职董事所致。报告期各期，公司对精实测控、迅科达两家客户公司的合计销售收入占当期营业收入的比例分别为4.19%、12.46%、23.00%及37.76%，关联交易占比呈现逐年增加的趋势。

　　由于公司产品主要应用于消费电子检测领域，而下游直接客户检测设备企业近年来随着知名终端品牌的聚集而呈现集中趋势，加之公司产品多为依据苹果公司的检测需求设计及研发，具有一定的定制化特点，因此公司的直接客户多为苹果产业链检测设备相关企业，且相对较为集中。此外，公司对各下游直接客户实现销售的金额及占比有所波动，主要取决于该客户在苹果公司检测设备领域取得的销售订单情况，公司收入随下游直接客户取得订单情况波动而波动。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或主要客户、关联方的经营状况和资信状况以及取得的苹果检测设备订单发生重大不利变化，亦或由于公司产品自身质量原因流失主要客户，导致主要客户未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

　　（七）芯片供应短缺风险

　　报告期内，发行人的主要产品为嵌入式智能仪器模块，其中芯片类原材料为公司产品的主要原材料。报告期各期，公司采购的原材料中芯片类占比分别为55.66%、46.65%、50.19%及55.72%。目前公司产品中使用的芯片主要为国外芯片品牌，如ADI、赛灵思等。若国际贸易出现极端变化或新冠疫情持续恶化，国外芯片厂商出现经营风险或面临停产，导致核心芯片的采购周期拉长、价格剧烈波动或者停止向国内企业供应芯片，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。此外，如公司采用国产芯片作为替代的情况下，若国产芯片的质量或性能达不到要求，可能会导致发行人的产品质量下降，对未来的订单获取、生产经营乃至未来业绩产生不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年1月18日，中国证监会发布证监许可〔2022〕130号文，同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕57号批准。本次发行完成后，公司总股本为66,670,000股。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“思林杰”，证券代码“688115”；其中15,314,605股股票将于2022年3月14日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年3月14日

　　（三）股票简称：思林杰

　　（四）股票扩位简称：思林杰科技

　　（五）股票代码：688115

　　（六）本次公开发行后的总股本：66,670,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：16,670,000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：15,314,605股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：51,355,395股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：666,800股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、股东情况”之“（一）本次发行前后发行人股本情况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　2、本次发行参与网下配售摇号的共有3,453个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为346个。这部分账户对应的股份数量为688,595股，占网下发行总量的7.13%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.30%。该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为43.77亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,863.31万元、5,789.87万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人最近一年营业收入为18,870.16万元，不低于人民币1亿元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　周茂林为公司控股股东、实际控制人。本次发行前，周茂林直接持有发行人31.4554%的股份，通过员工持股平台珠海思林杰间接持有发行人12.0704%的股份，周茂林合计持有发行人43.5258%的股份；自股份公司设立以来，周茂林一直担任公司董事长、总经理，对发行人经营决策及具体管理具有重大影响，为公司的实际控制人。

　　周茂林先生，1977年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为362124197707******，住址为广州市天河区，毕业于中山大学，检测技术与自动化装置专业硕士学历，高级工程师。1998年9月至1999年9月，任美的集团股份有限公司研发工程师；2002年9月至2005年4月，任广州市高科通信技术股份有限公司项目经理、高级工程师；2007年11月至2009年11月，任广州芯德通信科技股份有限公司副总经理；2005年4月至2020年10月，任思林杰有限执行董事、董事长兼总经理；2020年10月至今，任发行人董事长兼总经理、思林杰自动化执行董事兼总经理、成睿技术执行董事兼经理、测睿自动化执行董事兼经理、爱思特科技执行董事兼经理、香港思林杰董事；现任广州市仪器仪表学会副理事长；曾获2018年度番禺区“产业高端人才”称号。

　　报告期内，发行人实际控制人未发生变更。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，每届任期3年，公司现任董事基本情况如下：

　　2、监事简介

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，每届任期3年，公司现任监事基本情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　公司现任核心技术人员基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况，公司上述股东持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台珠海思林杰持有公司880.28万股股份，持股比例为17.6056%。珠海思林杰的基本情况如下：

　　公司上述股权激励安排覆盖了公司高级管理人员、核心技术人员以及销售、研发、管理等部门的核心骨干人员，增强了公司凝聚力，维护了公司长期稳定发展，兼顾了员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实了基础，未对公司的控制权造成影响。具体员工持股平台的人员构成如下：

　　（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排

　　珠海思林杰已承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该部分股份。”具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”部分内容。

　　发行人已根据有关股份支付会计准则的规定，在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并在2019年、2020年、2021年1-6月分别确认相应的股权激励费用190.05万元、517.36万元及265.28万元。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　本次发行前公司总股本5,000万股，本次发行新股1,667万股，为本次发行后发行人总股本的25.00%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后公司股本结构如下：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　六、战略投资者配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司民生投资，无其他战略配售安排。初始战略配售预计发行数量为83.35万股，占本次发行总数量的5.00%。本次发行最终战略配售数量为66.68万股，占发行总量的4.00%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额16.67万股回拨至网下发行。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　（下转C10版）