瀛通通讯股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成暨调整 “瀛通转债”转股价格的公告

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2022-005

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“股权激励计划”）所涉及的限制性股票数量1,224,600股，占回购注销前公司总股本156,762,883股（2022年1月4日总股本）的0.78%。本次限制性股票回购注销完成，限制性股票激励对象由11人调整为0人，涉及的激励对象总人数为11人。

　　2、 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由156,762,883股调整为155,538,283股。因公司仍在转股期内的可转换公司债券“瀛通转债”转股导致公司目前总股本较前述股份注销完成后有所增加，截至2022年3月9日，公司总股本为155,538,330股。

　　3、 截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

　　4、 因本次回购注销导致公司股本减少，“瀛通转债”转股价格调整前为21.24元/股，调整后为21.35元/股，本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

　　公司于2021年12月13日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议以及2021年12月29日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，因公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，以及部分限制性股票激励对象离职，公司需要回购注销限制性股票共计1,224,600股。现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划概述

　　1. 公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

　　3. 2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

　　4. 2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由 357.00万股调整为287.00万股。

　　5. 2019年8月8日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

　　由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

　　6. 2019年10月22日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计10.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由72人调整为65人，首次授予的股票期权由108万份调整为97.5万份。

　　7. 2020年3月19日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于公司2019年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件，公司决定注销公司第一个行权期尚未行权的股票期权数量为29.25万份，首次授予的股票期权由97.5万份调整为68.25万份。

　　8. 公司于2020年3月19日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。由于：（1）公司2019年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件；（2）限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自2020年1月9日起担任公司监事，不再符合激励条件；（3）限制性股票激励对象许龙军因个人原因离职，已不具备激励对象资格。公司拟回购注销限制性股票894,000股。本次回购注销的股票均为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为9.34元/股加上同期银行存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由82名调整为78名，其中，限制性股票激励对象由17名调整为13名；授予的限制性股票数量将由2,870,000股调整为1,976,000股。

　　9. 2020年4月23日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此已授予股票期权的行权价格由18.48元/股调整为18.28元/股。

　　由于激励对象中苏海尧、徐超群2人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计0.70万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由65人调整为63人，首次授予的股票期权由68.25万份调整为67.55万份。

　　10.2020年8月3日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象李燕、夏玉明、吴武贵、王伯银、黎海鹏、刘有如、吴鹏7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计56,000份进行注销。注销完成后，本次激励计划股票期权激励对象由63人调整为56人，授予的股票期权数量调整为61.95万份。

　　11.2021年4月22日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权数量、行权价格的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于公司实施2020年度利润分配预案，股票期权激励对象谭志荣、杨硕、陆试交3人因个人原因离职以及公司2020年度业绩水平未达到本次激励计划第二个行权期业绩考核目标条件，公司注销股票期权共计275,500份（权益分派实施后，注销的股票期权数量为358,150份），公司授予的股票期权数量由619,500份调整为344,000份（权益分派实施后，剩余股票期权数量调整为447,200份），并将股票期权行权价格由18.28元/股调整为14.00元/股。

　　12.公司于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议以及2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于公司实施2020年度利润分配预案，限制性股票激励对象付志卫、李石扬因个人原因离职以及公司2020年度经营业绩未达到本次激励计划第二个解除限售期业绩考核目标条件，公司回购注销限制性股票1,034,000股（权益分派实施后，回购注销的限制性股票数量为1,344,200股），并将回购价格调整为7.1846元/股。公司授予的限制性股票数量将由2,568,800股调整为1,224,600股，限制性股票激励对象将由13人调整为11人。

　　13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象王体、徐凌志、王彦博3人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计117,000份进行注销。注销完成后，本次激励计划股票期权激励对象由53人调整为50人，授予的股票期权数量调整为330,200份。

　　14.2021年10月22日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于股票期权激励对象付娇因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权决定对其已授予但尚未行权的股票期权共计5,200份进行注销。注销完成后，公司授予的股票期权数量由330,200份调整为325,000份，股票期权激励对象人数由50人调整为49人。

　　15.公司于2021年12月13日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议以及2021年12月29日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　由于公司终止实施本次激励计划，以及部分限制性股票激励对象离职，公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权325,000份；回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,224,600股。其中，因激励对象离职回购注销限制性股票23,400股，因提前终止激励计划回购注销限制性股票1,201,200股。

　　注销股票期权完成后，公司授予的股票期权数量由325,000份调整为0份，股票期权激励对象人数由49人调整为0人。回购注销限制性股票完成后，授予的限制性股票数量由1,224,600股调整为0股。限制性股票激励对象人数将由11人调整为0人。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　本次回购注销的限制性股票共计1,224,600股，回购注销完成后，授予的限制性股票数量由1,224,600股调整为0股。

　　（一）回购注销的原因

　　1. 部分激励对象离职

　　由于限制性股票激励对象邱斌因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计23,400股由公司回购并注销。

　　2. 终止本次激励计划

　　由于公司终止实施本次激励计划，所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司需相应回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,201,200股（不含上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票）。

　　（二）本次限制性股票回购数量、回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次回购注销限制性股票合计1,224,600股，回购注销完成后，授予的限制性股票数量由1,224,600股调整为0股。限制性股票激励对象人数由11人调整为0人，本次限制性股票回购注销涉及的激励对象总人数为11人。

　　2、回购价格

　　公司首次授予的限制性股票价格为9.34元/股，因公司实施2020年度权益分派，限制性股票的回购价格已由9.34元/股调整为7.1846元/股，具体情况详见公司于2021年4月23日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2021-025）。

　　本次公司支付回购款项共计8,798,280.00元，同时加上中国人民银行同期基准存款的利息436,144.00元（不含税），合计9,234,424.00元。本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　（三）验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次注销股份事宜出具了《验资报告》（天健验[2022]3-13号），对公司截至2022年1月4日止减少注册资本及实收资本情况发表审验意见如下：截至2022年1月4日止，贵公司已支付邱武等11位自然人回购款8,798,280.00元，银行同期存款利息不含税金额436,144.00元，合计人民币9,234,424.00元。本次回购减少实收资本人民币1,224,600.00元、资本公积-股本溢价人民币16,565,827.74元，因同期银行基准存款利率部分增加财务费用不含税金额人民币436,144.00元。

　　（四）股份注销情况

　　截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由156,762,883股减至155,538,283股。公司的股本结构变动如下：

　　注：

　　（1）本次变动前的股本结构为2022年1月4日的股本结构。

　　（2） 以上表格所显示变动后总股本为155,538,283股，与2022年3月9日实际总股本155,538,330股存在差异，是由于公司发行的可转换公司债券2021年1月8日起进入转股期，可转债转股所致。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　公司本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P=Po-D；

　　派送红股或转增股本：P=Po/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（Po+A×K）/（1+K）；

　　三项同时进行时：P=（Po-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　按照上述规定，“瀛通转债”转股价格将由21.24元/股调整为21.35元/股，调整后的转股价格自2022年3月11日生效。

　　转股价格调整公式：P=（Po+A×K）/（1+K）

　　Po=21.24元/股

　　K=-1,224,600÷156,762,930=-0.78%

　　A=7.1846元/股

　　P=(21.24-7.18460×0.78%)÷(1-0.78%)=21.35元/股。

　　调整后的转股价格自2022年3月11日生效。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月11日