苏州纳微科技股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向参股公司苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）增资1000万元，增资后公司合计持有赛谱仪器32.7042%的股权。

　　● 本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟对参股公司苏州赛谱仪器有限公司增资并签署相应的增资协议。经公司第二届董事会第七次会议批准公司行使对赛谱仪器追加投资的权利，以赛谱仪器投资前估值人民币20,361万元，对赛谱仪器增加投资人民币1,000万元，取得赛谱仪器4.6814%的股权。增资后公司合计持有赛谱仪器32.7042%的股权。

　　公司董事长、总经理江必旺和董事、董事会秘书、财务总监赵顺担任赛谱仪器的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛谱仪器为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本公告披露日，过去12个月内，公司与赛谱仪器的关联交易金额和公司与不同关联人发生的对关联方投资的关联交易金额均未达到人民币3,000万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人暨标的基本情况

　　（一）关联人情况说明

　　公司名称：苏州赛谱仪器有限公司

　　法定代表人：DALIN NIE（聂大林）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2011-04-25

　　注册资本：1186.0849万元人民币

　　实际控制人：聂大林博士，系赛谱仪器创始人、董事长，通过苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州赛纯管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）等三家公司间接控制公司43.1651%的股权。

　　注册地址：吴江经济技术开发区联杨路以南、长安路以东(科技创业园)

　　经营范围：生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提供相关技术服务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。一般项目：实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　股东及出资信息：

　　（二）最近一年的财务数据

　　注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。

　　（三）标的权属状况说明

　　赛谱仪器股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、关联交易的定价情况

　　根据2018年11月签署的《关于苏州赛谱仪器有限公司之投资协议》（以下简称“原投资协议”），公司有权对赛谱仪器增加最高人民币1000万元的股权投资，并约定了按照公司投资后赛谱仪器自有产品销售收入增长率计算其公司估值的方法。

　　经公司与赛谱仪器现有股东协商，一致同意参照自公司投资后赛谱仪器截止2021年9月30日的自有产品销售收入实际增长率计算其投资前估值为人民币20,361万元，公司对赛谱仪器增加投资人民币1,000万元，取得赛谱仪器4.6814%的股权。

　　四、增资前后赛谱仪器的股权变化

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司以赛谱仪器投资前公司估值20,361万元，对其增加投资人民币1,000万元，取得赛谱仪器4.6814%的股权，其中增加注册资本58.25万元，其余941.75万元计入资本公积，增资后公司合计持有赛谱仪器32.7042%的股权。

　　在完成本次增资后，赛谱仪器实际控制人和主要股东有意愿向公司出让所持赛谱仪器大部分股权，公司将聘请独立中介机构开展所需尽职调查和磋商具体方案，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。后续安排独立于本次增资，不构成一揽子交易，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　赛谱仪器最近三年营业收入和盈利能力保持快速增长势头。中国生物制药产业处于高速增长的战略机遇期，具备明显性价比优势的国产设备必有广阔的施展空间。赛谱仪器已累计实现近千台的市场装机量，且有较多的客户重复购置，属于实验室蛋白纯化领域国产领先品牌。通过营销体系的深度整合，应该有机会实现市场份额的更大提升。

　　公司的色谱填料和层析介质与赛谱仪器的蛋白分离纯化系统均是主要面向生物制药企业和研发机构用户，增加投资有利于促进双方更加紧密合作，充分共享销售和市场资源，实现各自业务的快速增长。

　　按照原投资协议之约定计算的赛谱仪器估值价格具有吸引力，行使增加投资的权利对公司有利。

　　本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年3月9日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于增资苏州赛谱仪器有限公司的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、赵顺按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对参股公司增资暨关联交易的事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为，公司向苏州赛谱仪器有限公司增资的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们同意公司向参股公司增资的议案。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年3月9日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向参股公司增资事项扩充了参股公司的营运资本，有利于促进参股公司健康有序发展，进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司向参股公司增资暨关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，关联交易系公司与被投资方其他股东基于《投资协议》并协议一致的结果，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明确的同意意见，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联交易的事项。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2022-012

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

　　公司在报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为 188,089,735.96 元，2021年度计划向全体股东每 10 股派发现金红利0.71元（含税），预计派发现金红利总额为28,410,362.31元（含税），占公司 2021年度归属于上市公司股东净利润的15.10%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-015）。

　　（九）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易实施情况与2022年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事BIWANG JACK JIANG、胡维德、赵顺、张俊杰、陈宇回避了表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见及事前认可意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。

　　（十）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-017）。

　　（十二）审议通过《关于确定公司董事薪酬（津贴）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》

　　董事BIWANG JACK JIANG、胡维德和赵顺回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》

　　董事会同意以下章程修改方案：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订公司员工股权激励计划的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于增资苏州赛谱仪器有限公司的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、赵顺回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。

　　（十八）审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

　　（十九）审议通过《关于变更部分募集资金专项帐户、开立新的募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2022-018）。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-020）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：688690        证券简称：纳微科技        公告编号：2022-020

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年3月31日 14点30分

　　召开地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月31日

　　至2022年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第七章第七节“股东大会网络投票”等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司于2022年3月9日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，相关公告及文件于2022年3月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：江必旺、胡维德、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）等与关联交易存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记方式

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券办公室。

　　（二）现场登记时间：2022年03月29日，下午13:30-16:30；

　　（三）现场登记地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系地址：江苏省苏州市工业园区百川街2号，纳微科技

　　联系部门：证券部

　　会务联系人：马佳荟

　　联系电话：0512-62956000

　　联系邮箱：ir@nanomicrotech.com

　　传真：0512-62956018

　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　3.特别提醒：

　　1)因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。

　　2)需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司证券部报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供48小时内核酸检测阴性证明。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州纳微科技股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月31日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2022-013

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席陈学坤主持。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意将该议案提交股东大会审议

　　（二）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司编制和审议2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项，公司2021年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年年度报告》及《苏州纳微科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

　　监事会认为该议案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规、公司章程及其他制度的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-015）。

　　（六）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易实施情况与2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为公司2021年度日常关联交易实施情况与2022年度日常关联交易预计符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-016）。

　　（七）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司编制的苏州纳微科技股份有限公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到公正勤勉、认真履职，客观地评价公司财务状况和经营成果，尽职尽责地完成了公司委托的各项审计业务，为保持审计工作的连续性，监事会同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）成为公司2022年度财务报表的审计师，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-017）。

　　（九）审议通过《关于确定公司监事薪酬（津贴）的议案》

　　监事会对2021年度监事薪资予以确认，并同意公司拟定的2022年度监事薪酬方案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于增资苏州赛谱仪器有限公司的议案》

　　监事会认为该投资事项符合公司的战略发展需求，涉及的关联交易不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。

　　（十一）审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司2021年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

　　（十二）审议通过《关于变更部分募集资金专项帐户、开立新的募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　经审议，监事会认为本次变更募集资金专项账户有利于加强公司募集资金的管理，提高使用效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，亦不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司监事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2022-016

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易确认

　　及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2021年度已发生日常关联交易的确认和2022年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日分别召开了第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易实施情况与2022年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、胡维德、赵顺、张俊杰和陈宇对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意；监事会上，全体监事对该议案一致同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营需要，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。独立董事同意将《关于确认2021年度日常关联交易实施情况与2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司第二届董事会第七次会议审议的公司2021年度已发生的关联交易和2022年度预计发生的关联交易均是为了满足公司生产经营需要，涉及的交易事项均为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。

　　监事会认为公司2021年度日常关联交易及2022年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于确认公司2021年关联交易情况的议案》及《关于公司2022年度预计关联交易事项的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　（二）公司2021年度关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　（三）公司2022年度日常关联交易预计

　　单位：人民币万元

　　备注：1、以上为不含税金额。

　　2、2022年度占同类业务比例计算基数为2022年度同类业务预计发生额，2021年度占同类业务比例计算基数为2021年度同类业务的实际发生额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　第一个关联方：

　　名称：苏州赛谱仪器有限公司

　　法定代表人：DALIN NIE

　　成立日期：2011年4月25日

　　主要经营场所：吴江经济技术开发区联杨路以南、长安路以东(科技创业园)

　　经营范围：生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提供相关技术服务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　苏州赛谱仪器有限公司系公司持股29.3991%的参股公司，公司向其采购蛋白纯化设备用于对外销售和自主生产，交易所涉价格公允，主要为满足公司业务发展需要，预计交易发生额占公司当期营业成本比重较低，对公司经营表现影响较小。

　　第二个关联方：

　　名称：苏州鑫导电子科技有限公司

　　法定代表人：潘建华

　　成立日期：2018年11月5日

　　主要经营场所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室

　　经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　苏州鑫导电子科技有限公司系公司持股18.0380%的参股公司，预计公司将向其销售ACF各向异性导电胶膜用导电金球产品，并向其采购少量ACF产品用于代理销售，金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　第三个关联方：

　　名称：深圳市纳微科技有限公司

　　法定代表人：胡维德

　　成立日期：2005年11月28日

　　主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道015号深港产学研基地W103

　　经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；生物产品的技术开发；实业投资（具体项目另行申报）。，许可经营项目是：

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　深圳市纳微科技有限公司系公司控股股东，其通过专利授权许可方式，将其拥有的“一种聚合物颗粒的制备方法”（专利号：ZL200710124981.0）无偿许可公司使用。

　　第四个关联方：

　　名称：嘉和生物药业有限公司

　　法定代表人：GUO FENG（郭峰）

　　成立日期：2007年12月4日

　　主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层

　　经营范围：单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　嘉和生物药业有限公司系公司董事陈宇担任董事的企业，公司向其销售色谱填料/层析介质产品，主要供其进行生物药研发使用，双方交易系按照市场化原则定价。

　　第五个关联方：

　　名称：苏州博腾生物制药有限公司

　　法定代表人：居年丰

　　成立日期：2018年12月20日

　　主要经营场所：苏州工业园区新平街388号腾飞创新园3号楼

　　经营范围：从事生物制药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；药品销售；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：药品委托生产；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　苏州博腾生物制药有限公司系公司董事陈宇担任董事的企业，公司向其销售色谱填料/层析介质等产品，双方交易系按照市场化原则定价。

　　第六个关联方：

　　名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　法定代表人：肖志华

　　成立日期：2013年11月27日

　　主要经营场所：上海市浦东新区紫萍路908弄28号

　　经营范围：一般项目：从事生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表、包装材料及制品、塑料制品的销售；无血清培养基的生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业，公司向其提供服务，双方交易系按照市场化原则定价。

　　第七个关联方：

　　名称：苏州鑫康合生物医药科技有限公司

　　法定代表人：郭丽

　　成立日期：2015年11月13日

　　主要经营场所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B6-2F;R17工位(集群登记)

　　经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　苏州鑫康合生物医药科技有限公司系公司控股股东董事陈杰担任董事的企业，公司向其销售色谱填料/层析介质等产品，双方交易系按照市场化原则定价。

　　第八个关联方：

　　名称：科美博阳诊断技术（上海）有限公司

　　法定代表人：李临

　　成立日期：2005年8月17日

　　主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路88号1幢三楼、五楼

　　经营范围：一般项目：诊断科技、医疗科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；自有设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东及出资信息：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　科美博阳诊断技术（上海）有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业，公司向其销售色谱填料/层析介质等产品，双方交易系按照市场化原则定价。

　　第九个关联方：

　　名称：科美诊断技术股份有限公司

　　法定代表人：李临

　　成立日期：2007年5月10日

　　主要经营场所：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼一层、六层

　　经营范围：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培训；批发医疗器械II、Ⅲ类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有效期至2023年10月07日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东持股比例：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　科美诊断技术股份有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业，公司向其销售色谱填料/层析介质等产品，双方交易系按照市场化原则定价。

　　第十个关联方：

　　名称：深圳市帝迈生物技术有限公司

　　法定代表人：翟留伟

　　成立日期：2013年6月21日

　　主要经营场所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科创新中心B座10层

　　经营范围：一般经营项目是：一类生物医疗设备、试剂及软件的研发、信息咨询；二类生物医疗设备、试剂及软件的研发、信息咨询；经营进出口业务；国内贸易；房屋租赁。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：一类生物医疗设备、试剂及软件的生产、销售；二类生物医疗设备、试剂及软件的生产、销售；三类生物医疗设备、试剂及软件的研发、生产、销售及信息咨询。

　　主要股东持股比例：

　　关联关系及关联交易基本情况：

　　深圳市帝迈生物技术有限公司系公司控股股东董事陈杰担任董事的企业，公司向其销售标准颗粒等产品，双方交易系按照市场化原则定价。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　苏州赛谱仪器有限公司系公司持股29.3991%的参股公司，本公司董事长江必旺、董事赵顺担任其董事。

　　苏州鑫导电子科技有限公司系公司持股18.0380%的参股公司，本公司董事长 担任其董事。

　　深圳市纳微科技有限公司系公司控股股东，本公司董事胡维德担任其董事长，本公司董事长江必旺担任其董事。

　　嘉和生物药业有限公司系公司董事陈宇担任董事的企业。

　　苏州博腾生物制药有限公司系公司董事陈宇担任董事的企业。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业。

　　苏州鑫康合生物医药科技有限公司系公司控股股东董事陈杰担任董事的企业。

　　科美博阳诊断技术（上海）有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业。

　　科美诊断技术股份有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业。

　　深圳市帝迈生物技术有限公司系公司控股股东董事陈杰担任董事的企业。

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要为向关联方采购设备产品、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。

　　公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2022年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度日常性关联交易预计的事项，已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　综上，保荐机构同意上述公司预计2022年度日常性关联交易的事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议的事前认可意见

　　（二）苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　（三）中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年3月11日