深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年3月10日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2022年2月28日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为9.25元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过40,593,842股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为佛山市南海怡浩投资有限公司（下称“怡浩投资”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，怡浩投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。怡浩投资所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与怡浩投资签署了附条件生效的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的对象为公司实际控制人控制的企业怡浩投资，怡浩投资以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体包括：

　　（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、募集资金金额及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、回复、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　（3）根据本次非公开发行股票的结果，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记（备案）等相关手续；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（6）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（7）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；

　　（8）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与本次发行对象签署股份认购合同或其他相关法律文件；

　　（9）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且怡浩投资已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次非公开发行构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展，关联方为公司提供资金保障，有利于公司拓宽信用资金的来源，同时本次交易遵循市场化原则协商确定借款利率，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

　　《关于向关联方借款暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次向关联方借款事项构成关联交易，关联董事晏明先生、古定文先生、黎敬良先生、陈艳梅女士对该议案回避表决。

　　独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意召开公司2022年度第一次临时股东大会，《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份           公告编号：2022-012

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“公司”或“本公司”）对截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容城会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金按项目实行了专户存储。公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国银行股份有限公司深圳福华支行以及华创证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，截止2021年12月31日，相关募集资金专用账户存储情况如下：

　　币种单位：万元

　　注1：中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44250100009300001003账户、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行755904540710402账户、中国银行股份有限公司深圳福华支行756268652374账户已使用完毕并已注销。

　　注2：2021年7月26日，经公司第四届董事会第六次会决议，公司将中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）闲置募集资金600万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第六次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]933号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票13,704,808股，每股价格13.28元，募集资金总额181,999,850.24元，扣除不含税的发行费用人民币7,745,926.78元，实际募集资金净额为人民币174,253,923.46元。该募集资金已于2020年7月21日到位。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2020]518Z0024号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金按项目实行了专户存储。公司于2020年7月30日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行以及华创证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，截至2021年12月31日，相关募集资金专用账户存储情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上两个账户已使用完毕并于2021年8月办理注销手续。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表（一）”。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件2“前次募集资金使用情况对照表（二）”。

　　（二）前次募集资金变更情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　2017年首次公开发行股票募集资金，原募投项目“设计研发中心项目”旨在通过建立与公司发展规划相匹配的设计中心和研发中心全面提升公司的技术研发及创新能力，经公司2013年第三次临时股东大会审议批准以来，公司已经分阶段逐步通过自有资金实施项目建设，基本达到预期效果。经公司管理层慎重考虑分析，本着节约成本、实现股东利益最大化的原则，终止“设计研发中心项目”的实施，将该项目募集资金投资余额4,194.86万元全部改用于“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”的建设。本次变更募集资金用途事项已经由公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了符合规定的核查意见，并经公司2017年度股东大会审议通过。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　单位：万元

　　注1：“补充工程项目配套资金项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户产生的利息。

　　注2：2017年首次公开发行股票募集资金项目“设计研发中心项目”发生变更，募集前承诺投资金额为4,197.36万元，募集后变更为2.50万元，主要系该募投项目自2013年立项批准以来，公司已经分阶段通过自有资金实施项目建设，已达到预期效果。

　　注3：2018年4月23日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效益，拟不再继续实施“设计研发中心项目”，将该项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入，项目实际投入资金4,313.64万元。“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金承诺投资总额产生的利息。

　　注4：企业信息化建设项目原计划于2019年3月达到预定可使用状态，随着公司实施转型升级战略，完善组织架构、优化管理流程，对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,拟对“企业信息化建设项目”进行延期，达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月。该募集资金投资项目延期的议案已经由公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。截至2021年12月31日企业信息化建设项目尚未达到预定可使用状态。剩余募集资金后续将按计划投入募投项目。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　单位：万元

　　注1：恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目原计划于2020年12月31日完工，由于业主方资金计划安排调整，项目主体建设进度相应调整，项目工期有所延期，截止2021年12月31日承诺投资金额已全部投入，2021年12月31日以后由公司自有资金进行投入。项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金产生的利息。

　　（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　1、2017年首次公开发行股票募集资金

　　2017年首次公开发行股票募集资金不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　截至2020年7月30日，公司以自筹资金预先投入“深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目”的实际投资金额为12,658.55万元，该金额经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚专字[2020]518Z0260号”专项鉴证报告确认，经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会发表同意意见，保荐机构无异议后，公司于2020年8月17日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,658.55万元。

　　截至2020年7月30日，公司以自筹资金预先投入“恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目”的实际投资金额为79.46万元，该金额经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚专字[2020]518Z0260号”专项鉴证报告确认，经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会发表同意意见，保荐机构无异议后，公司于2020年8月17日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金79.46万元。

　　（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　1、公司将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，2017年6月6日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金11,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第九次会议批准之日起不超过十二个月，截至2017年12月31日止，公司累计使用了募集资金5,400.00万元暂时用于补充流动资金。

　　2018年4月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的5,400.00万元闲置募集资金提前全部归还至募集资金专用账户。

　　2018年8月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司使用闲置募集资金5,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会会议批准之日起不超过十二个月，截至2018年12月31日止，公司累计使用了4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年4月1日，公司将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。

　　2021年7月26日，经公司第四届董事会第六次会决议，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目实施进度的前提下，董事会同意公司使用闲置募集资金600万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第六次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（2）2020年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，2020年非公开发行股票闲置募集资金无将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　2、未使用完毕募集资金的情况

　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，2017年首次公开发行股票募集的资金中，尚未使用的募集资金为612.03万元（含募集资金账户产生的利息收入净额40.23万元），其中12.03万元存放在募集资金专户，600万元暂时用于补充流动资金，上述募集资金将用于继续实施募集资金投资项目。

　　（2）2020年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，2020年非公开发行股票募集的资金已全部用于募集资金投资项目。

　　（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（一）”。

　　（2）2020年非公开发行股票募集资金

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件4“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（二）”。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）2017年首次公开发行股票募集资金

　　公司前次募集资金投资项目中“补充工程项目配套资金项目”、“设计研发中心项目”及“企业信息化建设项目”不直接生产产品或与公司自筹资金共同使用，无法单独核算。

　　（七）以资产认购股份的情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2019年度、2020年度及2021年度报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表（一）

　　单位：万元

　　注1：“补充工程项目配套资金项目”和“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户产生的利息。

　　注2：企业信息化建设项目原计划于2019年3月达到预定可使用状态，随着公司实施转型升级战略，完善组织架构、优化管理流程，对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,拟对“企业信息化建设项目”进行延期，达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月。该募集资金投资项目延期的议案已经由公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-571.79万元后续将按计划投入募投项目。

　　附件2:

　　前次募集资金使用情况对照表（二）

　　单位：万元

　　注：恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目原计划于2020年12月31日完工，由于业主方资金计划安排调整，项目主体建设进度相应调整，项目工期有所延期，截止2021年12月31日承诺投资金额已全部投入，2021年12月31日以后由公司自有资金进行投入。项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额3.90万元系募集资金产生的利息。

　　附件3:

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（一）

　　单位：万元

　　注：“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

　　附件4:

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（二）

　　单位：万元

　　注：“深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目”截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

　　证券代码：002856               证券简称：美芝股份         公告编号：2022-013

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年3月28日召开2022年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　2022年3月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年3月28日（星期一）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2022年3月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月28日9:15-15:00的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年3月22日（星期二）。

　　7.会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案1-12已经2022年3月10日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过、提案1-8、10-12已经公司第四届监事会第十一次会议审议，提案13已经2021年5月19日召开的公司第四届监事会第五次会议审议，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。

　　3.上述议案1-12为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案13为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议上述议案时，议案1、2、3、4、5、6、8、9、11、12涉及关联股东回避表决，公司控股股东应回避表决；含多级子议案的议案2需逐项表决；根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间及地点：

　　登记时间：2022年3月23日星期三（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。

　　登记地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518029。

　　3.会议联系方式：

　　联系人：何申健、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。

　　4.参加会议的股东费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为：362856；投票简称：美芝投票。

　　2.填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年3月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月28日9:15-15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：                  股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：                    受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                委托日期：  年   月   日

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份           公告编号：2022-010

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月10日，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”或“公司”）与佛山市南海怡浩投资有限公司（以下简称“怡浩投资”）签署了《深圳市美芝装饰设计股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“本协议”），该协议的主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方（发行人）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　乙方（发行对象）：佛山市南海怡浩投资有限公司

　　签订时间：2022年3月10日

　　二、认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

　　（一）认购价格和定价原则

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告日（2022年3月11日）。甲方本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；甲方董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.5512元/股。

　　若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规定相应进行除权、除息调整。

　　（二）认购数量

　　乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票，不超过40,593,842股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行方案内容为准。

　　（三）认购方式

　　乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购款，不超过人民币200,000,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　如甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十五条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。

　　三、限售期

　　1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　4、乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　四、支付方式

　　1、乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

　　2、甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

　　3、甲方如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

　　五、标的股票的登记与上市等事宜

　　1、在乙方依据本协议第三条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　　2、标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　六、生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　2、本次非公开发行获得甲方董事会、相关国有资产监督管理机构及股东大会的批准。

　　3、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准(如适用)。

　　4、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。

　　5、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方及其授权代表签署后方可生效。

　　七、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　　八、备查文件

　　公司与怡浩投资签署的《深圳市美芝装饰设计股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2022-017

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于提请股东大会批准投资者

　　免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日下午召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　本次非公开发行前，广东怡建持有公司29.99%的股份，为发行人的控股股东，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资”）。本次非公开发行股份完成后，南海国资控制的广东怡建和怡浩投资合计持有公司的股份将超过公司总股本的30%，怡浩投资认购本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且怡浩投资已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准怡浩投资免于发出要约。

　　本事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日