湖南长远锂科股份有限公司 第一届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码:688779          证券简称:长远锂科         公告编号：2022-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2022年3月4日以邮件、电话方式发出会议通知。会议于2022年3月11日以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席吴世忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　（1） 本次发行的证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币325,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3） 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4） 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5） 利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1） 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2） 付息方式

　　（a） 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（b） 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（c） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（d） 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（e） 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7） 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8） 转股价格调整的原则及方式

　　1） 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2） 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9） 转股价格向下修正条款

　　1） 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10） 转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11） 赎回条款

　　1） 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2） 有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（a） 在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（b） 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12） 回售条款

　　1） 附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2） 有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13） 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14） 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15） 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16） 债券持有人会议相关事项

　　1） 债券持有人的权利

　　（a） 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（b） 根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（c） 根据《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（d） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（e） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（f） 按《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（g） 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（h） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2） 债券持有人的义务

　　（a） 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（b） 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（c） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（d） 除法律、法规规定及《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（e） 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3） 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（a） 拟变更债券募集说明书的约定；

　　（b） 拟修改债券持有人会议规则；

　　（c） 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（d） 公司不能按期支付本息；

　　（e） 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（f） 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（g） 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（h） 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（i） 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（j） 公司提出债务重组方案的；

　　（k） 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（l） 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转换公司债券债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4） 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（a） 公司董事会；

　　（b） 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（c） 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17） 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币325,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18） 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19） 募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20） 本次发行方案的有效期

　　公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　4、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　5、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　6、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的《湖南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]5365号《湖南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-011）以及《湖南长远锂科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　7、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，同意公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-013）。

　　8、 审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　同意公司制定的《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　9、 审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》

　　同意公司制定的《湖南长远锂科股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月12日

　　证券代码:688779          证券简称:长远锂科         公告编号：2022-013

　　湖南长远锂科股份有限公司关于向

　　不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 财务测算主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月底完成发行，且所有可转换公司债券持有人于2023年6月末全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、假设本次发行募集资金总额为325,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转债的转股价格为19.94元/股（该价格系根据公司第一届董事会第二十三次会议召开日，即2022年3月11日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、根据公司2022年2月17日披露的《湖南长远锂科股份有限公司2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-006），公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为70,063.96万元和68,237.18万元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长20%、下降20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响；

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二） 对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　二、 关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、 本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在证券交易场所的网站或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、 本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、增强规模优势、加强盈利能力、拓展市场份额、提升行业地位，实现公司和股东利益的最大化。本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。本次募投项目的实施将有效提升公司产能规模并新增磷酸铁锂正极材料产能，为进一步巩固与下游优质客户的深入合作关系提供坚实保障，同时也为公司开拓新客户、促进客户结构多元化、提升公司的盈利能力提供产能保障。同时，本次拟募集90,000.00万元用于补充流动资金，以优化财务结构、降低流动性风险、满足公司后续生产经营发展的资金需求。

　　（二） 公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司高度重视人才梯队的建设，多年以来汇聚并培养了业内一流的研发团队。同时公司建立并完善了全方位、多层次、系统化的可持续研发体系与创新机制，重视对科研人员的激励机制，有效调动了员工工作积极性，夯实了公司的技术优势基础。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司在三元正极材料领域具有多年的技术积累，技术水平业内领先，掌握了动力电池正极材料制备技术、高电压NCM制备技术、材料表面包覆技术、高镍材料制备技术等多项核心技术。在三元正极材料领域，公司是国内最早从事相关研发、生产的企业之一，也是国内最早具备三元正极材料量产能力的企业之一，具备多年的技术积累与产业化经验。

　　公司在磷酸铁锂正极材料方面已提前进行了人才和技术储备，技术团队已多次与下游客户进行技术交流，了解市场与客户需求。同时，部分三元正极材料工艺设备与磷酸铁锂正极材料工艺设备相似度较高，设备与工艺壁垒较低。目前，公司已建立了相应的中试线，完成了磷酸铁前驱体及磷酸铁锂的制备，磷酸铁锂产品已送下游客户进行评测。公司工程项目建设团队也已充分调研相关装备，确保产线设备先进性、自动化和智能化，以降低投资、制造以及运营成本。

　　公司深厚的技术积累为公司的本次募投项目的实施提供了有力的技术及质量保障。

　　3、市场储备

　　公司依靠良好的品牌建设、稳定的产品质量、出色的管理团队在行业内积累了优质的客户资源。目前已经成功进入了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、欣旺达、孚能科技、塔菲尔等主流锂电池生产企业的供应商体系。公司与其长期深度的业务合作保证了正极材料出货量的稳定增长。公司较多三元正极材料核心客户同时具备磷酸铁锂电池业务，具有大量的磷酸铁锂正极材料需求，为公司在磷酸铁锂正极材料领域的布局提供良好的产能消化渠道。同时，与行业内知名客户的长期合作为公司产品提供了品牌效应，有助于公司开拓海外市场，优化客户结构。因此，公司在三元正极材料领域的技术积淀以及与下游客户良好的合作关系，有助于公司牢牢把握协同优势，推动本项目高质量实施。公司产品的下游应用市场储备充足，可确保本次募投项目顺利实施。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

　　五、 公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　（一） 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《湖南长远锂科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定并持续完善了《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

　　（二） 推进募投项目建设，增强公司盈利能力

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三） 进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

　　（四） 完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

　　六、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一） 实际控制人承诺

　　公司实际控制人中国五矿集团有限公司承诺：

　　“1、依照相关法律、法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二） 控股股东承诺

　　公司控股股东中国五矿股份有限公司承诺：

　　“1、依照相关法律、法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》的有关规定行使实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三） 董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人作为公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年3月11日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码:688779          证券简称:长远锂科         公告编号：2022-008

　　湖南长远锂科股份有限公司关于

　　最近五年未被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《湖南长远锂科股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续规范发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况说明如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码:688779          证券简称:长远锂科         公告编号：2022-009

　　湖南长远锂科股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2022年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司董事会

　　2022年3月12日