辽宁成大生物股份有限公司 关于自愿披露对外投资产业基金的公告

　　证券代码：688739      证券简称：成大生物      公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资基金名称：苏州璞玉创业投资合伙企业（有限合伙）（以最终市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。

　　● 投资方向：投资领域为医疗科技及相关周边产业的新商业模式、新产品、新技术。专注于以数据为核心资产，用新技术驱动的数字医疗和新医疗领域，聚焦于智慧医院、分子诊断、细胞和基因治疗等生命健康的前沿领域。

　　● 拟投资金额、在投资基金中的占比及身份：该基金总募集规模不超过人民币50,000万元，首期募集规模为12,500万元，后续资金募集视首期投资进展情况进行增资。其中，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）将作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元，占基金首期认缴出资总额的40%，如增加投资将另行履行审批程序并进行信息披露。

　　● 相关风险提示：

　　（一）截至公告披露日，本次对外投资相关的协议尚未完成签署，各合伙方尚未实际出资，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。待基金成功设立后，尚需向中国证券投资基金业协会履行备案手续，存在一定的备案风险。

　　（二）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期较长、流动性较低等特点，在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。公司作为基金的有限合伙人，不参与基金日常投资决策，承担的投资风险敞口以投资额为限。

　　（三）公司将密切关注合伙企业经营管理状况，与各合伙方积极合作推进，密切关注基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低投资风险，并按照有关法律法规的规定和要求，持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为更好地实施公司战略规划，公司拟与苏州玉成创业投资合伙企业（有限合伙）、南京苇渡鸿鹄创业投资合伙企业（有限合伙）、上海恒逢投资管理有限公司、上海将应投资管理有限公司共同发起设立创业投资基金苏州璞玉创业投资合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准）。基金的主要投资领域为医疗科技及相关周边产业的新商业模式、新产品、新技术，专注于以数据为核心资产，用新技术驱动的数字医疗和新医疗领域，聚焦于智慧医院、分子诊断、细胞和基因治疗等生命健康的前沿领域。

　　基金总募集规模不超过人民币50,000万元。首期募集金额为12,500万元，公司拟作为有限合伙人（LP）之一以自有资金认缴出资人民币5,000万元，占基金首期认缴出资总额的40%。所有合伙人均以现金方式出资，具体如下：

　　基金在首期募集首次交割日起算的十二个月期间内，普通合伙人将以总募集规模人民币5亿元为限进行一次或多次后续募集，以吸收更多后续募集合伙人增加认缴出资额。公司如增加投资将另行履行审批程序并进行信息披露，具体增资主体、认缴出资额及比例等以最终签署的合伙协议为准，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（二）对外投资的审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资属于公司董事长决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　经核实，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，不参与基金份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　二、合作各方的基本情况

　　(一) 普通合伙人与基金管理人的基本情况

　　1.基金管理人的基本情况

　　2.普通合伙人的基本情况

　　(二) 有限合伙人的基本情况

　　1. 南京苇渡鸿鹄创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 上海恒逢投资管理有限公司

　　3.上海将应投资管理有限公司

　　三、 拟设立合伙企业的基本情况

　　(一) 基本信息

　　四、 拟签署合伙协议的主要内容

　　（一）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　（1）合伙人会议

　　合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙企业每年召开一次年度会议，年度会议由普通合伙人提前十五日向全体有限合伙人发出会议通知，通知内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　合伙协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。合伙企业召开临时合伙人会议的，会议召集人提前十日向全体合伙人发出会议通知，召开临时合伙人会议进行讨论。

　　年度会议和临时会议均可以由合伙人以现场方式或电话会议、视频会议等非现场方式或者现场与非现场方式相结合中一种或几种保证全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决。

　　（2）咨询委员会

　　首次交割日后，执行事务合伙人应在合理时间内组建由若干有限合伙人代表组成的咨询委员会，咨询委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定。执行事务合伙人应委派一名代表作为无投票权的咨询委员会委员和召集人。

　　咨询委员会有权讨论并批准普通合伙人、管理人提交的与利益冲突和关联交易相关的事项，普通合伙人确定的非现金资产估值，最后交割日的延长事宜等事项。

　　2、管理费

　　各有限合伙人在经营期限内按照其各自认缴出资额为基数计算管理费。对于每一有限合伙人而言：投资期内，该有限合伙人每年按照其认缴出资额的2%承担管理费。在退出期内，该有限合伙人承担的管理费按照每年递减0.25%但不低于1%计算，即管理费每年的费率标准如下：首次交割日后的第一年为2%、第二年为2%、第三年为2%、第四年为1.75%、第五年为1.50%、第六年为1.25%、第七年为1%、第八年为1%，如普通合伙人根据合伙协议的约定延长经营期间的，则延长期内每年均按1%计算。

　　3、业绩报酬及利润分配安排方式

　　除非合伙协议另有明确约定，合伙企业的可分配收入，应当首先在各合伙人之间按照以下原则进行初步划分：

　　（1）就源于项目处置收入和项目运营收入的可分配收入，应当首先在所有参与该投资项目的合伙人之间根据投资成本分摊比例进行划分；

　　（2）就源于未使用出资额的可分配收入，将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额在各合伙人之间进行划分；及

　　（3）就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，应当在各合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源在相应的合伙人之间进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行初步划分）。

　　合伙企业来源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入应按如下原则进行分配：首先，向全体合伙人进行分配，直至各合伙人收回其累计实缴出资额；其次，向全体合伙人进行分配，直至各合伙人收回其对应的门槛收益；最后，剩余部分的百分之二十（20%）（或百分之三十（30%），受限于本条后续的调整）分配给普通合伙人或其指定第三方，剩余的其他部分分配给全体合伙人。具体而言，为准确计算之目的，源于项目处置收入和项目运营收入的可分配收入根据合伙协议进行初步划分后，归属于普通合伙人的部分，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，除非执行事务合伙人另行决定，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）向该有限合伙人进行分配，直至该合伙人收回其累计实缴出资额；

　　（2）普通合伙人自其初步划分款项中收回其自身的实缴出资额后，如有余额，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就其实缴出资额实现6%/年（单利）的门槛收益率。上述门槛收益率指该有限合伙人自缴纳出资之日起至取得该投资回报支付之日期间的年化收益率达到6%（单利）。合伙人分期缴纳出资的，应按每期出资分别计算门槛收益；

　　（3）普通合伙人自其初步划分款项中收到其自身的门槛收益后，如有余额，向普通合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的20%，其余部分向该有限合伙人进行分配。

　　（4）如合伙企业收回的账面整体回报（不考虑税费等因素）达到或超过全体合伙人实缴出资额的300%（含本金）时，则第（3）项应相应调整为：“如有余额，不超过该有限合伙人实缴出资额的300%（含本金）的余额部分，向普通合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的20%，其余部分向该有限合伙人进行分配；达到或超过该有限合伙人实缴出资额的300%（含本金）的余额部分，向普通合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的30%，其余部分向该有限合伙人进行分配。

　　（二）投资基金的投资模式

　　1、投资基金的投资领域

　　主要投资领域为医疗科技及相关周边产业的新商业模式、新产品、新技术。专注于以数据为核心资产，用新技术驱动的数字医疗和新医疗领域，聚焦于智慧医院、分子诊断、细胞和基因治疗等生命健康的前沿领域。

　　2、投资决策机制

　　普通合伙人/管理人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会将由不少于三名成员组成，并设主任委员一名，以上委员均由普通合伙人/管理人委派、调整或更换。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划及合伙人书面约定的其他职权。

　　3、退出机制

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

　　（1）被投资企业到期清算；（2）由被投资企业内其他合伙人、股东或者其他第三方回购；（3）股权/股份转让(包括首次公开发行股票并上市)；（4）法律法规允许的其他方式。

　　五、 对外投资的目的及对公司的影响

　　（一）本次投资产业基金将有助于公司实现产业链协同效应，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，促进公司投资结构优化，提高投资收益，为公司的健康、可持续发展提供保障。公司本次对外投资以自有资金投入，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

　　（二）公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。本次投资基金不会纳入公司合并报表范围，公司预计本次投资不会对公司2022年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　基金在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

　　（一）截至公告披露日，本次对外投资相关的协议尚未完成签署，各合伙方尚未实际出资，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。待基金成功设立后，尚需向中国证券投资基金业协会履行备案手续，存在一定的备案风险。

　　（二）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期较长、流动性较低等特点，在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。此外，基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。公司作为基金的有限合伙人，不参与基金日常投资决策，承担的投资风险敞口以投资额为限。

　　（三）公司将密切关注合伙企业经营管理状况，与各合伙方积极合作推进，密切关注基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实规避投资风险，并按照有关法律法规的规定和要求，持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月12日