德邦物流股份有限公司关于控股股东 筹划控制权变更的提示及复牌公告

　　证券代码：603056      证券简称：德邦股份      公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 如本次交易顺利实施，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）的实际控制人将发生变更，崔维星先生将不再是公司的实际控制人，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”或“目标公司”）仍为公司控股股东，由JD.com, Inc.（以下简称“京东集团”）控制的宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”或“受让方”）将成为公司的间接控股股东。

　　● 本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准并且履行受让方内部审议流程。本次交易若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该等程序。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割及交割完成时间尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　● 如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求。

　　● 前述交易完成后，京东卓风将触发全面要约收购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。

　　公司因控股股东德邦控股正在筹划与股权结构变动相关的重大事项，鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司申请，本公司股票于2022年2月28日起停牌两个交易日。停牌期间，交易各方就德邦控股股权结构变动相关事项进行了进一步沟通协商，尚未签署相关交易协议，所以公司申请自2022年3月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日，后又再次申请自3月7日起继续停牌。具体内容详见公司于2022年2月28日披露的《德邦物流股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-008）和分别于3月2日和3月7日披露的《德邦物流股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2022-009、2022-011）。    公司于2022年3月11日收到公司控股股东及实际控制人崔维星先生的通知，崔维星先生及其一致行动人薛霞女士（以下合称为“创始股东”）、通过德邦控股间接持有公司股份的德邦控股董事、监事、高级管理人员（以下合称为“董监高转让方”）及德邦控股除前述创始股东、董监高转让方外的合计153名自然人及机构股东（以下合称为“小股东转让方”，与创始股东、董监高转让方以下合称“转让方”）分别与京东卓风签订相关股份转让协议等交易文件，在满足股份转让协议等交易文件约定的交割条件的前提下，受让方合计将受让转让方持有的目标公司93,862,533股、占目标公司总股本99.9870%的股份。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2022 年 3 月14 日上午开市起复牌。

　　本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。此外，本次交易尚需经受让方间接控股股东JD Logistics, Inc.（以下简称“京东物流”）股东大会以及受让方唯一股东京东物流供应链有限公司的审议批准。本次交易若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该等程序。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割及交割完成时间尚存在不确定性。本次交易具有相当的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　上市公司及相关下属子公司持有《快递业务经营许可证》（经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外））以及《增值电信业务经营许可证》（业务种类：信息服务业务（仅限互联网信息服务）），前述资质证照的经营范围涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》列示的信件的国内快递业务和增值电信业务，如本次交易顺利实施，在京东卓风取得德邦控股的控制权后，上市公司及相关下属子公司应向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围及剥离相关增值电信业务或注销前述《增值电信业务经营许可证》，以符合《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》规定的外商投资准入监管要求。

　　京东卓风将通过受让德邦控股部分股份且同时接受德邦控股部分股东委托获得德邦控股部分股份对应的表决权的方式实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的上市公司66.4965%股份。前述交易完成后，京东卓风将触发全面要约收购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。为提高京东集团对下属物流业务板块的整合效率，本次要约收购以终止德邦股份的上市地位为目的。

　　若德邦股份终止上市，收购人将根据《证券法》第74条的规定，在两个月的期间内，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。    敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2022年3月12日