宜宾纸业股份有限公司 关于公司参与设立投资基金的公告

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业                编号：临2022-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.投资标的名称：五昆股权投资合伙企业（以工商核准名称为准）。

　　2.投资金额：人民币2425.5万元。

　　3.本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次对外投资已经公司董事会审议通过，表决结果：4票同意，0票反对，3票回避。因各关联方均为现金出资，本次交易无需提交股东大会审议。

　　5.特别风险提示：（1）基金目前尚处于筹备阶段，待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。（2）基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　一、对外投资的概述

　　为了更好的适应新形势下的市场竞争，中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”），拟通过成立合资公司以共同销售五粮液集团和中石油四川公司产品，该合资公司由中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）控股，中石油由中石油昆仑好客公司（以下简称“昆仑好客”）和中石油四川公司作为合资主体，股份占比51%，五粮液方股份占比49%，其中，五粮液方将由宜宾五粮液基金管理有限公司（以下简称“五粮液基金公司”）设立基金代表五粮液，充分整合五粮液在酒类业务、茶类业务、纸类业务及物流供应业务等领域的优势，助力合资公司的发展。

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）于2022年3月11日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司参与设立投资基金的议案》。公司拟使用自有资金共计人民币2425.5万元，参与设立投资基金五昆股权投资合伙企业（以下简称“基金”），基金拟定规模为人民币7350万元。

　　本次对外投资属于关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟投资设立基金的基本情况

　　宜宾纸业拟参与五粮液方投资基金的设立，拟设立基金具体情况如下：

　　1.基金名称：五昆股权投资合伙企业（以工商核准名称为准）。

　　2.基金规模：基金拟募集规模为7350万元

　　3.基金管理人：宜宾五粮液基金管理有限公司

　　4.基金注册地：拟为宜宾市

　　5.基金组织性质：私募股权有限合伙企业。

　　6.基金期限：基金存续期为20年，投资期10年，退出期10年（经全体合伙人同意，投资期和退出期可延长）。

　　三、共同投资事项概述

　　（一）合伙人名册及出资规模

　　1、全体合伙人拟认缴基金出资总额与比例为：

　　五商供应链、宜宾纸业、安吉集团及川红茶业作为有限合伙人分别认缴出资2,425.5万元、2,425.5万元、1,739.0万元和750万元，分别占五昆基金规模的33%、33%、23.7%及10.2%。

　　五粮液基金公司作为五昆基金普通合伙人及管理人认缴出资10万元，占基金规模的0.1%。

　　（二）出资方式

　　基金所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　（三）管理费

　　基金管理费按年度收取。在投资期内，按有限合伙人认缴出资额的2%/年支付管理费;在退出期及延长期内，按截至每个支付日有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本的2%/年支付管理费。

　　（四）投资决策机制

　　由五粮液集团牵头制定基金投资决策委员会(以下简称:“投委会”)组建方案及投资决策管理办法，投委会是投资决策的法定机构。建议投委会指定7名委员，集团公司指定2名委员，五粮液基金公司指定1名委员，五商供应链指定1名委员，安吉集团指定1名委员，川红茶叶指定1名委员，宜宾纸业指定1名委员。决议事项需经4名委员以上(含4名)通过方可作出决议。

　　（五）投资领域

　　1、酒类产品业务领域

　　（1）产品购销合作。开展五粮液主营产品在内的酒类商贸合作;五粮液授权合资公司成为五粮液及系列酒产品的一级经销商。

　　（2）网点专区打造。中国石油经营网点设置五粮液产品销售专区，进一步拓展五粮液及相关系列酒产品的陈列展示、品牌曝光、渠道销售等合作业务。

　　（3）团购直销业务。充分调动和满足中国石油内部员工的用酒需求，打通五粮液及相关系列酒产品的员工销售通路。

　　（4）合作开发定制。双方合作开发专属定制酒供应全国中石油便利店渠道，实现双方产品质量共建、品牌价值共享的共赢目标。

　　2、非酒类业务领域

　　拓宽合作品类。将川红茶叶和宜宾纸业相关产品，以合资公司为媒介，引入到昆仑好客的集采范围，实现相关产品向全国中石油渠道拓展的目的。

　　（六）收益分配

　　基金收益首先用于支付基金管理费。获得收益按照全体合伙人实缴出资的比例进行分配。

　　（七）退出方式

　　基金通过以下方式退出:

　　1.通过证券化等方式在资本市场退出。

　　2.被投企业到期清算或处置，扣除费用及相关税费后可供分配的现金按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。

　　3.若符合集团公司的发展战略和产业布局的被投项目，集团公司可对其实施并购。

　　三、合作方及关联方情况介绍

　　（一）基金管理人及普通合伙人

　　公司名称：宜宾五粮液基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2017年8月4日

　　注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：李欣忆

　　统一社会信用代码：91511500MA67DA4F0W

　　经营范围：基金管理，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，从事投资管理及相关咨询服务。

　　股权结构：四川省宜宾五粮液集团有限公司认缴出资额650万元，占公司注册资本的56%；宜宾发展控股集团有限公司认缴出资额240万元，占公司注册资本的24%；昆吾九鼎投资管理有限公司认缴出资额200万，占公司注册资本的20%。

　　宜宾五粮液基金管理有限公司与公司存在关联关系。

　　（二）有限合伙人

　　1. 成都五商供应链管理有限责任公司

　　公司名称：成都五商供应链管理有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6BHWN980

　　主要经营场所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道33号1号楼22层2213号

　　注册资本：壹拾亿元整

　　成立日期：2019年06月18日

　　经营范围：供应链管理服务;食品销售(未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动);销售:日用品、家用电器、电子产品、通讯器材(不含无线广播电视发射及卫地面接收设备)、针纺织品、服装、文化用品(不含图书、报刊、音像制品和电子出版物)、体育用品及器材;计算机信息技术推广服务;展览展示服务;会议服务;市场调研;企业营销策划;数据处理和存储服务;货运代理:配送服务(不含道路运输、快递服务):仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)。

　　成都五商供应链管理有限责任公司与公司存在关联关系。

　　2.宜宾纸业股份有限公司

　　公司名称：宜宾纸业股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：915115002088509874

　　主要经营场所：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区

　　注册资本：壹亿柒仟陆佰玖拾万肆仟零贰元整

　　成立日期：1996年8月22日

　　经营范围：机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件,货物运输,汽车修理(限取得许可证的分支机构经营),轻工机械设备制造、安装、检修;低压容器、小水电设备安装;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)

　　3. 四川安吉物流集团有限公司

　　公司名称：四川安告物流集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91511500MA62A55N8A

　　主要经营场所：宜宾市岷江西路150号

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2005年09月01日

　　经营范围：货物专用运输(集装箱)，机动车维修，普通货运，危险货物运输(3类)(剧毒化学品除外)，危险货物运输(8类);物流供应链管理;仓储、国际货运代理包装服务、货物和技术进出口，粮食收购;塑钢、签属材料加工、销售、安装;煤矿机械制造销售;起重机械制造销售销售矿产品、石油制品、蜡油、原料油、玻璃及玻璃制品、燃料油、花呈原料及产品(不含危险化学品)、化肥、塑料原料及塑料制品、机电产品、模具、防伪技术产品、机床、机械及基础部件、聚粕、汽车、钢材、建筑材科、金属材料、汽车配件、保湿材料、煤炭、电子产品、包装材料、家电、焦炭、预包装食品兼散装食品(食用酒精)、农副产品、医疗器械及用品、天然橡胶及橡胶制品、办公用品;动产与不动产租赁;搬运、装卸服务保险兼业代理;企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　四川安告物流集团有限公司与公司存在关联关系。

　　4. 宜宾川红茶业集团有限公司

　　公司名称：宜宾川红茶业集团有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91511525MA62A62WSL

　　主要经营场所：高县庆符镇骆家村三组

　　注册资本：壹亿叁仟伍佰万元整

　　成立日期：2010年12月20日

　　经营范围：茶叶(绿茶、花茶、红茶、黑茶、袋泡茶)、茶制品、代用茶的生产销售。自营和代理茶叶、农副土特产及其技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口商品和技术除外)。茶文化传播、茶艺培训服务；茶具、广告、包装装潢、装饰装修设计；软件开发。销售:预包装食品、散装食品；百货、纺织服装、日用品，机械设备、五金产品、电子产品、商务信息咨询服务；建材、家具、珠宝饰品、工艺美术品、办公用品、农副产品、水果蔬菜、鲜花；酒销售。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　宜宾川红茶业集团有限公司与公司存在关联关系。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立基金，管理费用参考市场价格确定，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　公司本次与关联方共同投资设立公司，有利于公司在控制风险的前提下，提高资金使用效率，同时可以拓展销售渠道，探索更为丰富的盈利模式。本次投资符合我国相关法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司中小股东权益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见：

　　本次投资符合我国相关法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司中小股东权益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，将本项投资提交公司董事会审议，履行了相应的决策程序。我们一致同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项。

　　六、本次投资的目的及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1.有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得资本增值收益，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东的利益。

　　2.本次投资专业机构设立的基金，基金管理人对于所投领域有着深厚的理解和全局性的视野，有利于提高投资的专业性和成功率，减少公司投资风险。

　　3.公司以合资公司为媒介，将相关产品引入昆仑好客的集采范围，实现相关产品向全国中石油渠道拓展的目的。

　　（二）对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　七、对外投资的风险

　　（一）基金目前尚处于筹备阶段，待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。

　　（二）基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　二○二二年三月十二日