翱捷科技股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司 实缴出资以实施募投项目的公告

　　证券代码：688220        证券简称：翱捷科技        公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年9月27日，公司召开第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》，同意公司分别向翱捷智能科技（上海）有限公司（以下简称“翱捷智能”）和翱捷科技（深圳）有限公司（以下简称“翱捷深圳”）增资24,863.69万元和29,613.06万元。该工商变更已完成，尚未实缴。

　　2022年3月11日，翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，为保障相关募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利实施，公司使用募集资金向募投项目“智能 IPC 芯片设计项目”实施主体暨公司全资子公司翱捷智能科技（上海）有限公司和“多种无线协议融合、多场域下高精度导航定位整体解决方案及平台项目”实施主体暨公司全资子公司翱捷科技（深圳）有限公司分别实缴出资人民币24,863.69万元、人民币29,613.06万元以实施募投项目。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次使用募集资金向子公司实缴出资事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事和监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月14日出具的《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3936号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,183.0089万股，发行价格为164.54元/股，募集资金总额为人民币688,272.28万元，扣除发行费用（根据《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》普华永道中天特审字(2022)第1018号，实际各项发行费用合计人民币33,648.81万元）后，实际募集资金净额为人民币654,623.47万元。

　　上述募集资金已于2022年1月10日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第0046号《验资报告》。公司根据相关法律法规的要求，规范募集资金的管理和使用，为本次的募集资金开设了专项账户，并将募集资金存放于专项账户内。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　二、本次使用募集资金向子公司实缴出资的情况

　　为保障相关募投项目顺利实施，公司使用募集资金向募投项目“智能 IPC 芯片设计项目”实施主体暨公司全资子公司翱捷智能和“多种无线协议融合、多场域下高精度导航定位整体解决方案及平台项目”实施主体暨公司全资子公司翱捷深圳分别实缴出资人民币24,863.69万元、人民币29,613.06万元以实施募投项目。

　　（一）子公司的基本信息

　　（二） 子公司最近一个会计年度经审计主要财务数据

　　单位：万元

　　单位：万元

　　三、对子公司实缴出资对公司的影响和募集资金管理

　　本次实缴出资完成后，翱捷智能的实缴注册资本由人民币15,700万元增加至人民币40,563.69万元、翱捷深圳的实缴注册资本由人民币5,000万元增加至人民币34,613.06万元，公司仍持有翱捷智能、翱捷深圳100%股权。

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司翱捷智能、翱捷深圳实缴出资，是基于推进募投项目建设的需要，本次实缴出资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。本次实缴出资未改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次增资款项到达各子公司后，将存放于其募集资金专项账户，并将严格按照证监会、上海证券交易所、公司章程及制度有关规定对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　四、相关审议程序

　　2022年3月11日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币24,863.69万元、人民币29,613.06万元向公司全资子公司翱捷智能和翱捷深圳实缴出资以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。该事项无需股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司以部分募集资金向相关募投项目实施主体暨公司全资子公司翱捷智能、翱捷深圳实缴出资用于实施“智能 IPC 芯片设计项目”、“多种无线协议融合、多场域下高精度导航定位整体解决方案及平台项目”，是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定。

　　综上，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司翱捷智能、翱捷深圳实缴出资，是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。据此，我们同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司翱捷智能、翱捷深圳实缴出资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向子公司实缴出资的事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

　　??综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向子公司实缴出资的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《翱捷科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：688220        证券简称：翱捷科技        公告编号：2022-008

　　翱捷科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：翱捷智能科技（上海）有限公司（以下简称“翱捷智能”）、翱捷科技（深圳）有限公司（以下简称“翱捷深圳”）

　　● 资金来源及增资金额：翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金30,000万元对翱捷智能进行增资，以自有资金30,000万元对翱捷深圳进行增资。本次增资不涉及使用募集资金。

　　● 本次增资已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会改变公司合并报表范围。

　　一、 本次增资概述

　　翱捷科技股份有限公司于2022年3月11日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》，为增强子公司的资本实力，促进公司及子公司经营发展，加快公司整体战略发展目标的实现，同意公司以自有资金30,000万元对翱捷智能科技（上海）有限公司进行增资，以自有资金30,000万元对翱捷科技（深圳）有限公司（以下简称“翱捷深圳”）进行增资。

　　本次增资完成后，翱捷智能的注册资本为70,563.69万元，翱捷深圳的注册资本为64,613.06万元。

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　二、 子公司基本情况

　　（一） 翱捷智能

　　名称：翱捷智能科技（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H9YTQ32

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　法定代表人：戴保家

　　注册资本：40563.69万元

　　成立时间：2018-05-14

　　营业期限：2018-05-14 至 无固定期限

　　经营范围：从事智能科技、通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计，网络工程，电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（除金融业务），商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次增资前后，公司均持有翱捷智能100%股权。

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　（二）翱捷深圳

　　名称：翱捷科技（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EX7CA6Q

　　注册地点：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋2502

　　法定代表人：戴保家

　　注册资本：34613.06万元

　　成立时间：2017年12月20日

　　营业期限：2017-12-20 至 无固定期限

　　经营范围：从事电子、通信、网络工程、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询，电子产品及设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售，经营进出口业务

　　股权结构：本次增资前后，公司均持有翱捷深圳100%股权。

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、本次增资对公司影响

　　本次增资完成后，翱捷科技（深圳）有限公司的注册资本为64,613.06万元、翱捷智能科技（上海）有限公司注册资本为70,563.69万元，仍为公司的全资子公司。

　　本次增资有利于增强翱捷深圳和翱捷智能的资本实力，促进公司整体经营发展。本次增资是对全资子公司的增资，风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司董事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：688220       证券简称：翱捷科技          公告编号：2022-009

　　翱捷科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2022年3月8日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2022年3月11日以现场及通讯方式召开。

　　会议由监事会主席赵忠方主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《翱捷科技股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。据此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，计人民币22,031.81万元，及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币1,549.20万元。

　　（二）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司翱捷智能、翱捷深圳实缴出资，是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。据此，监事会同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目。

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月12日

　　证券代码：688220        证券简称：翱捷科技        公告编号：2022-006

　　翱捷科技股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年3月11日，翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民22,031.81万元，拟使用募集资金置换以自筹资金已预先支付的发行费用的金额合计人民币1,549.20万元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月14日出具的《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3936号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,183.0089万股，发行价格为164.54元/股，募集资金总额为人民币688,272.28万元，扣除发行费用（根据《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》普华永道中天特审字(2022)第1018号）实际各项发行费用合计人民币33,648.81万元后，实际募集资金净额为人民币654,623.47万元。

　　上述募集资金已于2022年1月10日到位。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第0046号《验资报告》。公司根据相关法律法规的要求，规范募集资金的管理和使用，为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　二、募集资金投入及置换情况

　　（一）置换自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的情况

　　截至2022年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币22,031.81万元，投入及拟置换情况如下：

　　单位：万元

　　（二） 置换自筹资金预先已支付发行费用的情况

　　本次预估募集资金各项发行费用合计人民币336,685,411.40元(不含增值税)，实际各项发行费用合计人民币336,488,148.96元(不含增值税)，其中保荐及承销费用人民币309,722,527.98元已从募集资金总额中扣除，其他发行费用(包括审计及验资费、律师费、信息披露费以及发行手续费及其他费用)人民币26,765,620.98元(不含增值税)中，本公司已使用自有资金支付其他发行费用人民币15,492,036.08元，剩余其他发行费用人民币11,273,584.90元尚未支付。截至2022年1月31日，上述由本公司自有资金支付的发行费用为人民币15,492,036.08元，公司拟使用募集资金一并置换。

　　三、审议程序

　　公司于2022年3月11日分别召开了第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,031.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,549.20万元置换已支付发行费用的自筹资金，共计23,581.01万元。

　　募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。据此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，计人民币22,031.81万元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币1,549.20万元。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。据此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，计人民币22,031.81万元，及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币1,549.20万元。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次募投项目本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，计人民币22,031.81万元，及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，计人民币1,549.20万元事项无异议。

　　特此公告。

　　翱捷科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月12日