湘潭电化科技股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2022年3月1日以专人送达或邮件通知的方式送达公司各位董事,会议于2022年3月11日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过审议并表决，通过如下决议：

　　一、通过《关于聘任及改聘公司高级管理人员的议案》；

　　同意改聘原副总经理龙绍飞先生为公司常务副总经理，改聘原总经理助理朱树林先生为公司副总经理，聘任董事会秘书贺娟女士为公司副总经理兼董事会秘书。上述高级管理人员的任期与公司第八届董事会一致。独立董事发表了独立意见。龙绍飞先生、朱树林先生、贺娟女士的简历见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过《关于全资子公司新增关联交易的议案》；

　　同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司与关联方四川裕能新能源电池材料有限公司、四川裕宁新能源材料有限公司发生关联交易，为关联方提供工程服务，预计总金额约为1,801.93万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生回避表决。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2022年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司新增关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　三、通过《关于为靖西湘潭电化科技有限公司融资事项提供担保的议案》；

　　同意公司为全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司向中国工商银行股份有限公司靖西支行申请的叁仟万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限壹年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2022年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《对外担保公告》（公告编号：2022-006）。

　　四、通过《关于向银行申请授信的议案》。

　　同意公司向上海农村商业银行湘潭县支行申请敞口授信人民币壹亿陆仟叁佰万元，期限壹年；向中国银行股份有限公司湘潭分行申请敞口授信人民币柒仟捌佰万元，期限壹年；向华融湘江银行股份有限公司湘潭板塘支行申请综合授信人民币贰亿元，期限壹年；向浙商银行股份有限公司长沙分行申请敞口授信人民币壹亿元，期限壹年。上述授信均由公司控股股东湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二二年三月十一日

　　附件：

　　1、龙绍飞先生简历

　　龙绍飞先生，1973年出生，中共党员，本科学历，电气工程师。1997年参加工作，历任公司成品分厂副厂长、厂长、生产部部长、副总经理，靖西湘潭电化科技有限公司常务副总经理、总经理，现任公司第八届董事会董事兼常务副总经理、靖西湘潭电化科技有限公司董事、靖西立劲新材料有限公司董事、湘潭立劲新材料有限公司董事长。龙绍飞先生作为湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）的合伙人之一参与公司 2015 年非公开发行认购，除此之外，龙绍飞先生未直接持有公司股份。

　　龙绍飞先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不属于失信被执行人。

　　2、朱树林先生简历

　　朱树林先生，1968年出生，中共党员，大专学历。1989年进入湘潭电化集团有限公司工作；2000年进入公司工作，历任电解分厂工段长、生产部调度员，靖西湘潭电化科技有限公司电解成品车间主任，公司电解分厂厂长、总经理助理，靖西湘潭电化科技有限公司常务副总经理。现任公司副总经理、靖西湘潭电化科技有限公司董事兼总经理。朱树林先生作为湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）的合伙人之一参与公司2015年非公开发行认购，除此之外，朱树林先生未直接持有公司股份。

　　朱树林先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不属于失信被执行人。

　　3、贺娟女士简历

　　贺娟女士，1977年出生，中共党员，大专学历，湖南科技大学工商管理本科在读。1996年9月入职湘潭电化集团有限公司，先后在湘潭电化集团有限公司硫酸锰分厂、品管部工作，历任湘潭电化集团有限公司投资发展部对外投资经理、部长以及管理部部长，公司品管部部长、贸易部部长、人力资源部部长。现任公司第八届董事会董事、副总经理兼董事会秘书，湘潭电化裕丰房地产开发有限公司董事，青岛新正锂业有限公司董事。

　　贺娟女士作为湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）的合伙人之一参与公司2015年非公开发行认购，除此之外，贺娟女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不属于失信被执行人。

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2022-005

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于全资子公司新增关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年3月11日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“四川裕能”）、四川裕宁新能源材料有限公司（以下简称“四川裕宁”）发生关联交易，为关联方提供工程服务，预计总金额约为1,801.93万元，具体情况如下：

　　本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、四川裕能

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91510904MA64TQMJ67

　　法定代表人：谭新乔

　　注册资本：35,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年3月2日

　　住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路88号

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）四川裕能最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　以上数据均已经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　四川裕能系公司参股企业湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）下属全资公司，公司董事刘干江先生、张迎春先生均在湖南裕能担任董事，且公司原董事谭新乔先生在四川裕能担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项和第四款规定的情形。

　　（4）经查询，四川裕能不是失信被执行人。

　　2、四川裕宁

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91510904MA68AJY081

　　法定代表人：谭新乔

　　注册资本：21,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年5月26日

　　住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路88号

　　经营范围：新能源电池材料的生产、研发、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）四川裕宁最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　以上数据均已经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　四川裕宁系公司参股企业湖南裕能下属全资公司，公司董事刘干江先生、张迎春先生均在湖南裕能担任董事，且公司原董事谭新乔先生在四川裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项和第四款规定的情形。

　　（4）经查询，四川裕宁不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、《四川裕能铁锂四期改造工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕能提供电动葫芦梁制作安装及刷油防腐，金属结构制作安装及刷油防腐，金属管道和非金属管道敷设安装等设施安装，不锈钢料仓、压缩冷冻式干燥机等设备安装等工程服务。合同签订金额约为715.35万元，采用分阶段付款方式。合同自双方委托代理人签字并盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　2、《四川裕宁膜处理二期及新罐区制作安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁提供建设清单内的一系列制作安装工程服务，合同签订金额约为338.56万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　3、《四川裕宁至污水处理厂排水管道安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁提供管道及相应管件安装等工程服务，合同签订金额约为68.50万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　4、《四川裕宁新能源材料有限公司3万吨产能提升改造项目施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁3万吨产能提升改造项目提供钢管、管道及相应管件、法兰、阀门的制作安装工程服务，合同签订金额约为679.52万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次新增关联交易系机电公司承接关联方的工程项目，为关联方提供工程服务，属于其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、全资子公司机电公司新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次新增关联交易属于机电公司正常经营活动，有利于其业务发展，有利于满足关联方生产经营需要。关联交易按市场原则，定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。我们一致同意本次《关于全资子公司新增关联交易的议案》。

　　七、备查文件

　　1、《第八届董事会第三次会议决议》；

　　2、《独立董事对第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事对第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二二年三月十一日

　　证券代码：002125        证券简称：湘潭电化         公告编号：2022-006

　　湘潭电化科技股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第八届董事会第三次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为靖西湘潭电化科技有限公司融资事项提供担保的议案》。

　　为满足全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）生产经营需要，公司将为靖西电化向中国工商银行股份有限公司靖西支行申请的叁仟万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限壹年。

　　该担保事项无需提交公司股东大会审议，目前尚未正式签署担保协议文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：靖西湘潭电化科技有限公司

　　统一社会信用代码：914510257759965876

　　成立日期：2005年8月9日

　　注册地址：靖西市湖润镇新兴街

　　法定代表人：刘干江

　　注册资本：42,120万元人民币

　　经营范围：电解二氧化锰生产、销售；蒸汽的生产、销售；机电产品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　靖西电化系公司全资子公司，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况,亦不属于失信被执行人。

　　靖西电化最近一年又一期的相关财务指标：

　　单位：人民币元

　　靖西电化2020年12月31日/2020年度的财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月的财务数据未经审计。

　　三、拟签署的担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：壹年

　　3、担保金额：人民币3,000万元

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为靖西电化提供担保是为支持其经营发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及靖西电化的整体利益，且靖西电化生产经营稳定，资信状况良好，未发生贷款逾期的情况。本次为靖西电化提供的担保无反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司已审批的对外担保额度为79,600万元（全部为对子公司的担保，含本次为靖西电化提供的3,000万元担保），实际对外担保金额为32,300万元，占公司2020年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的18.25%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二0二二年三月十一日