浙江东望时代科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签订股权 收购框架协议的提示性公告

　　证券代码：600052         证券简称：东望时代        公告编号：临2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容及风险提示：

　　● 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“重庆汇贤”、“标的公司”）股东合计持有的不超过100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 本协议交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易对价预计为4亿元至4.5亿元，预计本协议交易事项的实际履行将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　● 本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；本次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。需对标的资产进行尽职调查，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　● 本次交易相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，本次公司股票不停牌。公司预计在2022年4月30日前披露按照相关规则编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者草案。

　　● 公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　公司拟通过支付现金方式收购重庆汇贤股东合计持有的不超过100%股权。2022年3月11日，公司与李晓东等交易对方签署《股权收购框架协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。

　　本次交易不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易对价预计为4亿元至4.5亿元，预计本协议交易事项的实际履行将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　二、 交易对方的基本情况

　　李晓东、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、欧波及谭淑娅为本协议中业绩承诺方，除上述业绩承诺方外的其他重庆汇贤股东为本协议中财务投资人，本次交易对方与公司均不存在关联关系，交易对方具体情况如下：

　　（一） 业绩承诺方

　　1、 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆策聚”）

　　2、 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆顺展”）

　　3、 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆能瑞”）

　　4、 李晓东、欧波、谭淑娅

　　（二） 财务投资人

　　1、 新安洁环境卫生股份有限公司（以下简称“新安洁”）

　　2、 上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）

　　3、 浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）

　　4、 罗雅等19位自然人股东

　　罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、鞠晓勤、叶胜、赵春林、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫、柏杰彦共计19位自然人（以下简称“罗雅等19位自然人股东”），均为中国国籍。

　　5、 重庆科技风险投资有限公司（以下简称“科风投”）

　　6、 苟锦川、曾志健、魏红旗

　　截止本公告披露日，上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 经营情况

　　重庆汇贤成立于1997年，主要从事教育行业公寓空气能热水工程项目投资运营管理，建筑节能工程项目建设及服务，能耗监管平台系统开发及相关节能技术研发，以BOT运营模式投资建设校园空气能热水供应系统，获得用户较长时期稳定持续的项目收益权，目前已经在全国重点高校投资建设了超过140个项目，投资金额超4亿元。

　　（二） 基本信息

　　（三） 股权结构

　　截至本公告披露日，重庆汇贤股权结构如下：

　　（四） 主要财务指标

　　待审计与评估结果出具后予以披露。

　　（五） 关联关系

　　截至本公告披露日，重庆汇贤与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

　　四、 协议的主要内容

　　公司作为收购方与相关主体签署《股权收购框架协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议主体及签署情况

　　1、 协议签署日期：2022年3月11日

　　2、 协议主体

　　收购方：浙江东望时代科技股份有限公司

　　出售方，包括业绩承诺方及财务投资人，具体如下：

　　业绩承诺方：李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅

　　财务投资人：新安洁、上海晨灿、正元智慧、罗雅等19位自然人股东、科风投、苟锦川、曾志健、魏红旗

　　3、 签署情况

　　鉴于科风投为国有控股企业，苟锦川、曾志健及魏红旗为科风投员工，其所持有的重庆汇贤股权的转让将根据《企业国有资产交易监督管理办法》及科风投相关制度进行，存在一定不确定性，因此上述主体未对本协议进行签署。公司对上述主体所持有重庆汇贤股权的安排详见本公告“五、本次交易的其他安排”。

　　除科风投、苟锦川、曾志健及魏红旗外的其他协议主体均已完成签署。

　　（二） 标的资产价格

　　以2021年12月31日为评估基准日对重庆汇贤进行评估，标的资产的转让价格将参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告协商确定，但标的资产的最终定价不应高于评估值之上限。

　　基于标的资产的综合预估值429,816,809元，公司拟按照每股8.39元收购业绩承诺方、每股6.52元收购财务投资人分别持有的重庆汇贤的股份，但如资产评估机构出具的评估报告显示重庆汇贤100%股权对应的评估值小于429,816,809元，则标的资产的收购价格应按照实际评估值进行相应调整。

　　（三） 交割先决条件

　　重庆汇贤完成由股份有限公司变更为有限责任公司；重庆汇贤召开董事会和股东会批准本次股权转让；相关股东放弃优先购买权，同时重庆汇贤已获得必要的第三方豁免。

　　（四） 盈利预测与业绩补偿

　　1、 业绩承诺

　　重庆汇贤于2022年度、2023年度、2024年度拟实现的净利润分别为4,100万元、4,800万元、5,700万元；如标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应向公司进行补偿。

　　2、 业绩补偿

　　如重庆汇贤在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。

　　应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价

　　计算的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　3、 业绩奖励

　　在业绩承诺期内，如重庆汇贤在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积预测净利润总和的，重庆汇贤应以现金形式一次性向业绩承诺方支付业绩奖励，业绩奖励总金额不超过累积实现净利润总和高于累积预测净利润总额部分的30%，且不超过业绩承诺方在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%。

　　（五） 高管稳定

　　业绩承诺期内，李晓东、欧波、谭淑娅（以下简称“标的公司核心人员”）应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。除上市公司另有任命外，标的公司核心人员在本次交易交割后三年内不从标的公司离职。

　　（六） 不竞争

　　标的公司核心人员承诺并确保自交割日起3年内或在任职期间及离职之日起3年内不参与与标的公司业务相同、相类似或具有竞争关系的业务。

　　（七） 其他

　　本协议系本次股权转让之框架性协议，各方在本协议签署后应尽快就本次股权转让的具体事项签署收购协议。

　　五、 本次交易的其他安排

　　1、 鉴于科风投为国有控股企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，其持有重庆汇贤的股份的产权转让原则上通过产权市场公开进行。

　　公司于2022年3月11日向科风投致函，《要约函》中明确“受制于（1）我司股东大会审议通过本次交易；（2）本次交易已获我司有权国有资产主管部门的批准或同意；（3）本次交易已经上海证券交易所同意；且（4）我司已取得重庆汇贤优策科技股份有限公司的控制权，贵司对上述股权进行挂牌交易后，我司承诺严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》规定，按照收购重庆汇贤优策科技股份有限公司其他财务投资人的价格，进场报名竞买贵公司持有的13.33%的股权。”

　　2、 鉴于苟锦川、曾志健及魏红旗所持重庆汇贤股份为员工跟投，根据科风投内部安排，上述三人的股权转让事宜将在科风投所持重庆汇贤股份转让后，方可转让。

　　六、 拟聘请中介机构的情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

　　七、 对上市公司的影响

　　本次收购符合公司的战略发展方向，有助于加快公司业务转型，为公司在高校热水服务行业进一步发展奠定良好基础；有助于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　八、 风险提示

　　（一） 本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；

　　（二） 本次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，需对标的资产进行尽职调查，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序；

　　（三） 本次交易相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，本次公司股票不停牌。公司预计在2022年4月30日前披露按照相关规则编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者草案。

　　公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月12日