深圳可立克科技股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002782           证券简称：可立克          公告编号：2022-020

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年3月29日（星期二）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年3月29日上午9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月23日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二） 。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业园七栋二楼公司研发大会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案1-8均已经2022年2月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，议案9已经2022年3月11日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案1-8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达本公司的时间为准，电子邮件登记请发送电子邮件后电话确认。

　　（4）公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年3月24日上午8:00-12:00，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业园七栋可立克公司证券部

　　来信请寄：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业园七栋可立克公司证券部，陈辉燕收，联系电话：0755-29918075，邮编：518103（信封请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会联系人：伍春霞女士  陈辉燕女士

　　电    话：0755-29918075

　　电子邮箱：invest@clickele.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　公司第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：深圳可立克科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　　附件二：深圳可立克科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　附件一

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362782；投票简称：“可立投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月29日上午9：15，结束时间为2022年3月29日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　深圳可立克科技股份有限公司：

　　本人/本公司作为深圳可立克科技股份有限公司的股东，兹全权委托

　　（先生/女士）代表本人/本公司出席2022年3月29日召开的深圳可立克科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或统一社会信用代码号码：

　　持股数量：      股

　　股东账号：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托日期：   年  月  日

　　备注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、打印或复印本委托书均有效；法人股东委托需加盖公章。

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2022-017

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等与公司本次重大资产购买相关的议案，本次交易预计构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等相关规定，鉴于本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关的议案。

　　特此公告！

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2022-019

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月11日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：一、募集资金基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1202号）核准，公司于2020年8月非公开发行了人民币普通股42,734,227股，发行价格为11.45元/股，募集资金总额为人民币489,306,899.15元，扣除发行费用人民币9,242,183.04元后，实际募集资金净额为人民币480,064,716.11元。立信会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年8月21日出具了信会师报字[2020]第ZI10559号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行于2020年9月18日签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　（二）募集资金的投资计划

　　公司本次非公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（三）募集资金的使用情况

　　公司于2021年11月29日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见。在满足“汽车电子磁性元件生产线建设项目”建设资金需求的前提下，公司缩减“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资规模并相应调减募集资金投入金额15,158.00万元，并将调减的募集资金15,158.00万元一次性永久补充公司流动资金；为提高募集资金使用效率，公司根据实际经营需要终止“电源生产自动化改造项目”，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。公司于2021年12月10日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　截至2021年12月31日，公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因

　　（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司结合目前募集资金投资项目的实际实施进展情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将募集资金投资项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”和“汽车电子研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体如下：

　　“汽车电子磁性元件生产线建设项目”主要面向快速增长的新能源汽车电子行业，是公司持续完善产品结构布局的重要举措，公司在该项目建设期内已积累了丰富的建设和市场拓展经验，并已在2021年取得了一定收益，该项目仍具有建设必要性和可行性。“汽车电子研发中心建设项目”是公司为应对新能源汽车电子市场竞争需求，加强在该行业市场前沿技术研究力度，为公司布局电动汽车战略提供必要的技术支持的重要保障，有利于顺应电动汽车技术快速发展趋势、增强公司持续创新能力、提高汽车电子产品检测能力，在新能源汽车行业政策持续向好、新能源汽车电子行业市场需求快速增长的背景下，该项目仍具有建设必要性和可行性。

　　（二）部分募集资金投资项目延期的原因

　　1、“汽车电子磁性元件生产线建设项目”延期原因

　　该项目原计划建设期为24个月，在2021年12月31日达到预定可使用状态。由于2021年新能源汽车行业整体“缺芯”，新能源汽车整车生产厂商交付延期，公司客户订单略有放缓，但新能源汽车行业市场需求增长的趋势不会改变。出于对募集资金投入的审慎性考虑，为保证“汽车电子磁性元件生产线建设项目”建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，公司按客户订单情况合理布局产能建设。因此，公司计划将“汽车电子磁性元件生产线建设项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日延长至2023年6月30日。

　　2、“汽车电子研发中心建设项目”延期原因

　　该项目原计划建设期为24个月，在2021年12月31日达到预定可使用状态。考虑到2021年新能源汽车行业整体“缺芯”的情况及未来行业技术的迭代，为了持续保持公司研发的领先优势，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，公司计划将“汽车电子研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日延长至2023年6月30日。

　　三、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次对部分募集资金投资项目进行延期是公司根据市场情况及项目实施进展情况做出的谨慎决定，且项目实施主体、募集资金用途及投资规模未发生变更，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

　　四、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022 年3月11日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“汽车电子磁性元件生产线建设项目”和“汽车电子研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期由2021年12月31日调整至2023年6月30日。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目内容、实施主体、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项目延期履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月11日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次将部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形，同时，本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意将“汽车电子磁性元件生产线建设项目”和“汽车电子研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期由2021年12月31日调整至2023年6月30日。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的审议程序；公司本次部分募集资金投资项目延期符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告！

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：002782           证券简称：可立克        公告编号：2022-018

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)    前次募集资金的募集及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可〔2020〕1202号《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2020年8月10日非公开发行人民币普通股（A股）股票42,734,227股，每股发行价格为人民币11.45元。本次非公开发行股票共募集资金总额为人民币489,306,899.15元，扣除发行费用人民币9,242,183.04元后，实际募集资金净额为人民币480,064,716.11元。上述发行募集资金于2020年8月21日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了信会师报字[2020]第ZI10559号《验资报告》。

　　募集资金到位时，初始存放金额为481,326,899.15元，其中包含用于非公开发行股票中介机构费用1,262,183.04元。

　　截至2021年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：

　　本公司2021年11月29日召开的第四届董事会第十次会议及2021年12月10日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，在满足募投项目建设资金需求的前提下，缩减募投项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资规模并相应调减非公开发行募集资金投入金额15,158.00万元，并将调减的募集资金15,158.00万元改变用途，一次性永久补充公司流动资金；为提高募集资金使用效率，根据实际经营需要终止募投项目“电源生产自动化改造项目”，不再对该项目继续投入，项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　(二)    前次募集资金的管理及存放情况

　　为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国光大银行股份有限公司南山支行、交通银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司惠州分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　(一)前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日止，本公司已累计使用募集资金14,241.73万元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金1,438.00万元），具体情况详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　(二)前次募集资金投资项目的变更情况

　　公司于2021年11月29日召开的第四届董事会第十次会议及2021年12月10日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　1、 调整“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资金额情况

　　该项目原计划投资3,350.00万元用于建安工程，24,837.40万元用于设备购置及安装，公司根据实际情况将建安工程、设备购置及安装投资额分别调减为2,260.00万元、10,769.40万元。在满足募投项目建设资金需求的前提下，缩减募投项目投资规模并相应调减非公开发行募集资金投入金额15,158.00万元，并将调减的募集资金15,158.00万元改变用途，一次性永久补充公司流动资金。

　　2、 终止“电源生产自动化改造项目”情况

　　该项目计划总投资额7,983.98万元，原计划投入募集资金7,603.79万元。截至2021年11月23日止，项目已累计投入募集资金2,120.20万元。为提高募集资金使用效率，公司根据实际经营需要终止“电源生产自动化改造项目”，不再对该项目继续投入。本项目的节余募集资金永久补充流动资金。

　　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司截至2020年10月31日累计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目1,438.00万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具信会师报字[2020]第ZI10655号专项鉴证报告。本公司于2020年11月12日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,438.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于2020年11月13日完成。

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　(四)   暂时闲置募集资金使用情况

　　为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，本公司于2020年9月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司及子公司在确保募投项目的正常实施和正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限不超过12个月。购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

　　为提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，本公司于2021年9月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，购买的理财产品不得用于质押。

　　截至2021年12月31日止，本公司所有使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已到期并全部赎回，使用暂时闲置募集资金购买理财产品明细情况如下：

　　(五)尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2021年12月31日止，本公司尚有146,460,257.40元未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，占前次募集资金总额的30.51%。公司将根据项目投资计划，结合实际生产经营需要使用尚未使用的募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、本公司募投项目之“汽车电子研发中心建设项目”主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算效益。

　　2、本公司募投项目之“电源生产自动化改造项目”主要系通过引进一批先进的自动化生产设备，对公司现有生产基地的电源生产线进行自动化改造升级，进而提升公司生产自动化水平，无法单独核算效益。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　本公司“汽车电子磁性元件生产线建设项目”计划建设期为42个月，达产年为T+60个月，计划在2025年1月14日实现达产。该募投项目预计于2023年6月30日达到预定可使用状态，因客户订单需求增加等因素影响，项目于2021年实现收益187.73万元。截至2021年12月31日止，该募投项目尚未达到预定可使用状态及承诺的达产年，项目累计实现收益尚未达到承诺累计收益。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　六、   专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2022年3月11日批准报出。

　　附表：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月11日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳可立克科技股份有限公司

　　截至2021年12月31日                                               单位：人民币万元

　　注1：汽车电子磁性元件生产线建设项目及汽车电子研发中心建设项目预定可使用日期已进行延期，相关事项详见公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　注2：汽车电子磁性元件生产线建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为项目尚未达到预定可使用状态，尚处于建设状态中。

　　注3：汽车电子研发中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为项目尚未达到预定可使用状态，尚处于建设状态中。

　　注4：电源生产自动化改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为募集资金产生的理财收益及银行利息收入。

　　注5：补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为募集资金产生的银行利息收入。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：深圳可立克科技股份有限公司

　　截至2021年12月31日                                               单位：人民币万元

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2022-015

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年3月11日在公司会议室召开，会议通知于2022年3月6日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟采用支付现金的方式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”）10%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　1. 方案概述

　　本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子54.25%股权，本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。。

　　2. 交易对方、目标公司和标的资产

　　本次交易的交易对方为李东海。

　　本次交易的目标公司为海光电子，标的资产为李东海持有的海光电子10.00%的股权。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　3. 交易价格

　　双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的初步交易对价暂定为2,228万元，具体包括以下两部分：

　　（1）目标股权的初步交易对价为1,955.3万元。双方同意，后续将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》的评估结果为定价依据，如《评估报告》对标的资产的评估价值与本协议约定的目标股权初步交易对价不存在重大差异（重大差异系指评估价值大于2,248.6万元或评估价值小于1,662万元的情形）的，则目标股权的交易对价确定为1,955.3万元；如存在重大差异的，由双方根据评估价值协商后最终确定目标股权的交易价格，双方将签署补充协议对前述事项进行约定。

　　（2）公司受让交易对方基于目标股权应收目标公司股利的权益272.7万元。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　4. 款项支付

　　本次交易双方同意，公司依据下述约定以现金向交易对方支付股权收购价款：

　　第一期款项：本次交易协议签署之日起5个工作日内，公司向交易对方支付预付款700万元，该预付款自该协议生效之日起转为股权收购价款的一部分；

　　第二期款项：本次交易协议生效之日起5个工作日内，公司向交易对方支付剩余股权收购价款。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　5. 标的资产交割

　　自本次交易协议生效之日起10个工作日内，交易对方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。

　　交易对方持有的目标股权登记至公司名下之日，为本次股权收购的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担（包括交易对方享有的目标公司已通过股东会决议但尚未向交易对方支付的利润分配权益共计272.7万元）自交易对方转移至公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照持股比例享有。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　6. 本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(三) 审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司就本次重大重组编制了《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　公司于 2021 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于收购股份暨关联交易的议案》，并于同日与赣州盛妍投资有限公司（以下简称“盛妍投资”）签订了《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》，拟收购盛妍投资持有的中车时代电动汽车股份有限公司7.50%股份，参考评估结果前述交易价格确定为人民币 26,660.00 万元。2021年6月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了前述交易。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　2021年12月30日，公司以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易所挂牌转让的海光电子54.25%股权。2022年1月12日，公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022年2月25日，海光电子就前述股权转让完成工商变更登记。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产属于同一资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》

　　为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》），就交易方案、目标股权的交割、滚存未分配利润安排、本次交易中相关的债权债务、人员安排、陈述与保证、税费、协议的成立与生效、协议的变更、补充与终止、不可抗力、违约责任、保密、管辖法律及争议解决、通知等作出了约定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司监事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，公司编制了《深圳可立克科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》和《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司本次将部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形，同时，本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意将“汽车电子磁性元件生产线建设项目”和“汽车电子研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期由2021年12月31日调整至2023年6月30日。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告！

　　深圳可立克科技股份有限公司监事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2022-014

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年3月11日在公司会议室召开，会议通知于2022年3月6日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事唐秋英女士、陈为先生、阎磊先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　公司拟采用支付现金的方式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”）10%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　1. 方案概述

　　本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子54.25%股权，本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　2. 交易对方、目标公司和标的资产

　　本次交易的交易对方为李东海。

　　本次交易的目标公司为海光电子，标的资产为李东海持有的海光电子10.00%的股权。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　3. 交易价格

　　双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的初步交易对价暂定为2,228万元，具体包括以下两部分：

　　（1）目标股权的初步交易对价为1,955.3万元。双方同意，后续将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，以《评估报告》的评估结果为定价依据，如《评估报告》对标的资产的评估价值与本协议约定的目标股权初步交易对价不存在重大差异（重大差异系指评估价值大于2,248.6万元或评估价值小于1,662万元的情形）的，则目标股权的交易对价确定为1,955.3万元；如存在重大差异的，由双方根据评估价值协商后最终确定目标股权的交易价格，双方将签署补充协议对前述事项进行约定。

　　（2）公司受让交易对方基于目标股权应收目标公司股利的权益272.7万元。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　4. 款项支付

　　本次交易双方同意，公司依据下述约定以现金向交易对方支付股权收购价款：

　　第一期款项：本次交易协议签署之日起5个工作日内，公司向交易对方支付预付款700万元，该预付款自该协议生效之日起转为股权收购价款的一部分；

　　第二期款项：本次交易协议生效之日起5个工作日内，公司向交易对方支付剩余股权收购价款。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　5. 标的资产交割

　　自本次交易协议生效之日起10个工作日内，交易对方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。

　　交易对方持有的目标股权登记至公司名下之日，为本次股权收购的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担（包括交易对方享有的目标公司已通过股东会决议但尚未向交易对方支付的利润分配权益共计272.7万元）自交易对方转移至公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照持股比例享有。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　6. 本次交易有关决议的有效期

　　本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　　(三) 审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司就本次重大重组编制了《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》及其摘要。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　公司于 2021 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于收购股份暨关联交易的议案》，并于同日与赣州盛妍投资有限公司（以下简称“盛妍投资”）签订了《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》，拟收购盛妍投资持有的中车时代电动汽车股份有限公司7.50%股份，参考评估结果前述交易价格确定为人民币 26,660.00 万元。2021年6月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了前述交易。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

　　2021年12月30日，公司以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易所挂牌转让的海光电子54.25%股权。2022年1月12日，公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022年2月25日，海光电子就前述股权转让完成工商变更登记。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产属于同一资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

　　公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》

　　为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资产协议》，就交易方案、目标股权的交割、滚存未分配利润安排、本次交易中相关的债权债务、人员安排、陈述与保证、税费、协议的成立与生效、协议的变更、补充与终止、不可抗力、违约责任、保密、管辖法律及争议解决、通知等作出了约定。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　1、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、在法律法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关的议案。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　（十四）审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　根据中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，公司编制了《深圳可立克科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》和《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“汽车电子磁性元件生产线建设项目”和“汽车电子研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期由2021年12月31日调整至2023年6月30日。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，同意公司于2022年3月29日召开2022年第一次临时股东大会审议公司向特定对象非公开发行A股股票事宜。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：002782证券简称：可立克        公告编号：2022-016

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟采用支付现金的方式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”）10.00%的股权，鉴于公司已于2022年2月25日取得海光电子54.25%的股权，因此上述交易实施完成后，公司将持有海光电子64.25%的股权，实现对海光电子的控制（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成重大资产重组。

　　2022年3月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，对本次交易事项进行审议，审议通过了《<深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2022年3月11日在《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《深圳可立克科技股份有限公司2022年重大资产购买预案》等相关公告。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》规定，如公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，尚存在一定不确定性。

　　公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月11日