山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：000498                     证券简称：山东路桥                       公告编号：2022-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第三十三次会议于2022年3月11日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于2022年3月9日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》

　　2021年12月，公司下属山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）等子公司经公开招投标分别被确定为临沂至滕州公路工程（以下简称“临滕高速”）、高青至商河公路工程（以下简称“高商高速”）、济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程（以下简称“小许家至遥墙机场高速”）中标单位以及济南绕城高速小许家至港沟段改扩建工程（以下简称“小许家至港沟高速”）、东营至青州高速公路改扩建工程（以下简称“东青高速”）中标候选人。

　　按照临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标人要求，公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方出资的形式合计最高出资198,940万元认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）之有限合伙人份额，出资完毕后，灵犀七号将以其出资作为有限合伙人参与济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）的出资。

　　详见2022年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的议案》

　　根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求，公司子公司宁夏公路桥梁建设有限公司、山东省滨州公路工程有限公司拟分别以自有资金或指定第三方出资的形式合计最高不超过32,637万元认购指定的济南山高致远投资中心（有限合伙）之有限合伙人份额。

　　详见2022年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于中标济菏高速并投资安成合伙的议案》

　　2022年2月，公司子公司路桥集团、山东高速工程建设集团有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、聊城市交通发展有限公司分别以独立中标或组成联合体中标的方式被确定为济广高速公路济南至菏泽段改扩建工程项目主体工程施工中标单位，各子公司及子公司组成的联合体合计中标金额3,599,732,162.20元。

　　根据本项目招标人齐鲁高速公路股份有限公司招标文件及补遗书要求，作为济菏高速中标单位，公司子公司拟响应招标要求以自有资金或指定第三方认购济南安成投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙人份额，具体由子公司路桥集团及子公司公路桥梁集团合计出资899,933,040.55元参与设立安成合伙。招标人指定公司子公司济南山高日昇投资有限公司为安成合伙普通合伙人及执行事务合伙人，其以自有资金认购1,000,000元合伙企业份额。上述公司各子公司合计认缴安成合伙份额900,933,040.55元。

　　详见2022年3月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于中标济菏高速并投资安成合伙的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥            公告编号：2022-20

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于

　　中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙

　　机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并

　　投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）项目中标情况

　　2021年12月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东路桥”）下属山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）等子公司经公开招投标分别被确定为临沂至滕州公路工程（以下简称“临滕高速”）、高青至商河公路工程（以下简称“高商高速”）、济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程（以下简称“小许家至遥墙机场高速”）中标单位以及济南绕城高速小许家至港沟段改扩建工程（以下简称“小许家至港沟高速”）、东营至青州高速公路改扩建工程（以下简称“东青高速”）中标候选人，具体中标情况如下：

　　1.临滕高速中标情况。2021年12月，公司子公司路桥集团、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）、宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”）及聊城市交通发展有限公司（以下简称“聊城交发”）分别以独立中标或组成联合体中标的方式被确定为临滕项目中标单位，各子公司及子公司组成的联合体合计中标金额6,658,267,763.94元，具体见下表：

　　2.高商高速中标情况。2021年12月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）分别被确定为高商高速中标单位，中标金额3,177,161,947.45元，具体如下表：

　　3.小许家至遥墙机场高速中标情况。2021年12月，公司子公司工程建设集团被确定为小许家至遥墙机场高速中标单位，中标金额1,345,814,999.60元。

　　4.小许家至港沟高速中标情况。2021年12月，公司子公司工程建设集团被确定为小许家至港沟高速中标候选人，中标金额2,377,826,705.90元。

　　5.东青高速中标情况。2021年12月，公司子公司路桥集团作为牵头方，与联合方山东鲁东路桥有限责任公司、山东宏昌路桥集团有限公司被确定为东青高速中标候选人，联合体中标金额7,476,765,123.69元。

　　（二）中标项目出资要求及形式

　　1.出资要求

　　根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7,公司各子公司参与临滕高速、高商高速施工拟合计出资最高不超过126,220万元。根据小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标文件及补遗书要求，中标人（或其指定机构）作为合伙企业有限合伙人与招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”）指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,按照认缴出资额度不低于本标段最高投标限价的1/7向合伙企业出资。前述三个项目最高投标限价分别为135,000万元、238,500万元及748,000万元，公司子公司路桥集团、工程建设集团拟合计出资最高不超过105,357万元。

　　2.出资形式

　　按照临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标人要求，公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方出资的形式合计最高出资198,940万元认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）（以下简称“灵犀七号”）之有限合伙人份额。上述项目剩余32,637万元出资义务，拟按照招标人要求，由中标子公司以自有资金或指定第三方出资的形式认购指定的济南山高致远投资中心（有限合伙）（以下简称“山高致远”）之有限合伙份额，具体情况详见同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的关联交易公告》。

　　（三）前述项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司、招标人山高基建公司为高速集团全资子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　（一）中标项目

　　1.临滕高速

　　临沂至滕州公路工程项目路线起自长深高速临沂河东互通南约4公里处，经临沂市河东区、兰山区、费县、平邑市，枣庄市山亭区、滕州市，止于龙阳镇北，终点设滕州北枢纽互通与京台高速交叉，向西接枣菏高速；路线全长140.770公里，全线共设特大桥8座，大桥29座，中桥18座，小桥2座，涵洞99道；隧道7座；互通立交14处（其中枢纽互通立交4处，一般互通立交10处），分离立交16座，通道98座，天桥25座；主线全线按照高速公路标准建设，设计速度120公里/小时。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工三、六、七、八标段，其中施工三标，标段长度15.467KM；施工六标，标段长度15.97KM；施工七标，标段长度17.218KM；施工八标，标段长度19.352KM。

　　2.高商高速

　　高青至商河公路工程路线起自青城西枢纽接在建济高高速，向西经淄博市高青县、滨州市惠民县、济南市商河县，止于张坊枢纽与京沪高速相接。主线路线全长56.891公里，设特大桥2座，大桥3座，中桥13座，分离立交19座，通道49处，天桥1座，涵洞120道;设互通立交7处（其中枢纽互通3处）；主线采用双向六车道高速公路标准，设计速度120公里/小时。项目施工期48个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工一、二标段，其中施工一标，标段长度8.751KM；施工二标，标段长度14.165KM。

　　3.小许家至遥墙机场高速

　　济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程全长5.465公里，采用设计速度120公里/小时，双向八车道高速公路标准；其中特大桥1座，小桥1座；原涵洞两侧接长10处；改扩建既有互通立交2处，两侧拼宽分离立交3座，新建天桥1座，新建主线收费站1处。项目总概算投资约为23.11亿元。共划分为1个施工标段，标段名称：施工一标段。

　　4.小许家至港沟高速

　　济南绕城高速公路小许家至港沟段改扩建工程项目路线长16.782公里，按双向八车道高速公路技术标准改扩建，设计速度为120公里/小时；特大桥1422.9米/1座，中桥40米/1座，涵洞15道（接长14道，新增1道）；改建互通立交4处（2处枢纽互通，2处一般互通）。共划分为1个施工标段，标段名称：施工一标段。

　　5.东青高速

　　东营至青州高速公路改扩建工程，路线全长约88.7公里。项目主线采用双向八车道高速公路技术标准，设计速度120公里/小时；全线设特大桥1座、大桥13座、中桥8座、小桥8座、分离立交25处、通道96道、天桥3座、涵洞101道；互通立交11座（含迁建青州北互通）。概算投资约 129.76亿元，建设工期36个月。共划分为1个施工标段，标段名称：施工一标段。

　　（二）投资方案

　　1.投资标的及用途

　　公司各子公司拟出资认购灵犀七号最高不超过198,940万元的有限合伙份额，出资完毕后，灵犀七号将以其出资作为有限合伙人参与济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南弘嘉”）的出资。公司各子公司出资款拟最终用于各子公司中标项目的建设。

　　2.投资期限及退出机制

　　（1）临滕高速、高商高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%，两期出资的投资期限均为七年。

　　（2）小许家至遥墙机场高速项目的出资一次性实缴，期限七年，投资收益2%/年。

　　（3）小许家至港沟高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%，两期出资的投资期限均为十年。

　　（4）东青高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%，两期出资的投资期限均为十年。

　　投资期满，出资合伙人收到自灵犀七号投资项目扣除税款及其他应付款后返还的出资及对应收益（如有）即办理退出手续。

　　三、关联方基本情况

　　（一）临滕高速、高商高速招标人—建设管理集团

　　1.基本情况

　　名称：山东高速建设管理集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

　　注册资本：296,700万元

　　法定代表人：徐庆军

　　成立日期：2018年12月24日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

　　经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

　　2.关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

　　截至2020年末，建设管理集团经审计总资产470亿元，所有者权益162亿元，2020年度营业总收入8.8亿元。截至2021年11月末，建设管理集团未经审计总资产691亿元，所有者权益250亿元，2021年1-11月营业总收入9.5亿元，净利润1.4亿元 。

　　3.建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标人基本情况—山高基建公司

　　1.基本情况

　　名称：山东高速基础设施建设有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A

　　法定代表人：薛志超

　　注册资本：200,000万元人民币

　　成立日期：2021年5月20日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务等。

　　2.关联关系及财务状况：山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

　　截至2021年9月底，山高基建公司未经审计总资产12,016.86万元，所有者权益3,012.65万元，2021年1-9月营业总收入为0万元，净利润为12.65万元。

　　3.山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、交易对方基本情况

　　（一）除本公司各子公司作为有限合伙人外，灵犀七号仅有一名普通合伙人山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”）。

　　1.基本情况

　　名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E

　　法定代表人：马风理

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立时间：2017年6月29日

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市奉贤区奉金路559号2幢

　　经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　2.股权结构

　　3.关联关系

　　本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。

　　4.山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）灵犀七号投资标的济南弘嘉其他8名有限合伙人基本情况

　　1.济南弘嘉有限合伙人山东高速投资基金管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：山东高速投资基金管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600348984004X

　　执行事务合伙人： 山东高速投资基金管理有限公司

　　注册资本：362,600万元人民币

　　成立日期：2015年7月20日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室

　　经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　（2）出资结构

　　（3）控制关系：山东高速投资基金管理中心（有限合伙）无实际控制人。

　　（4）山东高速投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　2.济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3CL65T3Y

　　执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

　　注册资本：500,100万元人民币

　　成立日期：2016年11月9日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

　　经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。

　　（2）出资结构

　　（3）控制关系：山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）无实际控制人。

　　（4）山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.济南弘嘉有限合伙人山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3C6G747U

　　执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

　　注册资本：1,210,000万元人民币

　　成立日期：2015年7月2日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室

　　经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　（2）出资结构

　　（3）控制关系：山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）无实际控制人。

　　（4）山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　4.济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3C94XN19

　　执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

　　注册资本：1,000,100万元人民币

　　成立日期：2016年4月15日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

　　经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保险业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　（2）出资结构

　　（3）控制关系：山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）无实际控制人。

　　（4）山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　5.济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3C9WA895

　　执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

　　注册资本：700,001万元人民币

　　成立日期：2016年4月29日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

　　经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金投资房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业的投资。

　　（2）出资结构

　　（3）控制关系：山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）无实际控制人。

　　（4）山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　6.济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）北银投资中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：山高（烟台）北银投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3D4MLQ22

　　执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

　　注册资本：400,001万元人民币

　　成立日期：2017年1月13日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

　　经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、医疗、林业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

　　（2）出资结构

　　（3）控制关系：山高（烟台）北银投资中心（有限合伙）无实际控制人。

　　（4）山高（烟台）北银投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　7.济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370600MA3D2YX75E

　　执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司

　　注册资本：400,001万元人民币

　　成立日期：2016年12月30日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号

　　经营范围：以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输业、仓储邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业进行投资，企业管理咨询。

　　（2）出资结构

　　（3）控制关系：山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）无实际控制人。

　　（4）山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。

　　8.济南弘嘉有限合伙人山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）

　　（1）基本情况

　　名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F

　　执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理(上海)有限公司

　　注册资本：368,002万元人民币

　　成立日期：2019年2月28日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　（2）出资结构

　　（3）关联关系及财务数据：京台合伙实际控制人为公司控股股东高速集团，为本公司关联方。截至2020年末，京台合伙经审计的资产总额为511,649.06万元，负债总额364.76万元，所有者权益合计511,284.30万元，2020年度营业收入2,948.92万元，净利润15,672.27万元；截至2021年11月30日，京台合伙未经审计的总资产为517,870.13万元，负债总额0.53万元，所有者权益合计517,869.60万元，2021年1-11月，京台合伙实现营业收入5,591.62万元，净利润11,801.47万元。

　　（4）京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）

　　1.基本情况

　　名称：济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370100MA3QDFFJ92

　　执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2019年8月16日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A152室

　　经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　2.出资结构

　　本次交易出资前灵犀七号结构如下：

　　注：因合伙企业经营发展需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙人山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司退伙，并减少出资19,999万元。

　　本次交易出资后灵犀七号结构如下：

　　3.主要财务指标

　　根据具有从事相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）以2021年12月31日为基准日出具的标准无保留意见的天职业字[2022]1782号《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）审计报告》：截至2021年末，灵犀七号经审计总资产为318.58万元，所有者权益为318.58万元，2021年度营业总收入0万元，净利润1.11万元。灵犀七号不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4.灵犀七号不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）

　　1.基本情况

　　名称：济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370100MA3QDGC903

　　执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司

　　注册资本：1,679,001万元

　　成立日期：2019年8月16日

　　类型：有限合伙企业

　　住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A144室

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　2.出资结构

　　本次交易出资前济南弘嘉结构如下：

　　本次交易出资后济南弘嘉结构如下：

　　3.主要财务指标

　　根据具有从事相关业务资格的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙人）以2021年12月31日为基准日出具的标准无保留意见的鲁舜审字[2022]8026号《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）审计报告》：截至2021年末，济南弘嘉经审计总资产为376,515.13万元，所有者权益为373,550.03万元，2021年度营业总收入0万元，净利润3，997.06万元。

　　4.济南弘嘉不是失信被执行人，资信情况良好。

　　六、出资协议的主要内容

　　根据项目招标文件要求，公司各中标子公司及其指定的出资主体拟作为有限合伙人与普通合伙人山高北银共同签署《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》及补充协议，向灵犀七号出资；灵犀七号将作为有限合伙人与普通合伙人山高北银及其他有限合伙人签署《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，增资济南弘嘉。上述协议主要内容如下：

　　（一）《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》

　　1.合伙期限

　　长期。

　　2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　3.利润分配、亏损分担方式

　　（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。

　　（2）合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。

　　4.合伙事务的执行

　　设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。

　　执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　5.违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　6.生效条件

　　本协议经全体合伙人有效签署后生效。

　　除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。

　　（二）《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》补充协议

　　1.逾期出资责任

　　各有限合伙人应根据具体项目的要求，按时足额实缴对灵犀七号的出资。合伙人逾期出资的应承担补缴义务，并自逾期之日起，按日向普通合伙人山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”）支付未缴资金万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义务。

　　2.执行合伙事务费

　　（1）灵犀七号由普通合伙人山高北银担任执行事务合伙人。

　　（2）各有限合伙人应根据其实缴的出资金额及相应的实缴出资时间，按一定的费率向执行事务合伙人支付相应的执行合伙事务费。执行合伙事务费的收取方式及金额由山高北银与各有限合伙人根据具体投资项目另行协商。

　　（3）除非在具体投资项目中，山高北银与各有限合伙人另有约定，各有限合伙人应按期将相应的执行合伙事务费缴付至执行事务合伙人指定账户，逾期缴付的，应承担补缴义务，并自逾期之日起，每日向执行事务合伙人支付未缴执行合伙事务费万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义务。

　　3.经营决策

　　（1）同意授权执行事务合伙人山高北银根据各有限合伙人所中标施工项目的出资要求全权负责灵犀七号的经营决策及执行事宜。

　　（2）执行事务合伙人山高北银以外的其他合伙人不得以灵犀七号的名义参与灵犀七号的经营事宜。

　　（3）除相关法律法规规定必须召开合伙人大会进行决议的事项外，就执行事务合伙人山高北银认定的重大事项，执行事务合伙人山高北银有权自行决定是否需要召开合伙人大会对此等重大事项进行表决，其他合伙人应给予配合。

　　（4）合伙人大会对法律规定必须经全体合伙人作出决议的事项以及执行事务合伙人认定需要召开合伙人大会的重大事项做出决议。

　　（5）合伙人大会由执行事务合伙人负责召集，并做好会议记录。

　　（6）合伙人大会的表决实行一人一票制，合伙人大会表决的事项须经全体合伙人一致表决通过方为有效。

　　4.投资项目的管理和亏损负担

　　（1）灵犀七号的每个投资项目单独建账，单独核算、单独管理。

　　（2）灵犀七号因投资项目产生的亏损由参与该项目的各个合伙人根据其对该项目的实缴出资比例进行分担，未参与该项目的合伙人不对前述亏损承担任何责任。

　　5.借贷限制

　　灵犀七号仅以各合伙人的出资进行投资运营，不得对外融资，亦不得为他人负债提供担保。

　　除上述内容外，协议还规定了保密和其他事项等内容。

　　（三）《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　1.合伙期限

　　长期。

　　2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　3.利润分配、亏损分担方式

　　①合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。

　　②合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。

　　4.合伙事务的执行

　　设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。

　　执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　5.违约处理办法

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　6.生效条件

　　本协议经全体合伙人有效签署后生效。

　　除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、入伙与退伙、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。

　　七、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明确具体出资主体、出资金额等并签署协议文件及履行出资义务。

　　八、本次交易的定价政策及依据

　　本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　九、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司各子公司为响应施工项目招标文件要求，与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议、设立合伙企业，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：本次交易，被确定为中标单位、中标候选人的各子公司尚未签署施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。项目投资收益和风险由相应投资项目实际出资方独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速等投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利签署施工合同，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2022年1月1日至2月28日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易39.93亿元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　十一、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，招标人山高基建公司为高速集团的全资子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、投资本金、收益的风险较小。

　　（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

　　（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　十二、备查文件

　　1.第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《合伙协议》及《补充协议》文本。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年3月11日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥               公告编号：2022-21

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于中标临滕高速、高商高速并投资

　　山高致远的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）项目中标情况

　　2021年12月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”）、山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）等子公司经公开招投标分别被确定为临沂至滕州公路工程（以下简称“临滕高速”）、高青至商河公路工程（以下简称“高商高速”）中标单位，具体中标情况详见与本公告同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。

　　（二）中标项目出资要求及形式

　　根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7。为履行上述出资义务，公司子公司宁夏公路、滨州公路拟分别以自有资金或指定第三方出资的形式合计出资最高不超过32,637万元认购指定的济南山高致远投资中心（有限合伙）（以下简称“山高致远”）之有限合伙人份额。上述项目剩余93,583万元出资义务，拟按照招标人要求，由中标子公司以自有资金或指定第三方出资的形式认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）之有限合伙份额，具体情况详见同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。

　　（三）本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次交易金额合并同日披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》所涉交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，基于谨慎性原则，公司董事会同意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、项目概述

　　（一）中标项目

　　1.临滕高速

　　临沂至滕州公路工程项目路线起自长深高速临沂河东互通南约4公里处，经临沂市河东区、兰山区、费县、平邑市，枣庄市山亭区、滕州市，止于龙阳镇北，终点设滕州北枢纽互通与京台高速交叉，向西接枣菏高速；路线全长140.770公里，全线共设特大桥8座，大桥29座，中桥18座，小桥2座，涵洞99道；隧道7座；互通立交14处（其中枢纽互通立交4处，一般互通立交10处），分离立交16座，通道98座，天桥25座；主线全线按照高速公路标准建设，设计速度120公里/小时。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工三、六、七、八标段，其中施工三标，标段长度15.467KM；施工六标，标段长度15.97KM；施工七标，标段长度17.218KM；施工八标，标段长度19.352KM。

　　2.高商高速

　　高青至商河公路工程路线起自青城西枢纽接在建济高高速，向西经淄博市高青县、滨州市惠民县、济南市商河县，止于张坊枢纽与京沪高速相接。主线路线全长56.891公里，设特大桥2座，大桥3座，中桥13座，分离立交19座，通道49处，天桥1座，涵洞120道;设互通立交7处（其中枢纽互通3处）；主线采用双向六车道高速公路标准，设计速度120公里/小时。项目施工期48个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工一、二标段，其中施工一标，标段长度8.751KM；施工二标，标段长度14.165KM。

　　（二）投资方案

　　1.投资标的及用途

　　公司子公司宁夏公路、滨州公路拟分别以自有资金或指定第三方出资的形式认购山高致远最高不超过32,637万元的有限合伙份额。各子公司出资款拟最终用于上述子公司中标项目的建设。

　　2.投资期限及退出机制

　　临滕高速、高商高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%，两期出资的投资期限均为七年。投资期满，出资合伙人收到自山高致远投资项目扣除税款及其他应付款后返还的出资及对应收益（如有）即办理退出手续。

　　三、关联方及交易各方基本情况

　　（一）临滕高速、高商高速招标人—建设管理集团

　　1.基本情况

　　名称：山东高速建设管理集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

　　法定代表人：徐庆军

　　注册资本：296,700万元

　　类型：其他有限责任公司

　　营业场所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

　　经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

　　2.关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。截至2020年末，建设管理集团经审计总资产为470亿元，所有者权益为162亿元，2020年度营业总收入8.8亿元。截至2021年11月末，建设管理集团未经审计总资产为691亿元，所有者权益为250亿元，2021年1-11月营业总收入9.5亿元，净利润1.4亿元。

　　3.建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）山高致远有限合伙人—山东东方路桥建设有限公司（以下简称“东方路桥”）

　　1.基本情况

　　名称：山东东方路桥建设有限公司

　　统一社会信用代码：913713001682579853

　　法定代表人：王长柱

　　注册资本：60,100万元

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　营业场所：山东省临沂市通达路4号

　　经营范围：建筑工程用机械销售；机械设备租赁；金属材料销售；建筑材料销售；建筑用石加工；水泥制品销售等。

　　2.关联关系及财务状况：东方路桥为控股股东高速集团下属山东高速交通建设集团股份有限公司的控股子公司，为本公司关联方。

　　截至2020年底，东方路桥经审计总资产为282,859.26万元，所有者权益为25,773.94万元，2020年度营业总收入为213,251.98万元，净利润为8,702.50万元。 截至2021年9月末，东方路桥未经审计总资产为394,617.30万元，所有者权益为35,651.26万元，2021年1-9月营业总收入为204,448.82万元，净利润为8,359.53万元。

　　3.东方路桥不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（三）山高致远普通合伙人—山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”）

　　1.基本情况

　　名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E

　　法定代表人：马风理

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立时间：2017年6月29日

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：上海市奉贤区奉金路559号2幢

　　经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　2.股权结构

　　3.关联关系

　　本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。

　　4.山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、交易标的山高致远基本情况

　　投资标的：新设合伙企业

　　出资方式：货币出资。

　　合伙企业名称：济南山高致远投资中心（有限合伙）

　　合伙目的：为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　各合伙人出资情况：详见本公告“五、协议主要内容”

　　五、出资协议主要内容

　　（一）《济南山高致远投资中心（有限合伙）合伙协议》

　　1.合伙期限

　　长期。

　　2.合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　3.利润分配、亏损分担方式

　　（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：按出资比例分取红利。

　　（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。

　　4.合伙事务的执行

　　设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。

　　执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　5.违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　6.生效条件

　　本协议经全体合伙人有效签署后生效。

　　除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。

　　（二）《济南山高致远投资中心（有限合伙）合伙协议》补充协议

　　1.逾期出资责任

　　各有限合伙人应根据具体项目的要求，按时足额实缴对山高致远的出资。合伙人逾期出资的应承担补缴义务，并自逾期之日起，按日向普通合伙人山高北银支付未缴资金万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义务。

　　2.执行合伙事务费

　　（1）山高致远由普通合伙人山高北银担任执行事务合伙人。

　　（2）各有限合伙人应根据其实缴的出资金额及相应的实缴出资时间，按一定的费率向执行事务合伙人支付相应的执行合伙事务费。执行合伙事务费的收取方式及金额由山高北银与各有限合伙人根据具体投资项目另行协商。

　　（3）除非在具体投资项目中，山高北银与各有限合伙人另有约定，各有限合伙人应按期将相应的执行合伙事务费缴付至执行事务合伙人指定账户，逾期缴付的，应承担补缴义务，并自逾期之日起，每日向执行事务合伙人支付未缴执行合伙事务费万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义务。

　　3.经营决策

　　（1）同意授权执行事务合伙人山高北银根据各有限合伙人所中标施工项目的出资要求全权负责山高致远的经营决策及执行事宜。

　　（2）执行事务合伙人山高北银以外的其他合伙人不得以山高致远的名义参与山高致远的经营事宜。

　　（3）除相关法律法规规定必须召开合伙人大会进行决议的事项外，就执行事务合伙人山高北银认定的重大事项，山高北银有权自行决定是否需要召开合伙人大会对此等重大事项进行表决，其他合伙人应给予配合。

　　（4）合伙人大会对法律规定必须经全体合伙人作出决议的事项以及执行事务合伙人认定需要召开合伙人大会的重大事项做出决议。

　　（5）合伙人大会由执行事务合伙人负责召集，并做好会议记录。

　　（6）合伙人大会的表决实行一人一票制，合伙人大会表决的事项须经全体合伙人一致表决通过方为有效。

　　4.投资项目的管理和亏损负担

　　（1）山高致远的每个投资项目单独建账，单独核算、单独管理。

　　（2）山高致远因投资项目产生的亏损由参与该项目的各个合伙人根据其对该项目的实缴出资比例进行分担，未参与该项目的合伙人不对前述亏损承担任何责任。

　　5.借贷限制

　　山高致远仅以各合伙人的出资进行投资运营，不得对外融资，亦不得为他人负债提供担保。

　　除上述内容外，协议还规定了保密和其他事项等内容。

　　六、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明确具体出资主体、出资金额等并签署协议文件及履行出资义务。

　　七、本次交易的定价政策及依据

　　本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　八、出资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，与指定的金融/投资机构签署合伙协议、设立合伙企业，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：本次交易，被确定为中标单位的公司子公司尚未签署施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产独立核算。项目投资风险由相应投资项目实际出资方承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在项目运行不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　公司本次参与临滕高速、高商高速投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，如顺利签署施工合同，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　不包含本次交易，2022年1月1日至2月28日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易39.93亿元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　十、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标临滕高速、高商高速并投资山高致远的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、投资本金、收益的风险较小。

　　（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

　　（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《合伙协议》及《补充协议》文本。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年3月11日