陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C4版)

　　股票简称：斯瑞新材    股票代码：688102

　　陕西省西安市高新区丈八七路12号

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市广东路689号）

　　2022年3月15日

　　特别提示

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2022年3月16日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。

　　本公司发行后总股本为400,010,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为32,843,554股，占本次发行后总股本的比例为8.2107%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　公司所处行业为“有色金属冶炼及压延加工业”（行业代码为“C32”）。截至2022年3月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为53.93倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、72.41倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、90.92倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、80.45倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、101.03倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

　　（一）原材料价格波动及套期保值管理风险

　　公司的主要原材料是铜材，报告期内，发行人的采购金额分别为20,030.44万元、24,459.12万元、28,496.09万元和26,291.02万元，占各期采购总额的比重分别为62.38%、64.03%、64.79%和74.42%。2020年受新冠疫情和下游需求变动的影响，电解铜的价格发生较大波动。根据国家统计局公布的数据，1#电解铜均价从2020年1月10日的48,813.04元/吨一路下跌至3月31日的38,474.10元/吨，跌幅达到21.18%，此后1#电解铜均价逐步提高，并于2021年5月20日达到自2014年国家统计局公布数据以来的最高价格74,953.50元/吨。截至2021年12月31日，均价小幅回落至69,869.80元/吨。

　　受铜材价格上涨等因素的影响，公司2021年度综合毛利率由上年同期的22.39%下降至19.24%（审阅数据），下降3.15%。如果未来电解铜等原材料持续上涨，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响。

　　公司生产所需主要原材料铜材占生产成本的比例较大，铜材的市场价格波动对公司生产成本造成较大影响，2021年开始，公司与主要客户之一西屋制动签署的《框架协议》约定锁定公司产品的销售单价，原材料价格的部分波动由公司通过购买铜材期货的方式锁定原材料价格波动风险，除此之外的部分，双方仍根据材料价格变动情况进行调整补偿。2021年1-6月，公司铜材期货成交额为2,012.67万元，未来，随着公司销售规模的不断扩大，预计公司进行套期保值的频率、规模将不断增大。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。

　　（二）下游行业周期对公司生产经营影响的风险

　　公司的高强高导铜合金材料及制品业务中的端环和导条产品主要应用于轨道交通行业中的牵引电机设备，中高压电接触材料及制品业务中的铜铬触头和铜钨触头主要应用于电力行业中的中高压开关设备。报告期内，上述产品实现收入分别为28,856.91万元、31,061.85万元、33,612.55万元和17,296.05万元，占主营业务收入的比例分别为64.02%、61.78%、55.47%和42.42%。

　　轨道交通行业和电力行业关系国民经济命脉的基础性行业，保持着较大规模投资，但由于国民经济运行具有一定的周期性，国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响轨道交通行业和电力行业投资规模。十三五规划期间（2016-2020年），全国铁路完成投资金额分别为8,015亿元、8,010亿元、8,028亿元、8,029亿元和7,819亿元，电网基本建设投资规模分别为5,426亿元、5,315亿元、5,373亿元、4,856亿元和4,699亿元。

　　轨道交通行业和电力行业等下游行业的周期性对公司生产经营存在影响，下游行业投资规模的变化影响公司产品的市场需求，公司业绩存在波动的风险。

　　（三）技术升级迭代风险

　　新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司掌握了高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件等产品的材料设计和制备技术、精密加工工艺技术。

　　公司现有的材料制备技术存在被新的工艺技术路线替代的可能，高强高导铜合金材料目前存在人工复合技术和原位复合技术等前沿技术，中高压电接触材料目前存在热等离子体、原位复合和自蔓延合成等前沿技术，这些新的工艺技术路线目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。

　　公司现有材料的下游应用领域存在使用其他新型材料的可能，高强高导铜合金材料的下游应用牵引电机端环导条存在碳纤维金属复合材料等新型材料，中高压开关触头存在铜-石墨复合材料等新型材料，这些新型材料目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。

　　如果公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。

　　（四）募集资金投资项目产业化不达预期以及对业绩影响的风险

　　本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增加，铬锆铜合金材料新增1.43万吨，铜铁合金材料新增0.57万吨，其中铬锆铜合金材料是公司迅速增长的核心业务，铜铁合金材料是培育中的新兴业务，已经小批量供货并实现收入。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到产业化预期收益的风险。

　　本次募投项目达产后，将新增铬锆铜合金材料和铜铁合金材料销售收入，由于募投项目的产品结构以直接销售材料为主，公司根据测算达产的第一年销售毛利率约为18.02%，低于报告期内公司的综合毛利率，募投项目投产后公司综合毛利率存在下降的风险。另外，本次募集资金投资项目将新增固定资产，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将最高新增固定资产折旧1,782.32万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

　　（五）偿债付息风险

　　公司融资渠道较为单一，报告期内除进行过一次股权融资外，其他主要依靠银行贷款和融资租赁等方式进行债务融资。报告期各期末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为27,180.28万元、31,134.29万元、36,445.04万元和44,481.59万元。利息费用（扣除利息收入后）金额分别为1,259.03万元、1,372.05万元、1,691.18万元和776.77万元，占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为93.31%、51.66%、40.76%和26.21%。公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的偿债付息风险。同时，公司因上述有息债务融资，存在将公司厂房、土地、设备、专利等资产进行抵押、质押的情形，如果发行人发生偿债违约的事项，债权人有权对公司抵押、质押的资产进行处置，行使优先偿还权，这将对公司的生产经营产生不利影响。

　　发行人提请投资者关注相关风险。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年1月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]162号《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]60号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为40,001.00万股（每股面值1.00元），其中3,284.3554万股将于2022年3月16日起上市交易。证券简称为“斯瑞新材”，证券代码为“688102”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年3月16日

　　（三）股票简称：斯瑞新材，扩位简称：陕西斯瑞新材股份

　　（四）股票代码：688102

　　（五）本次公开发行后的总股本：400,010,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：40,010,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,843,554股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：367,166,446股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,418,524股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：王文斌及其亲属董振福、董春燕、梁建斌、梁建奇、王磊和陈竞佼限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持2,000,500股股份限售期24个月；海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持3,418,024股股份限售期12个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行参与网下配售摇号的共有2,915个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为292个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,747,922股，占网下发行总量的7.18%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.05%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为41.92亿元。发行人2019年度、2020年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为2,655.78万元、4,149.57万元，2020年度营业收入6.81亿元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，王文斌持有公司40.3407%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。其基本情况如下：

　　王文斌先生，1968年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为61010319680825XXXX。现任公司董事长。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下表所示：

　　此外，武旭红、徐润升、马国庆、张航、王磊等通过“海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次公开发行战略配售，该资产管理计划实际支配主体为海通期货股份有限公司，最终获配股份为341.8024万股，具体见“七、本次发行战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　发行人在本次发行申报前共设立了两个员工持股平台：斯瑞一号和斯瑞二号，分别持有公司1,862,182股和1,278,545股股份。

　　1、员工持股平台基本情况

　　（1）斯瑞一号基本情况

　　①基本情况

　　②合伙人情况

　　（2）斯瑞二号基本情况

　　①基本情况

　　②合伙人情况

　　2、员工持股平台无需确认股份支付

　　前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格与同次其他外部投资者增资价格一致，公司无需确认股份支付费用。

　　3、员工持股平台不遵循“闭环原则”运行

　　根据员工持股平台的合伙协议，若有限合伙权益的转让符合有限合伙的利益，经执行事务合伙人的独立判断和书面同意，有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分有限合伙权益，也可以向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全部或部分有限合伙权益，因此持股平台并未限定只能在特定员工内部转让，不遵循“闭环原则”运行。

　　4、员工持股平台不属于私募投资基金

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　5、员工持股平台的股份锁定承诺

　　上述员工持股平台承诺：

　　“本人/公司/企业作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行股份持有人，现就本人/公司/企业所持斯瑞新材之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

　　自公司股票上市之日起一年内，本人/公司/企业不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　公司本次发行前总股本为360,000,000股，本次公开发行40,010,000股，发行后总股本为400,010,000股。本次发行前后公司股本结构如下表：

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“斯瑞新材专项资管计划”）。

　　2、本次发行最终战略配售结果如下：

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为541.8524万股，占本次发行数量的13.54%。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新证券投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发行规模不足10亿元，海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的5.00%，即200.05万股，获配金额20,965,240.00元。

　　（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　2021年7月17日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行上市的战略配售，并确认了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。

　　2、参与规模和具体情况

　　斯瑞新材专项资管计划实际获配341.8024万股，占本次发行数量的8.54%，获配金额35,820,891.52元，，新股配售经纪佣金为179,104.46元，合计支付款项为35,999,995.98元。斯瑞新材专项资管计划具体情况如下：

　　（1）名称：海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2022年2月10日

　　（3）募集资金规模：3,600.00万元

　　（4）产品备案信息：产品编码为SVA345，备案日期为2022年2月14日

　　（5）管理人：海通期货股份有限公司

　　（6）托管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　（7）实际支配主体：实际支配主体为海通期货股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　共6人参与斯瑞新材专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　(下转C4版)