南华期货股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

　　证券代码：603093        证券简称：南华期货         公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1757号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行发行人民币普通股（A股）股票3,006.59万股，发行价为每股人民币12.14元，共计募集资金36,499.99万元，坐扣承销费、保荐费385.00万元后的募集资金为36,114.99万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。本公司本次募集资金总额为36,499.99万元，扣除承销费、保荐费363.21万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用211.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为35,924.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕128号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至2021年5月19日，公司非公开发行募集资金已全部补充公司资本金，募集资金账户余额为0。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）等的相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构人中信证券股份有限公司于2021年3月30日与兴业银行股份有限公司杭州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　鉴于募集资金账户将不再使用，公司现已办理完毕上述募集资金账户的销户手续。本公司与中信证券股份有限公司、相关银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金用途为补充公司资本金，故无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南华期货公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了南华期货公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，南华期货严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，南华期货已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对南华期货2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　南华期货股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：南华期货股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至期末累计投入金额超出募集资金总额0.70万元，系募集资金专户产生的利息。

　　证券代码：603093        证券简称：南华期货        公告编号：2022-022

　　南华期货股份有限公司

　　关于预计2022年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易计划需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益。

　　公司主要从事的业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及期货投资咨询业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司《关联交易管理制度》等相关规定，现将2021年关联交易发生情况报告如下：

　　一、2021年关联交易情况

　　（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　1、部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交易明细如下：

　　单位：元

　　2、部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交易如下：

　　单位：元

　　3、部分关联方在本公司认购基金份额。关联交易如下：

　　单位：元

　　4、采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　5、出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　6、应收关联方款项。

　　单位：元

　　7、应付关联方款项

　　单位：元

　　（二）本公司及子公司作为被担保方

　　单位：元

　　（三）关键管理人员报酬

　　单位：元

　　（四）其他关联交易

　　公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造的自用办公楼于本期建造完成，公司投资约为2.2243亿元。

　　二、2022年日常关联交易预计情况

　　（一）根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2022年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　注：自用办公大楼已投入使用，其中部分工程款尚未支付。

　　（二）关联方及关联关系情况

　　1、控股股东

　　横店集团控股有限公司是本公司的控股股东，成立于1999年11月，现任法定代表人为徐永安先生，注册资本为人民币200,000万元。截至2021年12月31日直接持有公司69.68%的股权。

　　2、其他关联方

　　（1）关联法人

　　除上述控股股东外，关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织；直接或间接控制公司的法人，以及由其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司的联营企业、合营企业；中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

　　（2）关联自然人

　　直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；直接或间接控股公司的法人的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

　　2、上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；

　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月11日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议均审议通过《关于确认2021年关联交易的议案》《关于预计2022年日常关联交易的议案》，公司关联董事回避表决，待提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司独立董事已事前审议并认可《关于确认2021年关联交易的议案》和《关于预计2022年日常关联交易的议案》，并分别对上述议案出具了如下独立意见：

　　公司在2021年度发生的关联交易基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展；上述关联交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖；上述关联交易均己履行了法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司及股东利益的情形；

　　公司所预计的2022年日常关联交易事项，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；公司拟以公允价格执行各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日