南侨食品集团（上海）股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告(上接D1版)

　　(上接D1版)

　　（2）冷冻面团产品能协助烘焙业者在注重坪效、人力成本提高、人才短缺等状况下，为店内烘焙商品带来量与质的提升。

　　（3）消费者饮食习惯，由外食聚餐转为居家烹饪，促使家庭烘焙日益风行。冷冻面团能协助消费者在家中轻松动手，不需大厨手艺，也能打造安心、便捷的烘焙美味。

　　5、食品安全意识提升，家庭烘焙、烹饪崛起，带动淡奶油、稀奶油、黄油等原料需求

　　近年来消费者日益重视食品安全，追求美味和健康的大前提下，各式家庭烘焙、料理崛起，透过互联网的推波助澜，掀起新一轮食尚风潮。消费者对于各项优质烘焙原料，如淡奶油、稀奶油、黄油等的线上、线下需求明显。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年公司实现营业收入287,299.24万元，较去年同期232,240.09万元，增长23.71%；归属于上市公司股东的净利润36,840.49万元，较去年同期32,524.85万元，增长13.27%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2022-011

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年度实际及预计2022年度与控股股东及其关联方日常关联交易额尚需提交股东大会审议。

　　● 本次预计的2022年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年3月14日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十三次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交2021年年度股东大会审议。关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司将在2021年年度股东大会上对该议案回避表决。

　　独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可函，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交第二届董事会第十三次会议审议。独立董事发表了同意的独立意见：认为公司第二届董事会第十三次会议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　（二）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：

　　2021年度关联交易说明：

　　公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的代垫水电费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。

　　本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。

　　（三）2022年度日常关联交易情况预计金额和类别

　　2022年，公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为27,557,177.93元，占公司2021年经审计净资产的0.86%。

　　单位：万元 币种：人民币

　　2022年度关联交易说明：

　　公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的代垫水电费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。

　　本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：15,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金山工业区九工路780号

　　经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2021年12月31日，上海侨好食品总资产163,786,787.49元，净资产74,030,223.66元，2021年度，上海侨好食品实现营业收入29,516,618.35元，净利润-19,564,826.25元。

　　2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：2,200万美元

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号第三层D12部位

　　经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2021年12月31日，上海侨好贸易总资产157,054,050.57元，净资产68,465,238.50元，2021年度，上海侨好贸易实现营业收入24,262,629.78元，净利润-17,381,420.87元。

　　3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：2,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号

　　经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2021年12月31日，天津侨好食品总资产4,761,597.32元，净资产5,341,608.07元，2021年度，天津侨好食品实现营业收入0.00元，净利润-2,493,098.80元。

　　4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）

　　法定代表人：陈正文

　　注册资本：370万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合作）

　　注册地址：上海市徐汇区汾阳路138号803室

　　经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2021年12月31日，上海宝莱纳总资产45,382,542.82元，净资产12,353,138.78元，2021年度，上海宝莱纳实现营业收入112,747,801.42元，净利润-15,225,403.27元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司，故上述四家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        公告编号：2022-014

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　● 2022年3月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　● 本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议批准。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　(一) 会计政策变更原因

　　1. 2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　2. 2020年6月19日，财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。2021年5月26日，财政部发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行。将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。按照上述规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　3. 2021年2月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）和，规范了社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理，要求自该解释公布之日起施行。2021年1月1日至该解释施行日新增的该解释规定的业务，企业应当根据该解释进行调整。

　　(二) 本次会计政策变更的表决情况

　　公司于2022年3月14日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事宜无需提交股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　(一) 执行《企业会计准则第21号——租赁 (修订) 》的影响

　　公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　1) 公司作为承租人

　　原租赁准则下，公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁。公司对所有租赁 (选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外) 确认使用权资产和租赁负债。

　　在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，公司按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。

　　公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照以下方法计量使用权资产：

　　-与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。公司对所有其他租赁采用此方法。

　　对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法时同时采用了如下简化处理：

　　-对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

　　-计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

　　-使用权资产的计量不包含初始直接费用；

　　-存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　-作为使用权资产减值测试的替代，根据首次执行日前按照《企业会计准则第13号——或有事项》计入资产负债表的亏损合同的亏损准备金额调整使用权资产；

　　-对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

　　对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

　　2) 公司作为出租人

　　公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。在新租赁准则下，公司根据新收入准则关于交易价格分摊的规定将合同对价在每个租赁组成部分和非租赁组成部分之间进行分摊。

　　3) 执行新租赁准则对财务报表的影响

　　执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求所进行，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次变更不会导致公司财务报表发生重大变化，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　(二) 执行财会 [2020] 10号及财会 [2021] 9号的影响

　　按照上述规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。公司对2022年6月30日前的应付租赁付款进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(三) 执行《企业会计准则解释第14号》的影响

　　1) 政府和社会资本合作项目

　　该规定及《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》明确了政府和社会资本合作 (PPP) 项目合同的特征和条件，规定了对PPP项目合同的具体会计处理和披露要求。

　　按照该规定，公司对2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的以及2021年1月1日至施行日新增的有关PPP项目合同进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　2) 基准利率改革

　　该等会计规定明确了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的相关会计处理和披露要求。公司按照上述要求对2020年12月31日前发生的以及2021年1月1日至施行日新增的有关基准利率改革相关业务进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益或其他综合收益，无需调整前期比较财务报表数据。

　　执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、 公司董事会和监事会意见

　　公司董事会和监事会认为，公司根据该等会计规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年3月15日