西藏旅游股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：600749                                                  公司简称：西藏旅游

　　第一节 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-8,063,864.51元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,187,481.51元，母公司的净利润为3,755,045.55元。2021年初母公司未分配利润-67,075,824.87元，2021年末母公司可供股东分配的利润为-63,320,779.32元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　（一）国内旅游行业情况

　　受疫情存续影响，旅游行业正经历前所未有的变局，智慧服务、旅游商业模式创新、游客消费需求等发生变化，促使旅游业态迭代升级，伴随着市场环境多元化发展，传统旅游业的价值链结构发生重大变革。

　　1、后疫情时代旅游市场复苏态势强劲

　　2021年，在疫情散点多发的背景下，我国旅游经济运行呈现旅游消费信心稳步回升、阶梯形复苏、波动式回暖态势、产业动能进一步积聚等特点。根据文化和旅游部2021年度国内旅游数据情况，2021年国内旅游总人次32.46亿，国内旅游收入2.92万亿元，同比分别上升12.8%和31%，分别恢复至2019年同期水平的54%和51%，人均每次旅游消费899.28元，比上年同期增长16.2%，实现快速复苏。随着疫情防控常态化，国家对提升国内旅游、分步有序发展入境游的政策支持，以及我国人均可支配收入的不断提升和相对稳定的消费结构，国内旅游业在后疫情时代的发展呈现弹性空间。

　　2、政策助力文旅产业平稳健康发展

　　2021年是“十四五”开局之年。文旅部《“十四五”文化和旅游市场发展规划》明确了“十四五”时期文化和旅游市场体系建设的重要发力点，即壮大市场主体、优化营商环境、推进监管能力现代化、提升文化和旅游服务质量、强化市场监管制度化建设、构建高质量发展支撑体系、完善文化市场综合执法体制机制等。《“十四五”旅游业发展规划》指出，我国在“十四五”时期将全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于战略机遇期，并指明国家文化公园、世界级旅游景区和度假区、国家级旅游休闲城市和街区、红色旅游融合发展示范区、乡村旅游重点村镇等发展机遇。以乡村旅游为例，2021年中国乡村游客规模已达86,654万人次，同比增长55.5%。在国家政策助力下，旅游业逐步恢复，旅游业投资将保持恢复势头。

　　3、“互联网+”与旅游行业深度融合

　　后疫情时代，智慧旅游成为旅游业高质量发展的重要引擎。从原有的国内游、出境游、入境游三大市场集中转向国内游，需求端的变化与供给端的创新改变旅游行业的价值链。随着移动互联网的迅猛发展，旅游企业在“互联网+”下广泛使用信息技术发展智慧旅游，借助智慧互联赋能线上旅游，为游客提供更加便捷的目的地选择、出行方式、配套资源、客诉反馈等服务，实现旅游+互联网的深度融合。如智慧景区中运用电子地图、虚拟现实、实时监控等环节，建立新的消费、生产驱动机制，推动新产品、新业态发展，提升产品和服务能力，增强游客、旅游资源、旅游企业以及政府部门的互动，推动旅游产业高效发展。

　　（二）西藏自治区旅游业发展情况

　　旅游业是西藏经济发展的重点鼓励行业。近年来，在国家旅游行政管理部门的有力指导和相关部门的支持帮助下，西藏旅游业迅速崛起，得到快速、健康、有序发展，产业规模不断扩大。西藏和平解放70周年之际，习近平总书记赴藏考察慰问，期间对西藏旅游文化、生态旅游发展表示极大关切，并指出西藏应当坚定不移走生态优先、绿色发展之路，为区内旅游业发展提出根本遵循。

　　1、创新发展擦亮西藏旅游金名片

　　从西藏自治区第十一届人民代表大会第五次会议上获悉，2021年西藏自治区全年接待游客4,150万人次，旅游收入441亿元，接待人数同比2019年增长3.75%，西藏旅游市场稳定向好，旅游经济复苏水平高于国内旅游行业平均水平。2021年以来，西藏不断提高资源开发利用水平，推出一系列丰富多彩的文旅项目和产品，着重加大推广“红色旅游”、“西藏人游西藏”等特色旅游线路，有效提升、扩大“地球第三极”旅游品牌影响力。随着外交部“幸福新西藏 发展新画卷”全球推介活动以及数场国内推介会的举办，“看奇观、赏美景、读文化、品美食、喝好水、交朋友”正成为西藏旅游业创新发展的金名片，不断推动西藏旅游市场稳定向好。2021年游客接待人数的快速复苏，也体现出西藏中高端游、长线游的接待能力和吸引力，后疫情时期西藏旅游行业迎来新的发展契机。

　　2、大基建投运助力西藏旅游跨越式发展

　　2021年，西藏“大交通”的快速发展为旅游业注入新动力。拉林铁路日均运送旅客3500人次，交通运输沿线集聚效应和辐射效应持续提升，川藏铁路西藏段于2021年11月份全面启动建设。未来随着深入推动基础设施建设，滇藏铁路、中尼铁路、新藏铁路等一系列大交通的布局，有望大幅改善进出藏区的交通环境，促进西藏地区旅游业高质量发展。

　　（三）公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业。

　　1、旅游景区

　　公司的旅游景区运营主要包括景区各类服务、康养综合体开发、景区与周边短途旅客运输等。公司运营景区主要分布西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区有雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区配套服务和鲁朗花海牧场景区，阿里地区有神山、圣湖景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，神山、圣湖景区为国家4A级景区。

　　2、旅游服务

　　公司旅游服务业务涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务、OTA平台和旅游商品销售，以及景区IP的衍生品打造，并致力于游客消费转化和地域性特色资源输出。

　　3、旅游商业

　　景区内配套商业服务、鹰潭龙虎山“道养小镇·古越水街”商街，包括商街物业管理、商业活动策划、政府商业项目合作开发等。

　　4、其他业务

　　资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）经营情况分析

　　报告期内，在新冠疫情持续、跨省旅游熔断机制等因素影响下，公司2021年度实现营业收入17,373万元，较上年同期增长4,781万元，增幅38%；核心旅游景区营业收入达到2019年的105%，与疫情前基本持平。2021年整体毛利率39%，较上年同期略有增长。

　　销售费用发生1,057万元，较上年同期增加434万元，主要原因是引进专业团队，强化精准营销能力，制定符合业务动态发展的营销策略，拓展线上线下客户资源，拉动旅游景区收入快速恢复至疫情前水平。

　　管理费用发生5,709万元，较上年同期增加299万元，主要原因是母公司经营性业务、资产及人员划转至全资子公司涉及相关资产变动重分类、管理机构调整发生的人工成本变动和资产重组涉及的中介费用增加。

　　财务费用为-163万元，较上年同期减少604万元，主要原因是自有流动资金、募集资金在自有账户产生的利息收入增长。

　　新增因公司注销和本期判断无法收回的应收款项计提坏账准备929万元；受疫情影响放缓投资节奏，部分在建项目停止新增折旧摊销318万；因收购原鲁朗旅游景区开发有限公司（林芝新绎）所形成的商誉本期重新评估后，新增商誉减值损失493万，以上三项合计1740万，为本期经营业绩下滑明显的主要原因。

　　公司2021年度归母净利润为-806万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为-1,619万元。

　　（二）游客接待情况

　　1、旅游接待量。2021年全年入园游客接待量约222万人次，恢复至疫情前的105%。受国内疫情缓和、西部长线游关注度提升、线上线下营销策略并重等因素影响，各景区游客接待量恢复增长明显，1-7月累计游客接待人次高于疫情前同期，但随着7月底国内发生局部疫情，跨省旅游熔断致使多景区进入临时停滞状态，旅游旺季未能实现业绩发力；阿里地区的神山、圣湖景区因疫情口岸开放暂停，导致全年外宾游客接待量下降明显，但国内游客接待量有所增长。

　　2、出行方式选择。定制化出行比重增长明显，携程、飞猪、马蜂窝等线上旅游平台渗透不断提高，线上参团、组队自驾、个性定制等出行方式推陈出新，广受年轻客群的追捧；通过线上平台自主预定选择自由行的游客日益增多，林芝桃花节、五一、十一假期期间，公司自有景区散客接待量与团队接待量已基本持平。借此机遇，公司不断强化林芝散客接待中心服务功能，为自由行游客提供多样化的服务，景区专线班车也为游客自助出行创造了便利条件。

　　3、主题营销活动。4月份的林芝桃花节，进一步增加了大峡谷景区的曝光度；5月份的巴松措国际山地自行车环湖赛、铁人三项拉力赛有效推广了巴松措水上旅游项目和户外运动品牌；7月份阿里神山圣湖景区首届星空摄影大赛为阿里打造了专属IP；12月份，亚洲首场24小时飓风赛-斯巴达品牌活动登陆苯日景区，开辟了苯日景区户外运动新高地。各项活动的开展，有效提升了景区知名度和品牌效应，带动了特色赛事活动价值贡献。

　　（三）非公开发行股票募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司累计使用募集资金144万元用于募投项目建设，永久性补充流动资金26,942万元，尚未使用的募集资金余额为35,541万元（包含银行存款利息、募集资金理财收益净额），其中募集资金专户存储25,541万元，办理工商银行现金管理产品10,000万元将于2022年3月10日到期。

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2021年1月14日，公司将2020年1月继续用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元归还至募集资金专用账户；2021年2月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户，8月3日，用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金已归还至募集资金专户。

　　详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-003号、2021-006号、2021-066号。

　　2、闲置募集资金的现金管理

　　2021年，公司使用部分闲置募集资金开展现金管理，；2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，于6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司已将到期的结构性存款赎回，暂未到期的结构性存款未超出授权使用期限及额度。

　　详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-052号、2021-053号、2021-057号、2021-064号、2021-075号、2021-080号、2021-095号。

　　3、变更募投项目的情况

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金变更用途，主要用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造建设、鲁朗花海牧场景区提升改造建设、阿里景区创建国家5A景区基础设施提升改造和全面数字化综合运营平台建设等项目，预计使用募集资金合计34,800万元；拟将募集资金26,942万元用于永久性补充流动资金。

　　详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。

　　（四）重大资产重组筹划

　　为整合优质旅游资产，提高上市公司盈利性，2021年3月，公司拟向新奥控股投资股份有限公司发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司100%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，构成重组上市。

　　2021年3月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签署《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并于3月21日披露重组预案；2021年6月，公司披露重大资产重组草案，并召开股东大会审议通过本次交易方案。2021年9月，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于12月份收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。12月底，综合考虑资本市场环境及公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，通过履行审议决策程序，一致决定终止本次交易。就终止资产重组事项，公司于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-010号。。

　　（五）公司主营业务投资情况

　　2021年度，公司借助雅鲁藏布大峡谷成功创建国家5A级景区的契机，逐步完善各景区基础设施提升改建。重点项目包括大峡谷景区游客集散点改造、苯日景区尼洋河观景台改扩建、巴松措景区新增游客候车走廊、阿里景区道闸系统更换及环保厕所的建设。在产品体验项目方面，主推苯日景区江心岛越野线路同时上线江面拖伞项目、巴松措景区扩大电力帆船运营规模丰富水上运动产品体系、阿里景区通过轻奢户外营地积极探索高端客群营销商业模式。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600749            证券简称：西藏旅游            公告编号：2022-019号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于公司及控股子公司

　　2022年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易情况

　　（一）2022年度日常关联交易预计的审议程序

　　2022年3月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事赵金峰、蒋承宏、胡晓菲、胡锋对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事对上述日常关联交易议案予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：公司预计的2022年度关联交易金额合计为5,700万元，其中收入类为3,000万元，支出类为2,700万元。关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2022年度日常性关联交易预计的相关议案。

　　公司监事会对2022年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见：

　　关联交易预估是在与关联方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

　　该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

　　2021年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为5,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,300万元，支出类关联交易预计约为3,200万元。

　　公司2021年度实际发生关联交易如下：

　　单位：万元

　　公司上述关联交易的对方除廊坊楠兮旅游发展有限公司（公司控股股东时任监事曾担任该公司法定代表人）以外，其他公司的实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2021年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的35.56%。

　　（三）2022年度日常关联交易预计

　　参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2022年景区运营业务、市场活动开展计划，以及关联方业务发展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、资产租赁、劳务服务等方面的关联交易额度合计约为5,700万元，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700万元。具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新奥天然气股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所: 河北省石家庄市和平东路383号

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：284,585.3619万(元)

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2021年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:廊坊开发区友谊路

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本：6,451.62万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：歌舞娱乐活动；物业管理；教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；广播电视节目制作经营；音响制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；食品销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；卷烟零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务；体育健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2021年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2022年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游          公告编号：2022-021号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订的背景

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东等的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》相应条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　本次修订《公司章程》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《公司章程》（2022年3月修订版）全文。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次《公司章程》修订对公司的影响

　　此次修订《公司章程》部分条款，有利于规范公司的组织和行为，维护公司、股东等的合法权益以及满足公司业务开展的实际需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游          公告编号：2022-024号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订的背景

　　为加强对西藏旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等规定，现对公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相应条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　本次修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（2022年3月修订版）全文。

　　三、本次《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对公司的影响

　　此次修订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款，有利于加强对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月14日