广东塔牌集团股份有限公司 2021年年度报告摘要(下转D43版)

　　证券代码：002233                  证券简称：塔牌集团             公告编号：2022-017

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以届时实施分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售，是粤东地区具有较大影响力的水泥制造企业，拥有广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市三大水泥生产基地，年产水泥2,200万吨。

　　（二）主要产品及用途

　　（1）硅酸盐水泥熟料，简称“熟料”，由石灰石质原料、粘土质原料及少量校正原料按一定配比磨成细粉，经一定温度煅烧后形成的以硅酸钙为主要矿物成分的产物。熟料为通用硅酸盐水泥生产过程中的半成品。

　　（2）通用硅酸盐水泥，以硅酸盐水泥熟料和适量的石膏及规定的混合材料磨细制成的水硬性胶凝材料。通用硅酸盐水泥包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥六大品种。公司主营“塔牌、粤塔、嘉应、恒塔”四大品牌的32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等级的多种通用硅酸盐水泥。通用硅酸盐水泥广泛应用于高速公路、水电工程、铁路、港口、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。

　　（3）预拌混凝土，亦称“商品混凝土”，主要指由通用硅酸盐水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土广泛应用于各类土木工程建设。

　　（三）经营模式

　　公司已形成较为完善的“人、财、物、产、供、销”专业化的管理模式，以公司本部各职能部门为中心负责日常系统指挥及关系协调，由下属各子（分）公司相互配合，负责完成各项生产、经营和销售的业务模式。

　　（1）生产模式：水泥企业均为连续性生产企业，公司根据市场需求和产能及错峰生产要求等情况制定年度生产作业计划，并据此采购原燃材料组织生产。同时，公司结合季节性市场需求情况，在各水泥企业均配置较大规模的库容，既确保生产线的连续运行，获取最优的经济成本，又可以解决水泥需求旺季供不应求的问题，获取最佳的经济效益。

　　（2）销售模式：根据水泥销售对象的不同，公司建立了经销模式和直销模式并存的多渠道、多层次的销售网络。公司水泥销售主要以三大基地为核心，通过公路向周边市场辐射。

　　（3）采购模式：公司根据不同类型原燃材料及备品备件等市场特点，分别采取招标、线下询价比价、网购、竞争性谈判、根据公开市场价格定价等方式进行采购，在采购决策中坚持价格优先和就地、就近采购原则，不断降低采购成本。

　　（四）市场地位

　　公司是国家水泥工业结构调整重点支持的全国60家大型水泥企业之一，属于国家产业政策扶持企业。截止报告期末，公司熟料产能1,473万吨，排名第16名（数据来源：中国水泥协会），水泥产能2,200万吨，塔牌水泥拥有较高的知名度、认可度和美誉度，公司水泥产品在粤东市场占有率较高。

　　公司在中国水泥协会发布的2021年中国水泥上市公司综合实力排名中排第十一位。

　　公司先后荣获“全国质量工作先进单位”、“国家守合同重信用企业”、“全国建材行业先进集体”、“中国建材百强企业”、“全国五一劳动奖状”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“广东省五一劳动奖状”、“广东上市公司综合实力10强”、“广东上市公司最具盈利能力10强”等荣誉称号。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　水泥企业的盈利主要受水泥产销量、销售价格及水泥生产成本的影响。公司水泥销售区域围绕三大生产基地通过公路运输辐射到粤东和深圳、东莞、惠州、福建龙岩、江西赣州等地区，这些地区未来水泥需求较旺盛。公司在粤东水泥市场的占有率较高，水泥销售价格相对较高，盈利水平较好；公司龙门基地销售半径辐射粤港澳大湾区，湾区的水泥需求稳定且确定性较强。公司生产成本主要受煤炭、电力价格影响较大，报告期煤电价格上涨推高了公司水泥制造成本。公司业绩与宏观经济发展状况、固定资产投资规模和水泥行业相关的碳排放、错峰生产、产能置换、环保整治等政策具有紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地发展的周期性，均会对公司盈利状况产生较大的影响。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　钟烈华先生，持有公司股份198,001,330股，占公司总股本16.61%。根据2016年12月17日彭倩女士与钟烈华先生签署的《委托投票协议》，彭倩女士将其持有的86,775,951 股（公司总股本的7.28%）公司股份对应的表决权委托钟烈华先生行使，钟烈华先生实际可支配公司股份表决权为23.89%，彭倩女士系钟烈华先生的一致行动人。

　　“广东塔牌集团股份有限公司—第一期员工持股计划”、“广东塔牌集团股份有限公司—第二期员工持股计划”、“广东塔牌集团股份有限公司—第三期员工持股计划”的管理委员会委员均为钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生，第一期员工持股计划、第二期员工持股计划、第三期员工持股计划构成一致行动关系。

　　“财通证券资管-浙江上峰房地产有限公司-财通证券资管智汇81号单一资产管理计划”、“财通证券资管-诸暨上峰混凝土有限公司-财通证券资管智汇87号单一资产管理计划”的认购方为浙江上峰房地产有限公司、诸暨上峰混凝土有限公司。浙江上峰房地产有限公司为甘肃上峰水泥股份有限公司之全资子公司，诸暨上峰混凝土有限公司为甘肃上峰水泥股份有限公司的全资子公司浙江上峰建材有限公司之全资子公司。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项：无。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　法定代表人： 何坤皇

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233           证券简称：塔牌集团                  编号：2022-008

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十九次会议的通知》。2022年3月14日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议与视频相结合方式召开了第五届董事会第十九次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2021年度董事会秘书履职报告书》。

　　《2021年度董事会工作报告》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度总经理工作报告》。

　　2021年，在董事会的正确领导、党委和监事会的监督支持、管理团队和全体员工的共同努力下，公司克服了市场需求不振、煤炭成本飙升、工业用电限制和能耗双控政策带来的各种困难和挑战，较好地完成了年度生产经营目标任务。全年实现水泥产量1,997.37万吨，同比增长2.31%；实现水泥销量1,978.89万吨，同比增长2.96%；全年实现营业收入77.13亿元，同比增长9.46%；实现净利润18.36亿元，同比增长3.04%。企业资产总额138.28亿元，同比增长9.66%；净资产117.20亿元，同比增长12.19%。公司位列全球水泥产能40强，位列2021年中国水泥上市公司综合实力排名第11位。

　　2021年，管理层重点推进了如下工作：一、推进提升技术创新水平；二、推进建设绿色矿山、数字矿山、绿色工厂、智能工厂；三、推进建设光伏发电项目；四、推进建设水泥窑协同处置固废项目；五、加强混凝土产业管理；六、提升企业经营管理水平。

　　2022年，管理层将重点抓好如下工作：一、做大做强水泥主业。包括加强矿产资源管理、加强生产组织管理、加强生产技术管理、加强物资采购管理、加强市场营销管理以及推进安全生产标准化达标建设、推进绿色矿山、数字矿山、绿色工厂、智能工厂建设等。二、大力发展新兴产业。包括加快推进水泥窑协同处置项目建设、加快推进光伏发电项目建设、积极寻找优质新兴产业投资项目等。三、整合提升混凝土产业。包括进一步加强全资控股企业管理、参股混凝土企业管控等。四、全面加强企业经营管理等。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年度财务决算报告》尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》。

　　《2021年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-017）同时在2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　《2021年年度报告》及其摘要尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润1,836,324,699.86元，母公司实现净利润1,636,836,074.46元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润1,636,836,074.46元

　　加：年初未分配利润3,583,298,579.64元

　　减：已分配2020年度分红款511,417,021.73元

　　2、可供分配利润4,708,717,632.37元

　　因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

　　3、可供投资者分配的利润4,708,717,632.37元

　　结合公司经营业绩、现金流和未来资本开支等情况，公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.20元(含税)，预计派发现金739,210,509.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，现金分红水平与公司所处的水泥行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　该报告详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所对该报告出具了同意的鉴证报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度社会责任报告》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度环境报告书》。

　　该报告详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认2021年年度激励奖金计提情况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　按照《2018-2023年员工持股计划（草案）》《第四期员工持股计划》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年计提激励奖金前的年度综合收益达到了18亿元以上，按规定计提年度激励奖金的比例为10%，具体计提金额为19,755万元。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

　　独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　鉴于公司于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　独立董事对本议案出具了事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第五期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第五期员工持股计划》。

　　第五期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额，存续期限改为96个月。2022年公司年度经营目标为实现计提激励奖金前的综合收益（净利润）19亿元，2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，其它条件与第四期员工持股计划相一致。该经营目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

　　2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定。

　　《第五期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　君合律师事务所对该议案出具法律意见书详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　为积极应对双碳政策对水泥行业带来的变革，未雨绸缪，公司拟自2022年1月起对内部董事、高级管理人员的基础年薪下调，下调幅度为20%。

　　《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案》。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　主要修订情况见附件一：《公司章程》修订对照表。

　　《公司章程》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并同步对《股东大会议事规则》进行修订。

　　主要修订情况见附件二：《股东大会议事规则》修订对照表。

　　《股东大会议事规则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并同步对《董事会议事规则》进行修订。

　　主要修订情况见附件三：《董事会议事规则》修订对照表。

　　《董事会议事规则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。

　　《关联交易决策制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》。

　　根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会于2022年1月28日公布的《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保决策制度》进行修订。

　　《对外担保决策制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。

　　《独立董事工作制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》进行修订。

　　《独立董事年报工作制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司新修订的《公司章程》《董事会议事规则》，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》进行修订。

　　《总经理工作细则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　根据新《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》，结合公司实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》进行修订。

　　《信息披露事务管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购拟采用集中竞价的方式。

　　2、本次回购价格不超过12.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购的用途

　　本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

　　3、拟回购股份数量及占总股本的比例

　　在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,200万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.68%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,600万股，约占公司当前总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　4、回购资金总额

　　本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2021年12月31日，公司资产负债率为15.03%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会影响公司的债务履行能力、持续经营能力，不会加大公司的财务风险。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-012）

　　二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2022-013）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-014）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》

　　具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的公告》（公告编号：2022-015）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　附件一：《公司章程》修订对照表

　　《公司章程》(2022年3月修订）所做的主要修订条款如下，此外，《公司章程》所涉阿拉伯数字均已更新为大写：

　　附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

　　《股东大会议事规则》（2022年3月修订）所做的主要修订条款如下：

　　(下转D43版)