银亿股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立合伙 企业的公告

　　股票简称：*ST银亿       股票代码：000981       公告编号：2022-015

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　为坚定不移地践行和发展公司新能源战略，借助专业机构力量和优势资源，更好地布局新能源汽车产业，公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司（以下简称“宁波知道企管”）于2022年3月11日与普通合伙人宁波吉洋商务咨询有限公司（以下简称“宁波吉洋”）、杭州普兆科技有限公司（以下简称“杭州普兆”），共同投资设立宁波吉山企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合伙企业”）。该合伙企业总认缴出资规模为35,010万元，主要方向为新能源汽车及相关运营产业投资标的的发掘和投资。宁波知道企管作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币24,000万元，认缴比例68.5518%。

　　2、关联情况说明

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　3、本次投资的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　二、专业机构及交易对方基本情况

　　（一）宁波吉洋商务咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA293P4D5W

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼937室

　　法定代表人：徐志豪

　　注册资本：3,000万人民币

　　股权结构：杭州锐克企业管理有限公司持有宁波吉洋100%股权。

　　实际控制人：李书福

　　关联关系：宁波吉洋与上市公司不存在关联关系或利益安排；宁波吉洋的控股股东之控股股东吉利迈捷投资有限公司是公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　截至目前，宁波吉洋不属于失信被执行人。

　　（二）杭州普兆科技有限公司

　　统一社会信用代码：913301083418520761

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼604室

　　法定代表人：徐志豪

　　注册资本：4,000万元

　　主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：手机智能软件、计算机系统集成、计算机软件、电子产品、计算机软硬件、服务：数码摄影（除婚纱摄影）、经济信息咨询、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：吉利迈捷投资有限公司持有杭州普兆100%股权。

　　关联关系：杭州普兆与上市公司不存在关联关系或利益安排；杭州普兆的控股股东吉利迈捷投资有限公司是公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　截至目前，杭州普兆不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　宁波吉山企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准）

　　主要经营场所：宁波市北仑区

　　目标募集规模：35,010万元

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营期限：长期

　　合伙人及其认缴出资额：

　　出资方式：货币方式

　　截止本公告披露日，合伙企业尚未设立，尚未开展经营业务。公司不存在为合伙企业提供担保、委托理财以及合伙企业占用公司资金的情况。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：宁波吉山企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、合伙企业规模、出资方式及出资进度

　　合伙企业认缴出资规模为35,010万元，其中：宁波知道企管作为有限合伙人以货币方式认缴出资24,000万元，杭州普兆作为有限合伙人以货币方式认缴出资11,000万元，宁波吉洋作为普通合伙人以货币方式认缴出资10万元。

　　4、存续期限：长期

　　5、合伙企业的目的和投资方向：在遵守国家法律、法规的前提下，新能源汽车及相关运营产业投资标的的发掘和投资。

　　6、企业利润分配、亏损分担方式

　　（1）合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照实际出资比例分配和分担。

　　（2）合伙企业在取得收益或产生亏损的前提下，每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

　　（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　7、合伙企业事务执行

　　（1）全体合伙人通过签署本协议的方式共同委托宁波吉洋商务咨询有限公司为合伙企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　（2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。

　　（3）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

　　（4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

　　（5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

　　（6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

　　（7）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

　　①改变合伙企业名称；

　　②改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

　　③处分合伙企业的不动产；

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　⑤以合伙企业名义为合伙人及他人提供担保；

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

　　⑦修改合伙协议内容。

　　8、合伙人的入伙、退伙

　　经合伙人表决决定有限合伙人入伙。有限合伙人退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

　　9、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

　　10、上市公司对基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额的认购，亦未在该合伙企业中任职。

　　六、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本次对外投资是为了坚定不移地践行和发展公司新能源战略，借助吉利在相关领域丰富的经验、能力和资源等雄厚优势，积极探索在新能源汽车领域更深层的合作，帮助公司更好地布局新能源汽车产业；同时，本次对外投资有利于优化公司投资结构及提升公司资本运作能力，有利于公司整合利用各方优势发掘投资机会，符合公司新能源战略发展方向，有利于进一步增强公司核心竞争力和可持续经营能力，实现公司高质量发展。

　　2、本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　七、存在的风险及对策

　　本次与专业投资机构共同投资设立合伙企业可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，以及在未来的实际经营中，存在受宏观经济、政策变化、行业周期、所投项目管理和组织实施等不确定因素影响，面临投资不达预期的风险。

　　公司将及时了解合伙企业运营情况及行业发展情况，积极督促普通合伙人宁波吉洋加强对合伙企业的管理，建立健全内部管控体系，积极防范和应对上述风险，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、其他事项

　　1、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，本次对外投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司承诺不存在其他与宁波吉洋签署的应披露而未披露的协议。

　　3、公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年三月十五日

　　股票简称：*ST银亿        股票代码：000981          公告编号：2022-016

　　银亿股份有限公司

　　关于第八届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2022年3月8日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第八届董事会第二次临时会议，会议于2022年3月11日以通讯表决的方式召开。会议由公司董事长叶骥先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易的议案》（关联董事叶骥、章玉明、张颖、史川回避了本次表决）；

　　具体议案内容详见公司于2022年3月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-017）。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》（关联董事许兵回避了本次表决）；

　　具体议案内容详见公司于2022年3月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）。

　　（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议通过了《关于对子公司增资的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2022年3月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于对子公司增资的公告》（公告编号：2022-019）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议通过了《关于聘任章玉明先生为公司副总裁的议案》。

　　根据公司总裁提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任章玉明先生（简历详见附件1）为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议通过了《关于修改经营范围及修订<公司章程>的议案》；

　　具体议案内容详见公司于2022年3月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《<公司章程>修正案》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年三月十五日

　　附件1：章玉明先生简历

　　章玉明：男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，取得高级工程师、注册建造师、注册造价师等专业资质。历任宁波斯正咨询项目管理有限公司总经理、宁波市政工程前期办公室副主任、宁波城市基础设施建设开发公司副总经理、宁波市政工程建设监理有限公司总监、宁波市产城生态建设集团有限公司战略投资中心总经理。现任银亿股份有限公司董事。

　　章玉明先生未持有公司股份，与持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　章玉明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　股票简称：*ST银亿        股票代码：000981        公告编号：2022-017

　　银亿股份有限公司

　　关于与专业机构合作对外投资

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　为进一步优化产业布局，坚定不移地践行和发展新能源战略，全面发力新能源整车制造、半导体等高科技领域，增强可持续发展能力，增厚公司资产价值，公司下属全资子公司西部创新投资有限公司（以下简称“西部创投”）拟收购宁波中恒嘉业信息科技有限公司（以下简称“宁波中恒”）持有的嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾惠芯”）99%的份额（其认缴出资39,600万元，实缴出资30,100万元）。本次交易作价是以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZA50079号”《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告》中梓禾惠芯的净资产为基准，经双方协商后，确定宁波中恒持有的梓禾惠芯99%的份额对应的交易价格为30,100万元。

　　本次收购完成后，梓禾惠芯注册资金仍为40,000万元，其中：西部创投作为有限合伙人认缴出资39,600万元、中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司（以下简称“中芯梓禾”）作为普通合伙人认缴出资400万元。目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯集成电路有限公司（以下简称“浙江禾芯”），其持有浙江禾芯26.8687%股权，该公司经营范围为集成电路芯片设计及服务、集成电路制造等，未来主要业务发展方向为模拟芯片、电源管理芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及模块等封装测试，产品未来主要应用领域包括人工智能、新能源汽车、消费电子、物联网、计算中心及云计算等。

　　2、关联情况说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，中芯梓禾、梓禾惠芯和浙江禾芯均为公司关联方，主要原因如下：

　　（1）中芯梓禾为公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）的普通合伙人，亦为梓禾惠芯的普通合伙人，故中芯梓禾和梓禾惠芯为公司关联方；

　　（2）宁波市产城生态建设集团有限公司（以下简称“宁波产城”）在过去十二个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥先生为公司董事长，故梓禾惠芯为公司关联方；

　　（3）公司董事长叶骥先生在过去十二个月内担任过浙江禾芯的董事长、董事，故浙江禾芯为公司的关联方。

　　本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事叶骥先生、章玉明先生、张颖先生、史川先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330401MA2CYUCK9L

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦1幢办C1301室-F室

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2020年4月16日

　　经营范围：一般项目：创业投资；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　法定代表人：郑昕

　　主要股东：宁波梓芯控股有限公司持股比例为51%，浙江清云企业管理有限公司持股比例为39%，宁波芯联科技有限公司持股比例为10%。

　　实际控制人：郑昕

　　关联关系：中芯梓禾为公司控股股东梓禾瑾芯的普通合伙人，亦为梓禾惠芯的普通合伙人，故为公司的关联方。除前述情形外，中芯梓禾与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　公司控股股东梓禾瑾芯持有公司2,988,200,641股股份，因中芯梓禾为梓禾瑾芯的普通合伙人，对梓禾瑾芯认缴出资500万元（占梓禾瑾芯认缴出资总额360,000万元的0.1389%），故中芯梓禾存在通过梓禾瑾芯间接持有公司相应股份的情形。

　　截至目前，中芯梓禾不属于失信被执行人。

　　2、历史沿革

　　2020年4月，宁波梓芯创业投资有限公司、宁波海利达国际货运代理有限公司共同出资设立中芯梓禾，注册资本为500万元，分别持有中芯梓禾60%、40%股权。

　　2020年4月29日，宁波梓芯创业投资有限公司更名为宁波梓芯控股有限公司。

　　2020年8月14日，宁波海利达国际货运代理有限公司将其持有的中芯梓禾的30%股权转让给浙江清云企业管理有限公司、10%的股权转让给宁波芯联科技有限公司，宁波梓芯控股有限公司将其持有中芯梓禾9%的股权转让给赤骥控股集团有限公司。

　　2021年2月3日，赤骥控股集团有限公司将其持有的中芯梓禾9%股权转让给浙江清云企业管理有限公司。

　　3、主要业务

　　中芯梓禾主要投资领域为半导体行业，自2020年4月成立以来业务发展状况良好。

　　4、财务数据（未经审计）

　　截至2021年12月31日，中芯梓禾的净资产为-22.25362万元；2021年度中芯梓禾实现营业收入475.2475万元，净利润-144.292016万元。

　　（二）宁波中恒嘉业信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：913302110666454699

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：镇海区庄市街道中官西路777号

　　注册资本：725.71万元

　　经营范围：计算机软件开发；工业产品设计、展览展示设计；计算机档案信息化管理；计算机服务外包代理；电子产品、通讯设备、音像设备、计算机软硬件及辅助设备、日用品、服装鞋帽、五金交电、工艺品、文体用品、花木、珠宝首饰、建筑材料、汽车配件、办公设备、机械设备的批发、零售；办公家具、花木的租赁。

　　法定代表人：朱国栋

　　主要股东：朱国栋持股比例为93.00%，程玮持股比例为7.00%。

　　实际控制人：朱国栋

　　关联关系：宁波中恒与公司无关联关系。

　　宁波中恒与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　截至目前，宁波中恒不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330401MA2JEAMD87

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦1幢办C1301室-I室

　　执行事务合伙人：中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司

　　注册资金：40,000万元

　　成立日期：2020年08月27日

　　经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要合伙人情况：

　　实际控制人：郑昕

　　关联关系：（1）中芯梓禾为公司控股股东梓禾瑾芯的普通合伙人，亦为梓禾惠芯的普通合伙人；（2）宁波产城在过去十二个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥先生为公司董事长，故梓禾惠芯为公司关联方。

　　截至目前，梓禾惠芯不属于失信被执行人。

　　（二）主要业务模式和盈利模式

　　梓禾惠芯是经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金（基金编号SSX957），专注于投资优质的集成电路企业，为投资标的整合产业资源，提供优质的增值服务，通过所投项目的股权增值为投资人获得满意的资本增值回报。

　　（三）历史沿革及股份变动情况

　　1、历史沿革

　　2020年8月，中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司、宁波产城共同设立梓禾惠芯，认缴出资总额100,500万元，其中中芯梓禾担任梓禾惠芯普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人，认缴出资500万元，宁波产城担任有限合伙人，认缴出资100,000万元。

　　2021年7月，梓禾惠芯认缴出资总额由100,500万元减少到40,000万元，其中中芯梓禾认缴出资400万元，宁波产城认缴出资39,600万元。

　　2021年8月，梓禾惠芯吸收宁波中恒作为有限合伙人，认缴出资39,600万元，宁波产城退伙。

　　2、出让方宁波中恒获得资产的时间、方式和价格

　　2021年8月，宁波产城与宁波中恒签署《财产份额转让协议》，宁波产城将其持有的梓禾惠芯的99%的财产份额以0元价格转让给宁波中恒。因宁波产城未实缴出资，故以0元价格进行转让。

　　上述历次股权变动不涉及评估情形。

　　（四）主要财务数据

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“信会师报字[2022]第ZA50079号”《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（以下简称“《审计报告》”），梓禾惠芯最近一年及截止2022年1月20日的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　（五）核心资产情况

　　目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯，总投资金额为26,600万元，持有其26.8687%股权。核心资产浙江禾芯的主要情况如下：

　　1、基本情况

　　名称：浙江禾芯集成电路有限公司

　　成立日期：2021年1月8日

　　统一社会信用代码：91330421MA2JFU4P1W

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张黎

　　注册资本：99,000万元

　　住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路189号H座

　　经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　主要股东情况：

　　关联关系：公司董事长叶骥先生在过去十二个月内担任过浙江禾芯的董事长、董事，故浙江禾芯为公司的关联方。

　　截至目前，浙江禾芯不是失信被执行人。

　　2、历史沿革

　　2021年1月，宁波梓禾意芯股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立浙江禾芯，注册资本为9.9亿元，其中宁波梓禾意芯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资9.4亿元，持有浙江禾芯94.9495%的股权，嘉兴禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资0.5亿元，持有浙江禾芯5.0505%的股权。

　　2021年4月9日，宁波梓禾意芯股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的浙江禾芯的94.9495%股权（对应认缴出资9.4亿元）转让给梓禾惠芯。

　　2021年7月15日，梓禾惠芯将其持有的浙江禾芯的10%股权（对应认缴出资9,900万元）转让给长三角（嘉善）建设发展集团有限公司、将其持有的浙江禾芯的3.5354%股权（对应认缴出资3,500万元）转让给矽力杰半导体技术（杭州）有限公司、将其持有的浙江禾芯的1.5151%股权（对应认缴出资1,500万元）转让给杭州芯岚微创业投资合伙企业（有限合伙）、将其持有的浙江禾芯的10.1010%股权（对应认缴出资10,000万元）转让给杭州芯迈半导体技术有限公司、将其持有的浙江禾芯的15%股权（对应认缴出资14,850万元）转让给嘉善润信先进封测股权投资合伙企业（有限合伙）、将其持有的浙江禾芯的15%股权（对应认缴出资14,850万元）转让给嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2021年9月28日，梓禾惠芯将其持有的浙江禾芯的9.3939%股权（对应认缴出资9,300万元）转让给宁波聚胜扬芯创业投资合伙企业（有限合伙）、将其持有的浙江禾芯的3.5354%股权（对应认缴出资3,500万元）转让给湖州芮芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　3、核心团队介绍

　　浙江禾芯是由国内集成电路封测行业资深专业团队发起设立而成，主要核心团队人员如下：

　　张黎，博士，浙江禾芯董事长兼总经理，曾任长电集成电路（绍兴）有限公司总经理，拥有超过十五年的先进封装领域技术与管理经验。提出了先进封测“自助餐式”产品技术服务理念，开发的多个先进封装技术已经在国内外主流客户产品中量产应用。

　　陈西平，浙江禾芯副总经理，从事半导体封装二十多年, 具有丰富的厂房建设规划和生产管理经验。

　　潘祺捷，浙江禾芯副总经理，从事电子行业二十多年，曾任SVA电子有限公司及Univa有限公司总经理助理，伊莱克斯小家电集团高级项目采购经理等职务。

　　4、主要财务数据

　　根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“信会师报字[2022]第ZA50080号”《浙江禾芯集成电路有限公司审计报告》，浙江禾芯最近一年及截止2022年1月20日的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　5、主要业务模式

　　（1）主要业务情况

　　浙江禾芯主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试解决方案，致力于打造成为国内领先的集成电路先进封装测试服务提供商，面向5G、大数据中心、人工智能、自动驾驶、云计算、智能终端等应用场景，提供先进封测技术研发和量产，客户定位为国内外知名芯片设计公司、IDM等。

　　（2）业务规划

　　浙江禾芯将业务规划分为三期逐步推进：一期主要以倒装相关技术和晶圆级封装为主，二期和三期以SiP、2.5D/3D封装为主。目前，浙江禾芯正专注建设一期项目，项目建设地点位于浙江省嘉兴市嘉善县，建成后达到年产3,400万颗先进封装的生产能力。

　　（六）权利限制情况

　　公司本次拟购买宁波中恒持有的梓禾惠芯99%的份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；梓禾惠芯合伙协议及其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZA50079号”《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告》，截止2022年1月20日梓禾惠芯的净资产为30,091.83万元。因普通合伙人中芯梓禾尚未对梓禾惠芯实缴出资，宁波中恒对梓禾惠芯实缴出资30,100万元，故截止2022年1月20日梓禾惠芯所有实缴出资均来自于宁波中恒，因此本次拟收购的宁波中恒持有的梓禾惠芯99%的份额对应的净资产为30,091.83万元，与实缴出资30,100万元的少许差异，主要系梓禾惠芯自身的少许运营费用支出。

　　经双方友好协商后，确认本次西部创投拟收购的梓禾惠芯99%的份额对应的交易价格为30,100万元。

　　五、《关于嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》的主要内容

　　甲方（转让方）：宁波中恒嘉业信息科技有限公司

　　乙方（受让方）：西部创新投资有限公司

　　鉴于：

　　1、目标企业梓禾惠芯系一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业（下称“目标企业”或“合伙企业”）。目标企业认缴出资总额：4亿元人民币，实缴出资总额3.01亿元。

　　2、甲方为合伙企业有限合伙人，认缴出资3.96亿元，实缴出资为3.01亿元。中芯梓禾担任合伙企业基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资400万元，实缴出资0元。

　　3、截至本协议签署之日，目标企业已向浙江禾芯实缴出资2.66亿元，持有其26.8687%股权。

　　（一）份额转让相关事宜

　　1、甲方依本协议之约定将甲方所持有的目标企业99%的份额（对应认缴出资3.96亿元，实缴出资3.01亿元）（下称“标的份额”）以3.01亿元的对价转让给予乙方，乙方同意受让甲方持有的目标企业标的份额（下称“份额转让”）。

　　2、乙方应于本协议生效之日起5日内一次性向甲方支付3.01亿元转让款，乙方向甲方支付转让款前，双方应同步签署本协议及相应的工商变更文件，自乙方向甲方支付完毕全部转让价款之日，甲方不再享有其所标的份额在合伙企业相应的权利，由乙方享有合伙企业相应的合伙人权利并承担相应义务，乙方出资前后以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　（二）过户相关事宜

　　双方确认，自甲方收到乙方3.01亿元出资转让价款之日起三个工作日内，甲方协调目标企业向工商部门提交本次工商变更材料，双方对此应予配合，具体办结时间以当地工商部门审核为准。

　　（三）甲乙双方的保证与承诺

　　甲方保证：

　　（1）甲方是依照中华人民共和国法律设立且存续的有限公司。

　　（2）甲方保证，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于份额转让或标的份额托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件、安排。

　　（3）甲方依法拥有标的份额的完全的所有权和处分权。

　　（4）甲方对标的份额未设定除披露以外的任何留置权、质押和其他担保权益或债权，亦不受制于任何第三方的权利及/或主张，且除向乙方披露以外未被任何司法机关及/或行政机关查封或冻结或执行。

　　乙方保证：

　　（1）乙方是依照中华人民共和国法律设立且存续的有限公司。

　　（2）乙方签署并履行本协议已通过必要的公司决策流程并获得必要的授权。

　　（四）违约责任

　　本合同任何一方违反其在本合同项下的任何责任、义务、声明或保证的，构成违约。违约方应向守约方支付因其违约所受的损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失、诉讼费、律师费等。

　　如乙方未按本协议约定及时足额的向甲方支付转让价款，每延迟逾期支付一日，应向甲方支付万分之五/日的违约金。

　　（五）协议的生效

　　本协议自双方签署之日起生效。

　　六、《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容

　　普通合伙人：中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司

　　有限合伙人：西部创新投资有限公司

　　1、合伙企业名称：嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、合伙企业规模、出资方式及出资进度

　　合伙企业认缴出资额为40,000万元，其中：西部创新投资有限公司作为有限合伙人认缴出资39,600万元，中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司作为普通合伙人认缴出资400万元，出资方式均为货币。

　　4、存续期限

　　本合伙企业的存续期限应为10年，自本合伙企业设立日之日起计算。合伙人大会有权根据本协议的约定作出决议延长本合伙企业的存续期限。

　　5、退出机制

　　非经普通合伙人同意，合伙人不得对外转让合伙权益，在同等条件下，基金全体合伙人对转让方转让的合伙权益享有优先认购权，对于有限合伙人向符合本协议及中国证券监督管理委员会规定的合格投资人条件的关联机构转让出资的情形，不适用本协议规定的优先认购限制。

　　6、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

　　7、投资方向：集成电路领域，主要投资于注册在中国大陆境内的企业。

　　8、管理模式

　　（1）管理与决策机制

　　投资决策委员会负责本合伙企业与项目投资、退出相关事宜的决策。投资决策委员会由3名成员组成，其中2名委员由普通合伙人委派，1名委员由有限合伙人委派。全部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会的投资决策委员会成员全票同意后方可通过。

　　（2）各投资人的合作地位及权利义务

　　合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（3）收益分配机制

　　合伙企业取得的全部收益包括但不限于利息、分红、出售、转让或变卖所得等，在支付合伙费用并根据合伙协议预留足够支付合伙费用、相关债务和义务的金额后，执行事务合伙人可依据合伙人会议决议，向全体合伙人实际分配投资收益。就合伙企业任何可分配的现金收益，将按如下顺序进行分配：

　　①返还合伙人之投资本金：按各合伙人实缴资本比例100%返还截止到分配时点合伙人的实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；

　　②支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%/年（单利）的优先回报率【在计算优先回报时，计算期间为各有限合伙人实际缴付出资之日到收回各该出资之日，若资金分期到位的，按照各实缴出资时间分段计算】；

　　③弥补回报：如在有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额100%向普通合伙人进行分配，直至达到（优先回报÷80%*20%）；

　　④80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　普通合伙人根据以上第③、④项所得金额称为“绩效分成”。若本合伙企业收益未达到8%/年（单利）的优先回报率，普通合伙人无权取得绩效分成。

　　上述的收益分配如果是以现金形式进行，应该在三十个工作日内支付。

　　9、管理费

　　普通合伙人将担任合伙企业的管理人，负责合伙企业的日常经营管理。管理人应与合伙企业签订一份《委托管理协议》；根据该《委托管理协议》，管理人应向合伙企业提供管理服务，合伙企业应就此向管理人支付管理费，具体按照如下方式计算：

　　（1）在投资期限内，合伙企业每年应按全体合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）向管理人支付管理费；

　　（2）投资期限满后，合伙企业每年应按尚未回收投资成本的百分之二（2%）向管理人支付管理费；

　　（3）合伙企业延长期限及清算期无需向管理人支付管理费。

　　10、上市公司对基金拟投资的标的具有一票否决权。

　　11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额的认购，亦未在该合伙企业中任职。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上能够保持独立。

　　2、除本次与中芯梓禾签署的上述《合伙协议》以外，公司承诺不存在其他与中芯梓禾签署的应披露而未披露的协议。

　　八、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1、半导体广泛运用于新能源汽车、智能制造、消费电子、通讯互联等各个领域，2021年全年虽受疫情+“缺芯”的影响，但全球半导体行业总体依然保持着高速发展的态势，以新能源、电动车、5G网络、高铁和工业物联网等为代表的“新基建”带动半导体产业的高速增长，行业空间发展巨大。同时，随着新能源汽车和智能汽车的渗透率不断提升，大部分半导体头部厂商纷纷发力汽车领域，全球汽车半导体销量持续增长，汽车半导体产业将迎来黄金发展时期。

　　浙江禾芯是由国内集成电路封测行业资深专业团队发起设立，致力于打造成为国内领先的集成电路先进封装测试服务提供商，该公司未来主要业务发展方向为模拟芯片、电源管理芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及模块等封装测试。面向5G、人工智能、智能制造、新能源汽车、智能终端、物联网、计算中心及云计算等应用场景，提供先进封测技术研发和量产。

　　2、本次公司全资子公司西部创投通过与中芯梓禾合作收购梓禾惠芯99%股权从而间接持有浙江禾芯的26.8687%股权，成为浙江禾芯第一大股东。公司将充分利用专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，进一步优化产业布局，坚定不移地践行和发展新能源战略，全面发力新能源整车制造、半导体等高科技领域，增强可持续发展能力，增厚公司资产价值。同时公司下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司作为半导体封装材料的细分行业龙头宁波康强电子股份有限公司（股票代码002119）的第一大股东，本次交易符合公司在半导体行业的战略布局和发展规划，有利于进一步增强公司核心竞争力和可持续经营能力，实现公司高质量发展。

　　3、本次交易后，梓禾惠芯不纳入公司合并报表范围；本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次交易方案定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　九、存在的风险及对策

　　1、本次与中芯梓禾合作收购梓禾惠芯股权从而间接持有浙江禾芯股权，浙江禾芯可能在后续经营管理过程中受宏观经济及行业政策变化、市场竞争、原材料成本波动、技术研发等内外部不确定因素影响，可能导致产销不达预期的情形，从而面临投资损失的风险。

　　公司将督促执行事务合伙人中芯梓禾积极加强与浙江禾芯的沟通，及时了解浙江禾芯运营情况及行业发展情况，推动其建立健全内部管控体系，积极防范和应对上述风险，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至目前，公司与中芯梓禾、梓禾惠芯、浙江禾芯未发生关联交易。

　　十一、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次事项与专业机构合作对外投资暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、 本次与专业机构合作对外投资暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

　　2、本次与专业机构合作对外投资暨关联交易事项是为进一步优化产业布局，增强可持续经营能力，增厚公司资产价值，实现公司高质量发展。本次关联交易定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，交易条款符合一般商业惯例，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。

　　综上，我们同意本次与专业机构合作对外投资暨关联交易事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。

　　十二、其他事项

　　1、本次西部创投与中芯梓禾合作前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　十三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、信会师报字[2022]第ZA50079号《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年三月十五日

　　股票简称：*ST银亿       股票代码：000981      公告编号：2022-018

　　银亿股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　为积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，公司坚定不移地践行和发展新能源战略，为精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源汽车全产业链，公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司（以下简称“宁波知道企管”）拟收购嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴嘉乐”）持有的小灵狗出行科技有限公司（以下简称“小灵狗出行”）5.2020%的股权。小灵狗出行是新能源汽车出行方案服务商，主营业务为租赁服务、汽车残值管理、金融服务、二手车销售、拆解报废等，未来将构建新能源汽车全生命周期运营服务平台，成为新能源汽车残值管理专家。

　　本次交易作价是以中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评咨字[2022]第010017号”《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月31日股东全部权益价值估值报告》中小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权益价值584,401.57万元为基准，经双方协商后，确定嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行5.2020%股权对应的交易价格为26,010万元。

　　本次交易完成后，宁波知道企管持有小灵狗出行的股权比例为5.2020%。

　　2、关联情况说明

　　因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，小灵狗出行为公司关联方。本次交易已构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事许兵先生回避了本次表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项无需提请公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402071636989K

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢503-4室

　　注册资本：2451万元

　　成立日期：2013年6月25日

　　经营范围：实业投资（除股权投资外）、投资管理、投资咨询。

　　执行事务合伙人：王靓

　　主要合伙人情况：

　　实际控制人：王靓

　　关联关系：嘉兴嘉乐与公司无关联关系。嘉兴嘉乐与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　截至目前，嘉兴嘉乐不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：小灵狗出行科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330226MA2AG9AW7M

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路700号S104室

　　法定代表人：胡钢

　　注册资金：11,594.94万元

　　成立日期：2017年12月6日

　　经营范围：汽车租赁；新能源、计算机网络、汽车相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经营电信业务；停车场服务；汽车技术开发、软件技术服务；基础软件服务；电子产品、计算机信息技术的研发；会议及展览服务；企业营销策划；市场调查；建筑装饰工程设计、施工，建筑装饰领域内的技术咨询、技术服务；为电动汽车提供充电服务；汽车销售等。

　　小灵狗出行是一家新能源汽车直租出行平台，由寰球时代汽车、吉利科技集团、鄞城集团等共同投资，致力于打造“创新流通”与“租赁能力”深度融合的全新商业生态闭环，构筑一站式多元化汽车生活平台。经过五年多的深耕运营，小灵狗出行已布局全国渠道网络，形成独特的产品优势和市场认知，目前已在杭州、武汉、南京、厦门、宁波等80余个城市拥有800多家直营/加盟门店，已与20余家主机厂形成战略合作关系，累计投入运营近10万台新能源汽车。

　　股权结构：

　　实际控制人：无

　　关联关系：因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，故小灵狗出行为公司的关联方。

　　除上述情形外，小灵狗出行与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至目前，小灵狗出行不属于失信被执行人。

　　（二）主要财务数据

　　根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“天平审[2022]0017号”《小灵狗出行科技有限公司（合并）审计报告》，小灵狗出行最近两年的主要财务数据情况如下：

　　单位：元

　　（三）权利限制情况

　　公司本次拟购买嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行5.2020%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；小灵狗出行公司章程中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评咨字[2022]第010017号”《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月31日股东全部权益价值估值报告》，小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权益价值为584,401.57万元，则小灵狗出行5.2020%股权对应的权益价值为30,400.57万元。

　　在参考上述权益价值的基础上，经双方友好协商后，双方确认本次宁波知道企管拟收购的小灵狗出行5.2020%的股权对应的交易价格为26,010万元。

　　五、 《股权转让协议》的主要内容

　　出让方：嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：宁波知道企业管理有限公司

　　出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在小灵狗出行的股权部分转让给受让方一事签订如下协议：

　　1、出让方将拥有小灵狗出行5.2020%的603.1688万元股权（已实缴，简称“转让股权”）转让给受让方。出让方承诺转让股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证转让股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　　2、本次股权转让的价款为26,010万元，转让价款的交割方式为：受让方同意在本协议生效并收到出让方的付款通知之日起3个工作日内一次性以银行转账的方式向出让方支付股权转让款人民币26,010万元，出让方同意在收到股权转让款和受让方的工商登记变更通知之日起60日内完成股权转让工商变更登记手续。

　　3、本次股权转让的基准日为2021年12月31日。双方一致同意以工商行政管理部门核准变更登记日为股权转移日。

　　4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。转让股权转让完成前，基于转让股权应承担的股东义务（如有）由出让方承担。

　　5、本协议任何一方未按本协议约定履行其义务，应该承担违约责任。若违约方的违约行为对守约方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿一切损失。

　　受让方未能按本协议约定按时足额支付股权转让款的，每迟延一天，出让方有权以迟延支付部分价款为基础按照LPR（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布贷款市场报价利率）计算违约金；逾期支付超过6个月的，出让方有权解除本协议。

　　出让方未能按本协议约定完成办理工商变更登记的，每迟延一天，受让方有权以已支付部分价款为基础按照LPR（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布贷款市场报价利率）计算违约金；延期办理超过6个月的，无论任何原因，出让方应当将与转让股权同等数量的股权质押给受让方，直至将转让股权过户至受让方名下方可解除上述股权质押，或者受让方有权解除本协议。

　　6、本协议适用中华人民共和国相关法律、法规。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应共同友好协商解决，协商不成的，任一方可提交中国国际经济贸易仲裁委员会适用中华人民共和国（不含港澳台）法律按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

　　7、本协议自双方签字并盖章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上能够保持独立。

　　七、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1、随着我国新能源汽车的快速发展，在巨大的市场规模、创新的商业模式下，推动企业向产品、服务、运营等多环节转变。小灵狗出行作为聚焦新能源汽车发展的企业，符合国家“碳达峰”、“碳中和”、绿色环保发展大战略，同时其作为国内规模较大的新能源汽车运营服务商，拥有成熟的运营经验，并以新能源汽车残值管理为核心，打通上下游产业链，形成了全链路式建设、丰富平台资源、强大运营系统、健全网络布局、贴心保姆服务五项核心优势组成的行业壁垒，未来将致力于构建新能源汽车全生命周期运营服务平台，成为新能源汽车残值管理专家。

　　本次收购事项旨在积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，坚定不移地践行和发展新能源战略，精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源汽车全产业链，符合公司在新能源汽车行业的战略部署，有利于进一步增强公司核心竞争力和可持续经营能力，实现公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的长远发展利益。

　　2、本次交易后，小灵狗出行不纳入公司合并报表范围；本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次交易方案定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不产生重大影响。

　　八、存在的风险及对策

　　小灵狗出行可能在后续经营管理过程中面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、市场环境变化、管理及运营风险等内外部不确定因素影响，可能导致经营效果不达预期，进而面临投资损失的情形。

　　公司将及时了解小灵狗出行行业发展情况及运营情况，推动其建立健全内部管控体系，积极防范和应对上述风险，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至目前，公司与小灵狗出行未发生关联交易。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次事项收购资产暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、 本次收购资产暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

　　2、本次收购资产暨关联交易事项是为了积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源汽车全产业链，符合公司在新能源汽车行业的战略布局和发展规划。本次关联交易定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，交易条款符合一般商业惯例，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。

　　综上，我们同意本次收购资产暨关联交易事项。

　　十一、其他事项

　　公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、“中水致远评咨字[2022]第010017号”《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月31日股东全部权益价值估值报告》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年三月十五日

　　股票简称：*ST银亿       股票代码：000981        公告编号：2022-019

　　银亿股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　根据银亿股份有限公司（以下简称“公司”）对新能源汽车、半导体等产业布局以及资产配置需要，公司拟以自有资金向全资子公司宁波知道企业管理有限公司（以下简称“宁波知道企管”）增资100,000万元。本次增资完成后，宁波知道企管注册资本将由50,000万元增加至150,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　宁波知道企管控股子公司宁波知道新能源科技有限公司（以下简称“宁波知道新能源”）注册资本50,000万，宁波知道企管持有其80%股权，认缴出资40,000万元。待上述增资完成后，宁波知道企管将与宁波知道新能源产业合伙企业（有限合伙）按各自持股比例对宁波知道新能源增资50,000万元，其中宁波知道企管认缴出资40,000万。增资完成后，宁波知道新能源注册资本将由50,000万元增加至100,000万元，其中宁波知道企管仍持有其80%股权，认缴出资额增加至80,000万。

　　本次增资事项已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次增资事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）宁波知道企业管理有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330212MA7FDTJ39M

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省宁波市鄞州区中山东路796号（6-7）

　　注册资本：50,000万人民币

　　法定代表人：叶骥

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司持有宁波知道企管100%股权。

　　关联关系：宁波知道企管为公司全资子公司。

　　截至目前，宁波知道企管不是失信被执行人。

　　2、本次增资方式及增资前后股权结构

　　公司拟通过货币方式对宁波知道企管进行增资。本次增资前，宁波知道企管注册资本为50,000万元，公司持有其100%股权；本次增资后，宁波知道企管注册资本为150,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　3、主要财务数据

　　宁波知道于2022年1月26日成立，截止目前，尚未展开经营活动，故无相关财务数据。

　　（二）宁波知道新能源科技有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330212MA7HM41L4B

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省宁波市鄞州区中山东路796号（6-5）

　　注册资本：50,000万人民币

　　法定代表人：叶骥

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业管理；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：宁波知道企管持有宁波知道新能源80%股权，宁波知道新能源产业合伙企业（有限合伙）持有宁波知道新能源20%股权。

　　关联关系：宁波知道新能源为公司下属子公司。

　　截至目前，宁波知道新能源不是失信被执行人。

　　2、本次增资方式及增资前后股权结构

　　宁波知道企管拟通过货币方式对宁波知道新能源进行增资。本次增资前后股权结构如下：

　　3、主要财务数据

　　宁波知道新能源于2022年2月11日成立，截止目前，尚未展开经营活动，故无相关财务数据。

　　三、本次增资的目的和对公司的影响

　　1、本次增资事项系为了满足公司对新能源汽车、半导体等产业布局以及资产配置需要，进一步扩充下属子公司的资本规模，有利于更好地支持其经营发展，增强其市场竞争力，实现公司高质量发展。

　　2、本次增资的资金来源均为公司自有资金；本次增资后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次增资事项对公司当期财务状况、经营成果均不产生重大影响。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年三月十五日