广东塔牌集团股份有限公司 2021年年度报告摘要(上接D42版)

　　(上接D42版)

　　附件三：《董事会议事规则》修订对照表

　　《董事会议事规则》（2022年3月修订）所做的主要修订条款如下：

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团            公告编号：2022-016

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　本次股东大会性质为年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　公司第五届董事会第十九次会议于2022年3月14日召开，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月7日（星期四）下午14：00；

　　（2）网络投票时间：2022年4月7日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年3月31日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年3月31日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　公司独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职。

　　上述议案业经公司于2022年3月14日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-008）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-009）于2022年3月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　上述议案1-9、11-15为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过；上述议案10为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案7、议案8涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　上述议案5至9将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　2、登记时间：

　　2022年4月6日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

　　2022年4月7日上午9：00-11：30。

　　3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

　　信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　邮编：514199；

　　联系电话：0753-7887036 ；

　　传真：0753-7887233。

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

　　联 系 人：宋文花

　　联系电话：0753-7887036

　　传    真：0753-7887233

　　邮    编：514199

　　电子邮箱：tp@tapai.com

　　6、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、广东塔牌集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、广东塔牌集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362233。

　　2、投票简称：塔牌投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月7日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年4月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　附件2：

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名：                          身份证号码：

　　持股数量和性质：                      股 东帐 号：

　　受托人签名：                          身份证号码：

　　受 托权 限：                          委托日期：

　　（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002233                证券简称：塔牌集团             公告编号：2022-009

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第十次会议的通知》。2022年3月14日，公司在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第五届监事会第十次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　与会监事经认真审议并表通过如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度财务决算报告》

　　《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2021年年度报告〉及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　年报全文详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn )，年报摘要刊登在2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润1,836,324,699.86元，母公司实现净利润1,636,836,074.46元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润1,636,836,074.46元

　　加：年初未分配利润3,583,298,579.64元

　　减：已分配2020年度分红款511,417,021.73元

　　2、可供分配利润4,708,717,632.37元

　　因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。

　　3、可供投资者分配的利润4,708,717,632.37元

　　公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.20元(含税)，预计派发现金739,210,509.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　会计师事务所对该报告出具了同意的鉴证报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　鉴于公司于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2022-011）详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　为积极应对双碳政策对水泥行业带来的变革，未雨绸缪，公司拟自2022年1月起对部分监事的基础年薪下调，下调幅度为20%。

　　《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第五期员工持股计划〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司拟制定《第五期员工持股计划》。

　　第五期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额，存续期限改为96个月。2022年公司年度经营目标为实现计提激励奖金前的综合收益（净利润）19亿元，2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，其它条件与第四期员工持股计划相一致。该经营目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

　　2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定。

　　《第五期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233           证券简称：塔牌集团              公告编号：2022-015

　　广东塔牌集团股份有限公司关于

　　2022年度使用闲置自有资金

　　与专业机构合作进行新兴产业投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）“双轮驱动”发展战略规划，在立足主业的同时适度开展新兴产业投资，推动公司实现高质量发展，公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》，同意公司（含全资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币1亿元的闲置自有资金进行新兴产业投资。现将有关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、新兴产业投资目的：优化中长期战略资源配置，长期滚动培育企业的新兴业务增长点，增强公司盈利能力。

　　2、新兴产业投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币1亿元进行新兴产业投资。在此额度内，资金可以滚动使用。该审批额度不含以往年度已披露过的投资项目。

　　3、新兴产业投资范围：在国家碳达峰、碳中和政策背景下，根据公司“双轮驱动”发展战略规划的新兴产业发展方向，结合水泥行业实现绿色低碳高质量发展的目标，主要以面向新能源、科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的，包括但不限于新材料、新能源、节能环保、信息技术、半导体等行业优质成长性项目。

　　4、新兴产业投资方式：由子公司广东塔牌创业投资管理有限公司按照《投资管理制度》规定根据项目情况选择与专业机构合作进行，具体确定投资项目时将按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中“与专业投资机构共同投资及合作”的规定进行信息披露。

　　5、资金来源：闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　6、投资期限：自第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月。

　　二、履行的审批程序

　　1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行新兴产业投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次使用闲置自有资金进行新兴产业投资不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）股权投资，属长期投资，无确定回报。投资运作可能受宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，进而导致投资收益存在不确定性。

　　（2）新兴产业投资需遵守相应协议约定，存在投资资金无法及时退出，有一定的流动性风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制订了《风险投资管理制度》《投资管理制度》等相关制度，对投资的审批权限、办理部门、操作流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

　　（2）公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

　　（3）公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司新兴产业投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　（4）采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　四、对公司的影响

　　本新兴产业投资符合国家产业政策，符合公司发展战略规划，在立足主业的同时适度开展新兴产业投资，寻求以新能源、科技创新驱动、绿色高质量发展为主导的优质成长性标的，长期滚动培育企业的新兴业务增长点，平衡单一产业周期性波动风险，优化中长期战略资源配置，有利于持续、稳定地为公司创造发展的机会和利润增长点，符合公司及全体股东的利益。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟与专业机构合作进行新兴产业投资的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，在立足主业的同时适度开展与专业机构合作进行新兴产业投资，有利于长期滚动培育企业的新兴业务增长点，平衡单一产业周期性波动风险，优化中长期战略资源配置，有利于持续、稳定地为公司创造发展的机会和利润增长点，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》《投资管理制度》及其他风控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上，独立董事同意《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233          证券简称：塔牌集团            公告编号：2022-014

　　广东塔牌集团股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3月26日召开第五届董事会第三次会议审议通过的关于使用自有资金18亿元进行现金管理的期限即将到期，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含公司分支机构、下属全资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币40亿元的闲置自有资金进行委托理财。现将有关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、委托理财目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、委托理财金额：使用最高额度不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，包括保本型理财。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过委托理财额度。

　　3、委托理财方式：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由公司财务管理中心和子公司广东塔牌创业投资管理有限公司根据《投资管理制度》规定进行具体操作。

　　公司投资的委托理财产品，不包含股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投资。

　　4、委托理财资金来源：闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　5、委托理财投资期限：自第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月。

　　二、履行的审批程序

　　1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）收益不确定性风险：委托理财受市场波动、宏观经济政策、经济走势、货币政策、财政政策等多方面因素影响，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（2）资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制订了《风险投资管理制度》《投资管理制度》等相关制度，对委托理财的决策程序、办理部门和流程，内部控制等作了相关详细规定，并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

　　（2）公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

　　（3）公司将严格遵守审慎投资原则，按照程序做好委托理财产品的前期调研，选择稳健的投资品种，并根据金融市场的变化适时适量投入，采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险，保证投资资金的安全性，争取资金的有效增值。

　　（4）公司将根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金结合金融市场情况进行委托理财，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行委托理财的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，鉴于公司于2020 年3月26日召开第五届董事会第三次会议审议通过的关于使用自有资金18亿元进行现金管理的期限即将到期，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》《投资管理制度》及其他风控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上，独立董事同意《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233              证券简称：塔牌集团              公告编号：2022-013

　　广东塔牌集团股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过关于使用闲置自有资金30亿元进行证券投资的期限届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司（含全资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金进行证券投资。现将有关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、证券投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、证券投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币15亿元进行证券投资。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过证券投资额度。

　　3、证券投资范围：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资（含证券投资基金、以证券投资为目的的基金或资管产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　对于二级市场股票投资，公司将保持谨慎态度，视市场情况对投资规模进行严格控制，严控投资风险，将审慎选择投资标的，优选业绩增长潜力大、公司治理运作相对规范、财务情况良好、合乎证券监管机构要求的标的。

　　4、投资方式：公司使用独立的自营账户或通过资管计划或基金产品等方式进行投资。授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由子公司广东塔牌创业投资管理有限公司根据《投资管理制度》规定进行具体操作。

　　5、证券投资资金来源：公司闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　6、证券投资期限：自第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月。

　　二、履行的审批程序

　　1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行证券投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次使用闲置自有资金进行证券投资不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）收益不确定性风险：资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及资本市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　（2）资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　（3）操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定性风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司制订了《风险投资管理制度》《投资管理制度》等相关制度，对证券投资的审批权限、办理部门、操作流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

　　（2）公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

　　（3）公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　（4）采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　（5）公司将根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

　　四、对公司的影响

　　公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金结合资本市场情况适度参与证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金。

　　2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，鉴于公司于2021年3月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过关于使用闲置自有资金进行证券投资的期限届满，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》《投资管理制度》及其他风控措施，资金安全能够得到有效保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上，独立董事同意《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002233               证券简称：塔牌集团      公告编号：2022-012

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划。

　　3、回购价格区间：本次回购股份价格不超过12.5元/股（含）。

　　4、回购数量及资金总额：本次回购股份资金总额为不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含）。在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,200万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.68%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,600万股，约占公司当前总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　5、回购的期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　6、资金来源：自有资金。

　　7、相关股东是否存在减持计划：部分持股5%以上股东已披露相关减持计划。

　　8、相关风险提示：如果回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购拟采用集中竞价的方式。

　　2、本次回购价格不超过12.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、回购的用途

　　本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

　　3、拟回购股份数量及占总股本的比例

　　在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,200万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.68%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,600万股，约占公司当前总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　4、回购资金总额

　　本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2021年12月31日，公司资产负债率为15.03%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会影响公司的债务履行能力、持续经营能力，不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限40,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为3,200万股；按回购金额下限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为1,600万股。若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2021年12月31日，公司总资产138.28亿元，2021年度归属于上市公司股东的净利润18.36亿元。假设此次回购金额上限40,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的2.89%，占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的21.78%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限40,000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　2、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。

　　3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议之日起12个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股份的计划。

　　4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：持股5%以上股东张能勇先生、徐永寿先生预计未来六个月有减持公司股票计划，并已披露相关的减持计划；持股5%以上股东钟烈华先生、彭倩女士预计未来六个月无减持公司股票的计划。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议程序

　　2022年3月14日，公司第五届董事会第十九次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事项发表了同意的独立意见。按照《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，董事会的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定，合法合规。

　　2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、方案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日