合肥江航飞机装备股份有限公司 第一届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688586          证券简称：江航装备       公告编号：2022-006

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月11日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2022年2月28日以邮件方式送达公司全体监事。

　　本次会议由监事会主席王伟先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，逐项表决，做出以下决议：

　　（一） 审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：2021年度公司实现营业收入95,328.73万元，同比增长14.72%；实现归属于母公司所有者的净利润23,116.43万元，同比增长19.23%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润20,051.16万元，同比增长27.72%。报告期末，公司总资产348,505.94万元，同比增长16.67%；归属于母公司的所有者权益208,432.40万元，同比增长7.99%。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部管理制度的规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥江航飞机装备股份有限公司2021年年度报告》及《合肥江航飞机装备股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（四） 审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江航装备关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　（五） 审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度并且得到贯彻执行，内部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。公司2021年度内部控制评价报告符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规要求。报告内容真实、准确，客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江航装备2021年度内部控制评价报告》。

　　（六） 审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2022年3月11日公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度经营状况、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，符合公司及全体股东的利益。综上，我们同意《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江航装备关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-008）。

　　（七） 审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　表决情况：2 票同意，0 票反对，1票回避，0 票弃权。

　　关联监事王伟回避表决。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江航装备关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-010）。

　　（八）审议通过《关于与财务公司签订金融服务框架补充协议暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次与财务公司签订金融服务框架补充协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：2 票同意，0 票反对，1票回避，0 票弃权。

　　关联监事王伟回避表决。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江航装备关于与财务公司签订金融服务框架补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　三、备查文件

　　1、 第一届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　合肥江航飞机装备股份有限公司监事会

　　2022年3月15日

　　公司代码：688586      公司简称：江航装备

　　合肥江航飞机装备股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在年度报告中描述公司面临的风险，敬请查阅年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司于2022年3月11日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司2021年度可供投资者分配的利润为365,789,490.10元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本403,744,467股，以此计算合计拟派发现金红利72,674,004.06元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于母公司股东净利润比例为31.44%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事航空装备及特种制冷两大业务，涉及涵盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空产品研发、生产、销售和修理，以及军民用特种制冷设备的研发、生产、销售。

　　在航空装备领域的主要产品覆盖航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱以及敏感元件、氧气地面设备等，主要为国内各大主机厂、军方提供配套产品和服务，配套供应国内有装备需求的所有在研、在役军机以及部分民机。2021年航空装备各业务除正常履行订单外，新产品、新市场等均取得较大突破。公司军用航空成功为新研项目配套氧气系统、机载油箱惰性化防护系统；公司业务迈进地面装备和轨道交通新领域，成功配套高原制氧装置在役装备加改装项目、高原内电双源动车项目。空气分离装置取得民航局颁发的PMA证书，该产品可应用于B737NG系列飞机，打破国外垄断。公司参与空间站环控生保系统研发生产，助力天和核心舱圆梦九天，配套的舱外航天服系统关键产品，有力保障航天员的各项舱外活动等工作。圆满完成建党100周年庆祝活动、珠海航展、部队换装等重点保障工作。

　　特种制冷业务通过全资子公司天鹅制冷开展，其“天鹅”品牌是国内最早的家用窗式空调和军用空调品牌，在行业内享有较高的品牌知名度。军用特种制冷设备已实现空军、陆军、海军、火箭军等全军种覆盖，并通过军用技术成果转化发展民用特种制冷设备，重点开拓工业用特种耐高温空调、专用车空调等细分市场。成功中标空军、陆军、火箭军、海军和新医院船项目。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司实行“以产定购”的采购模式，采购的原材料主要包括救生组件、复材组件、吊挂装置、监控器、压缩机等。公司根据客户订单和生产作业计划，结合库存情况制定物资采购计划，由物资采购部门负责统一执行，采购的物资须经质量安全部检验合格后办理入库。

　　公司物资采购部门须在合格供应商名录内进行采购，并采用询议价方式选定供应商。公司质量安全部负责管理合格供应商，综合考虑“质量、价格、交货期、售后服务”四个方面，对供应商进行季度和年度评价，按年度考评得分划分为优秀、合格、改进、不合格四个级别，动态调整合格供应商名录。

　　2、生产模式

　　由于公司主要产品均为定制化产品，基本实行“以销定产”的生产模式，依据预研项目及客户订单需求情况，公司下达年度生产计划，生产管理部门依据生产计划对生产进度和物料等进行统筹安排，协调生产、采购和保障等各相关部门，保障生产的有序进行。

　　针对公司产品多品种、小批量的特点，公司根据产品交期要求，在零件加工方面，按照零件加工周期和批量经济性原则，在满足装配需求的情况下采取多批量投产的方式；在产品装配方面，根据产品相似性特点，采取小批量生产组织方式，以满足客户成套交付的需求。

　　3、销售模式

　　公司航空产品和军用特种制冷设备均采用直销的销售模式，民用特种制冷设备采用以直销为主的销售模式，存在少量产品因异地客户资源受限采用经销商模式进行销售。

　　（1）客户获取

　　由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点，公司作为军用航空产品的合格供应商，主要通过配套供应的方式进行销售，并通过持续跟踪客户需求获取新产品订单。

　　公司军用特种制冷设备方面，主要依靠“天鹅”品牌及口碑优势在公开市场开发客户资源以及通过军工客户的延续采购行为获取订单，同时通过部分重大项目招投标等渠道获取客户订单。民用特种制冷设备方面，则主要通过公开市场开拓获取订单，并与部分客户签署了年度合作框架协议。

　　（2）定价策略

　　公司向客户销售的航空产品主要为军品，执行军方定价原则；公司的民用航空产品及特种制冷设备产品主要采取协商议价方式确定销售价格。由于军方对军品的价格审核确定周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方根据军方初审价格或参考已经审定价格同类产品的历史价格约定暂估价格定价结算。针对军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；针对尚未完成审价的产品，符合收入确认条件时按照初审价格或暂估价格确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与主机厂按差价调整收入。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事航空产品和特种制冷设备的研发、生产及销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2016]67号），公司属于高端装备制造业。

　　（1）航空制造业

　　①发展阶段

　　随着中国航空工业研发和运营体系逐步成熟，我国航空装备制造业已步入发展的快车道，建立起较为完整的技术体系、产品谱系和产业体系。航空制造业属于高端制造业。经过多年的发展，航空制造产业链已经形成了稳定的专业化分工体系，即以整机制造集成为核心，逐层向下延伸至核心部件集成商、零部件供应商的三层产业结构。

　　公司的航空产品系航空生命保障系统和燃油系统的重要组成部分，属于航空机载系统产品供应商，在航空制造业产业结构中处于第二层核心部件集成商的位置。

　　当前，中国航空装备已升级为国家战略发展方向，国家已将航空装备列入战略新型产业重点方向。在装备快速发展的大背景下，装备配套产品市场化需求愈发明显，越来越多的民营企业也积极参与其中。

　　②基本特点

　　航空航天装备具有技术复杂度高、可靠性要求高、环境适应性高、价值量高的特点。由于航空制造产业的特殊性，我国航空防务装备的生产集中于航空工业集团系统内。在航空工业集团的统一部署下，国内各大整机制造商与航空防务系统供应商具有明确的配套关系，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式。公司系航空工业集团机载系统板块的下属企业，主要负责航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统及飞机副油箱等产品的研发制造，长期的技术积累和特殊的产业布局使得公司航空产业具有绝对的市场领先地位。近年来航空装备制造行业更加注重数字化智能化转型升级，加速实现创新设计、生产制造、业务管理的数字化、网络化、智能化转型发展，形成产量质量并重的航空装备高效生产能力。

　　③主要技术门槛

　　公司航空产品具有高性能、精密化和高稳定性，种类繁多，结构复杂，普适性较低，且呈现高度综合化与信息化的特点，其技术难度大、安全系数高、系统集成复杂、试验条件投入大和产品生产精度要求高。

　　（2）特种制冷行业

　　①发展阶段

　　经过几十年的发展，特种制冷产业发展趋于一个成熟的业务领域，已建立起比较完整的技术体系、产品体系和产业体系。

　　随着技术的不断进步，军用特种制冷产业已逐步朝着具备高度集成化、智能化、多功能、高效率、小体积、低消耗等特性的环境控制集成系统的方向发展。目前，军方已开始对坦克、装甲车提出环境控制集成系统的研制要求，集成化设计已成为一种趋势。

　　②基本特点

　　特种制冷行业根据使用领域细分为军用特种制冷设备行业和民用特种制冷设备行业，其中，军用特种制冷行业主要应用于保障各类武器系统及相关人员在特殊工况下的正常工作状态，通过制冷或制热功能为其快速降温或升温，为作战武器及其相关人员提供最佳环境温湿度控制，从而形成快速综合作战能力。民用特种制冷设备则是指对钢厂、船舶等特殊工况下用的耐高温、防尘、防振、耐腐蚀制冷设备。

　　③主要技术门槛

　　军用特种制冷设备依据特殊的舱内外环境特性、载体特性、被冷却负载特性、使用特性和交联特性等，开展完全不同的设计。军用特种制冷设备使用环境更为恶劣，对高温、低温、冲击、振动、湿热、盐雾和霉菌等的要求十分苛刻,军用空调的使用环境温度范围则在-45℃～60℃之间，具有宽温制冷制热特点，除了关注标况下的功率，更关注宽温下的综合性能，需满足GJB150的相关试验考核。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司系国内唯一的航空氧气系统及机载油箱惰性化防护系统专业化研发制造基地，亦是国内最大的飞机副油箱及国内领先的特种制冷设备制造商。

　　长期的技术积累和特殊的产业布局使得公司航空产业具有绝对的市场领先地位。同时2021年，公司业务迈进地面装备和轨道交通新领域，空气分离装置取得民航局颁发的PMA证书,为进入民机维修业务市场奠定坚实基础，发动机领域高附加值配套产品市场进一步扩大。

　　公司拥有的“天鹅”品牌在特种制冷领域处于引领者地位。2021年，军用制冷持续保持各军种市场主体地位，获得航天、电科研究院所产品服务大额订单，瞄准新型坦克、营地帐篷、军用方舱市场，挖掘潜在订单。车载空调成功为石油测井车、民用人防等项目配套。行业地位进一步巩固，市场竞争力进一步提升。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　随着新一轮科技革命的兴起，传统学科持续发展，学科交叉融合加速，新型学科不断涌现，前沿领域不断延伸，推动机载技术进入集成化创新、敏捷化制造、智能化变革的重大机遇期。未来飞机“长航时、高安全性、高舒适性、高防护性”的发展需要，对飞机的机载功能系统提出了更高的要求，需要氧气系统由机械式结构向机电集成、智能化方向发展，具有集成度高，体积小，重量轻，耐高温、可靠性高等特点；需要油箱惰性化防护系统具备轻量化，高效率，高维修性，安全可靠等特点；需要副油箱具备良好抗疲劳、高过载、雷电防护、隐身等性能，同时，在不具备空中加油的条件下，为远程作战飞机提供保障，满足作战需求。

　　随着经济发展，各个行业对于制冷设备的需求不断加大，制冷设备的应用也越来越广。从技术发展的角度来看，未来制冷设备将向更加舒适（包括绿色空调技术、静音技术、连续制热技术、变频控制技术）、智能、节能、集成（包括滤毒、制氧、除湿、除尘、净化等）等方向发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入为95,328.73万元，较2020年同期增长14.72%。归属于上市公司股东的净利润23,116.43万元，较2020年同期增长19.23%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688586         证券简称：江航装备        公告编号：2022-005

　　合肥江航飞机装备股份有限公司

　　关于与财务公司签订金融服务框架协议

　　补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：根据经营发展需要，合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《<金融服务框架协议>补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就双方于2019年10月28日签订的《金融服务框架协议》部分条款进行调整。

　　● 本次关联交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中航机载系统有限公司、中航航空产业投资发展有限公司、航证科创投资有限责任公司将回避本议案的表决。

　　● 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　公司与财务公司于2019年10月28日签订《金融服务框架协议》，由财务公司作为本公司的资金管理平台，为公司提供存款服务、贷款服务等金融服务，《金融服务框架协议》经公司第一届董事会第三次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过后生效。

　　根据经营发展需要，经双方友好协商，公司拟与财务公司签订《<金融服务框架协议>补充协议》，就《金融服务框架协议》部分条款进行调整。

　　财务公司与本公司受同一最终控制方中国航空工业集团有限公司控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至2022年3月10日，公司在财务公司的存款余额为70,615.99万元。

　　二、交易方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）关联方主要财务指标

　　中航工业集团财务有限责任公司最近一年未经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，中航工业集团财务有限责任公司资产总额为19,471,334.26万元，净资产为1,154,228.03万元，2021年1-12月实现营业收入8,135.82万元，净利润2,009.04万元。

　　（三）关联关系说明

　　财务公司与本公司受同一最终控制方中国航空工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）其他

　　经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）协议签署方

　　本公司及财务公司

　　（二）双方合作内容

　　财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：

　　1.存款服务；2.贷款服务；3.结算服务；4.担保服务；5.经银监会批准的其他金融服务。

　　（三）交易金额调整

　　每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币14亿元（含外币折算人民币）。

　　（四）协议期限

　　自《补充协议》生效之日起至2022年10月27日止。

　　（五）《补充协议》与《金融服务框架协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准；《补充协议》没有约定事宜，双方仍按《金融服务框架协议》约定执行。

　　（六）协议的生效

　　《补充协议》应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并履行《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关程序（包括经本公司股东大会审议通过）后生效。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司与关联方财务公司签订《补充协议》，就双方于2019年10月28日签订的《金融服务框架协议》部分条款进行调整，有利于公司更好且更有效率地调配资金。同时，财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2022年3月11日，公司第一届董事会第二十一次会议，7票同意，0票反对，2票回避，0票弃权，审议通过了《关于与财务公司签订金融服务框架协议补充协议暨关联交易的议案》，关联董事蒋耘生、胡海回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2022年3月11日，公司第一届监事会第十三次会议，2票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于与财务公司签订金融服务框架协议补充协议暨关联交易的议案》，关联监事王伟回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　审计委员会对该议案进行审议并发表如下意见：公司与中航工业集团财务有限责任公司签署的《<金融服务框架协议>补充协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

　　本次关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：中航工业集团财务有限责任公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其经营状况良好，风险管理有效，履约能力良好，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《<金融服务框架协议>补充协议》约定的条件遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为公司与中航工业集团财务有限责任公司签署的《<金融服务框架协议>补充协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案并提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：本次与财务公司签订《<金融服务框架协议>补充协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》之补充协议是在综合考虑公司经营发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。

　　上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。综上所述，保荐机构对公司与财务公司签订金融服务框架补充协议的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第一届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第一届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）第一届审计委员会2022年第一次会议决议；

　　（五）中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司与财务公司签订金融服务框架补充协议暨关联交易的核查意见；

　　（六）《<金融服务框架协议>补充协议》。

　　特此公告。

　　合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：688586        证券简称：江航装备         公告编号：2022-008

　　合肥江航飞机装备股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.18元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司2021年度可供投资者分配的利润365,789,490.10元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本403,744,467股，以此计算合计拟派发现金红利72,674,004.06元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于母公司股东净利润比例为31.44%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月11日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意2021年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年3月11日公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度经营状况、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、 本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、 公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第一届董事会第二十一次会议决议

　　2、第一届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项及对外担保情况的独立意见

　　特此公告。

　　合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：688586         证券简称：江航装备        公告编号：2022-010

　　合肥江航飞机装备股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。

　　● 合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年3月11日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事蒋耘生、胡海回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：7票同意，0票反对，2票回避，0弃权。

　　?本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，对公司2021年度与关联方的交易情况进行了预计。2021年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　1.基本情况：

　　2.关联关系：该公司是公司实际控制人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（二）中航工业集团财务有限责任公司

　　1.基本情况：

　　2.关联关系：该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3.履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与各关联方的各项交易的主要内容为向关联方销售采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、存款、贷款。

　　公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司2022年度预计日常关联交易的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）第一届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第一届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）第一届审计委员会2022年第一次会议关于预计2022年度日常关联交易的书面审核意见；

　　（五）中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：688586         证券简称：江航装备        公告编号：2022-011

　　合肥江航飞机装备股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2020年7月6日下发《关于同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2020）1344号文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股10,093.61万股，每股面值为1元，每股发行价格为10.27元，募集资金总额为103,661.39万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9,568.06万元后，实际募集资金净额为人民币94,093.34万元。

　　截至2020年7月28 日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）020027号验资报告。

　　募集资金到账后，已全部存放于已开设的募集资金专项账户内，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，本公司2021年度实际使用募集资金情况：2020年12月31日，募集资金未到期现金管理余额120,167,794.08元，尚未使用募集资金余额为540,300,588.14元，报告期内，募投项目投入39,510,269.25元，募集资金未到期现金管理金额592,603,218.78元，截至2021年12月31日，尚未使用募集资金余额36,850,944.55元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《合肥江航飞机装备股份有限公募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），《募集资金管理制度》已经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和四方监管情况

　　根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于2020年7月28日分别与交通银行合肥北京路支行、招商银行合肥政务区支行、浦发银行合肥新站区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务：为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体合肥天鹅制冷科技有限公司（以下简称“天鹅制冷”）、中信证券、中航证券、交通银行合肥北京路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于技术研究与科研能力建设项目、产品研制与生产能力建设项目、环境控制集成系统研制及产业化项目及补充流动资金。截至2021年12月31日募集资金使用情况，详见附表募集资金使用情况对照表募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　为不影响项目建设进度，在本次募集资金到位之前，公司已用自筹资金4,402,920.16元预先投入募集投资项目，公司于2021年1月20日以通讯的表决方式召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，同意公司使用募集资金4,402,920.16元置换预先投入募投项目的自筹资金，截至2021年12月31日，本年度公司已完成募投项目先期投入资金置换。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年8月30日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。自2021年8月30日至2022年8月29日止。

　　同日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，并于2021年9月17日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金不超过5.5亿元人民币购买中航证券有限公司理财产品，上述额度在第一届董事会第十次会议审议募集资金进行现金管理授权额度内，可滚动循环使用，自股东大会审议通过之日起至第一届董事会第十八次会议授权闲置募集资金进行现金管理期限届满。

　　2021年，公司对募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　单位：万元

　　公司为了提高资金的使用效率，与招商银行股份有限公司合肥政务区支行签订协定存款合同，约定账号：551903304910618内资金分为活期存款资金和协定存款资金两部分，其中活期存款资金部分为50万元，超过额度的资金按协定存款利率计息。有效期为12个月，自2021年8月18日起至2022年8月18日止，到期后需重新签订合同。截至2021年12月31日协定存款为21,356,457.35元。

　　公司为了提高资金的使用效率，与上海浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行签订协定存款合同，约定账号：58040078801100000828、58040078801000000829内资金分为活期存款资金和协定存款资金两部分，其中活期存款资金部分为10万元，超过额度的资金按协定存款利率计息。有效期为12个月，自2021年9月29日起至2022年9月29日止，有效期自届满日起自动延期，延期次数不限。截至2021年12月31日协定存款为7,209,317.44元及2,343,717.00元。

　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或银行贷款的情况。

　　6.超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　7.节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目正在实施过程中。

　　8.募集资金使用的其他情况

　　为了保障该募投项目的实施和管理，2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意以部分募集资金向天鹅制冷科提供总额不超过7,036万元无息借款用于实施募投项目，在该募投项目规定的实施周期内，上述借款总额范围内一次或分期向天鹅制冷提供借款，借款期限为实际借款之日起3年，可以滚动使用，也可以提前偿还，到期后双方无异议，该笔借款可自动续期。截至2021年12月31日累计向天鹅制冷提供借款900万元，其中报告期内向天鹅制冷提供借款700万元，专项用于环境控制集成系统硏制及产业化项目的实施建设。

　　为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》的议案，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，后续按季度统计以自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额转至公司基本存款账户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，江航装备募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了江航装备2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　合肥江航飞机装备股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　附表1：2021年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：合肥江航飞机装备股份有限公司金额单位：人民币元