桂林福达股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份     公告编号：2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月14日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议的会议通知已经于2022年3月9日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事7名，2名董事通过通讯表决方式参会。全部监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》。

　　同意公司使用自有资金购买关联方位于桂林市临桂区四塘镇秧塘工业园1宗工业土地使用权，土地面积69238.089平方米，经双方协商确定以评估价格2,298.70万元作为本次交易的成交价格。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买土地使用权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黎福超、黎锋、吕桂莲回避表决。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份         公告编号：2022-013

　　桂林福达股份有限公司

　　关于购买土地使用权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 关联交易内容：公司拟以自有资金向控股股东购买其名下1宗工业土地使用权，土地面积69238.089平方米。经双方协商确定以评估价格2,298.70万元作为本次交易的成交价格。

　　● 除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为1次，金额为人民币3,678.49万元，连同本次交易，累计金额为5,977.19万元。

　　● 本次购买土地使用权事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不需经股东大会审议。

　　● 关联交易风险：本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理土地过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东福达控股集团有限公司拥有位于桂林市临桂区临桂镇秧塘工业园1宗工业土地使用权，土地面积69238.089平方米。公司拟以自有资金购买该地块，用于建立干部员工培训中心及配套设施，实现强化人才队伍建设，提升员工的职业技能和管理水平，实现技术专业化、管理现代化的目标。

　　具有执业证券、期货相关业务评估资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对上述土地使用权进行了评估，本次交易的土地使用权的账面价值1,398.23万元，评估价格2,298.70万元，评估增值率为64.40%。经双方协商确定以评估价格2,298.70万元作为本次交易的成交价格。

　　本次交易方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次购买土地使用权事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为1次，金额为人民币3,678.49万元，连同本次交易，累计金额为5,977.19万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。

　　二、关联方情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：福达控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91450322708769464A

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：黎福超

　　注册资本：50,000万元人民币

　　住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发，机械设备销售，农业机械制造，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，酒店管理，工程管理服务，土地整治服务，金属材料销售，制冷、空调设备销售，发电机及发电机组销售，建筑装饰材料销售，照明器具销售，计算机软硬件及辅助设备零售，电子产品销售，办公设备销售，办公设备耗材销售，音响设备销售，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电影摄制服务，市场营销策划，企业形象策划，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），礼品花卉销售，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）关联方一年又一期财务数据                                   单位：元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称和类别：

　　本次交易标的为桂林市临桂区临桂镇秧塘工业园1宗工业土地使用权（产权证号:桂（2020）临桂区不动产权第0000173号），土地面积69238.089平方米。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的权属一直为福达控股集团有限公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的价格确定

　　根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《福达控股集团有限公司拟资产转让涉及的福达控股集团有限公司部分土地使用权价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第077号），截至资产评估基准日2022年2月28日，资产的具体评估方法如下：

　　土地评估方法：根据《城镇土地估价规程》、《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），地价评估常用方法主要有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。

　　市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于估价对象为出让工业用地，桂林市土地出让市场较为活跃，从桂林市土地管理部门能获取同类型土地的交易案例，且相关指标、参数等接近，本次评估适宜采用市场比较法。

　　基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。2020年桂林市发布了《关于公布临桂区城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》，委托评估的土地位于基准地价覆盖区内，可以采用基准地价系数修正法进行评估。

　　由于市场上难以获取纯工业土地的租金数据，且评估对象的土地也并非用于出租，故本评估不适用收益法。委托评估的土地位于已开发工业园区内，亦不适用成本法进行评估。

　　综上，根据本次评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对评估对象的土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，得出的评估结论是：在前述评估目的下，在按规定用途持续正常使用等假设条件下，福达控股集团有限公司1宗土地使用权于评估基准日2022年2月28日所表现的公允市场价值为2,298.70 万元。评估值比账面净值增值900.48万元，增值率为64.40%。

　　单位：万元

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟以自有资金购买关联方位于桂林市临桂区临桂镇秧塘工业园1宗工业土地使用权，用于建立干部员工培训中心及配套设施。经双方协商，拟就此事项签订转让协议，主要内容如下：

　　1、 交易双方

　　甲方/出让方：福达控股集团有限公司

　　乙方/受让方：桂林福达股份有限公司

　　2、转让标的

　　甲方名下位于桂林市临桂区临桂镇秧塘工业园1宗工业土地使用权，土地面积69238.089平方米。

　　3、转让价格和支付方式

　　根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《福达控股集团有限公司资产评估报告》，本次交易的土地使用权的评估价值为2,298.70万元。经双方协商确定以评估价值2,298.70万元作为本次交易的成交价格。本协议生效之日起10日内以银行转账方式一次性向甲方付清全部转让价款。

　　4、标的资产交割

　　甲方于转让款付清15日内，向乙方移交出让的土地权属证书，并积极配合乙方及时办理土地使用权证相关手续。双方约定在乙方付款后 60日内完成不动产权属转移登记变更手续。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　6、协议生效

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，经甲乙双方有权机构批准后生效。

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　支付违约金及守约方的合理支出并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易土地用于建立干部员工培训中心及配套设施，有利于强化人才队伍建设，提升员工的职业技能和管理水平，实现技术专业化、管理现代化的目标，有利于公司未来长远发展。

　　本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该项关联交易为偶发性关联交易。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月14日召开公司第五届董事会第二十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买土地使用权暨关联交易的议案》。董事黎福超、吕桂莲、黎锋为公司的关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；该关联交易的价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。

　　3、保荐机构券商意见

　　4、评估报告

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2022年3月15日