维信诺科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年3月14日（星期一）14：30

　　（2）网络投票时间：2022年3月14日（星期一）

　　其中，通过互联网投票系统投票的时间：2022年3月14日上午9：15至2022年3月14日下午15：00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间：2022年3月14日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、现场会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、会议主持人：董事长张德强先生。

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、会议出席投票情况

　　1、通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表人数共计30人，代表股份540,351,040股，占上市公司有表决权股份总数的39.0840%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表人数3人，代表股份400,980,947股，占上市公司有表决权股份总数的29.0032%。通过网络投票的股东27人，代表股份139,370,093股，占上市公司有表决权股份总数的10.0807%。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表27人，代表股份8,620,405股，占上市公司有表决权股份总数的0.6235%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表1人，代表股份980,850股，占上市公司有表决权股份总数的0.0709%。通过网络投票的股东26人，代表股份7,639,555股，占上市公司有表决权股份总数的0.5526%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

　　3、北京市君合律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　议案1、《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意539,171,441股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7817%；反对1,109,599股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2053%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0130%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,440,806股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的86.3162%；反对1,109,599股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的12.8718%；弃权70,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.8120%。

　　此议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总 数的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市君合律师事务所刘鑫律师和周梦律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见，律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月十五日

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2022-010

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步完善维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）业务布局，推动公司与产业链协同发展，公司与合肥北城创业投资有限公司（以下简称“北城创投”）、宁波启仁投资管理有限公司（以下简称“宁波启仁”）、合肥北城产业投资引导基金有限公司（以下简称“引导基金”）于2022年3月11日签署了《合肥北城信息技术科创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立基金合肥北城信息技术科创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”）。合伙企业认缴出资总额为人民币25,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资4,900万元，占合伙企业认缴出资比例的19.60%。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1、普通合伙人一

　　公司名称：合肥北城创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91340121MA8M66X27U

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层

　　法定代表人：胡小艳

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2021年6月23日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　控股股东：合肥北城资本管理有限公司

　　实际控制人：长丰县财政局

　　备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1072621。

　　北城创投与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，北城创投未直接或者间接地持有公司股份。北城创投与本次参与设立合伙企业的有限合伙人引导基金属于同一控制下的企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定，北城创投与引导基金存在一致行动关系。

　　2、普通合伙人二

　　公司名称：宁波启仁投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2AJ25357

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0086

　　法定代表人：卢峰

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2018年4月10日

　　经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：昆山凯鸿企业管理有限公司

　　实际控制人：卢峰

　　宁波启仁与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，宁波启仁未直接或者间接地持有公司股份。宁波启仁与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。

　　3、有限合伙人

　　公司名称：合肥北城产业投资引导基金有限公司

　　统一社会信用代码：91340121MA8N5BK588

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层

　　法定代表人：纪晓彦

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立日期：2021年8月30日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　控股股东：合肥北城资本管理有限公司

　　实际控制人：长丰县财政局

　　引导基金与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，引导基金未直接或者间接地持有公司股份。引导基金与本次参与设立合伙企业的普通合伙人北城创投属于同一控制下的企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定，引导基金与北城创投存在一致行动关系。

　　三、投资基金的具体情况

　　1、基金名称：合肥北城信息技术科创投资合伙企业（有限合伙）

　　2、执行事务合伙人：宁波启仁投资管理有限公司

　　3、基金管理人：合肥北城创业投资有限公司

　　4、基金规模：25,000万元人民币（根据合伙企业运作需要，基金管理人可以继续募集资金增加基金规模）

　　5、组织形式：有限合伙企业

　　6、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资

　　7、出资进度：基金采用分期实缴出资的方式。基金管理人应于合伙企业成立后或者其认为合适的其他时间，根据项目进度按同期同比例的原则发出缴付出资的通知书，各合伙人应当按照缴款通知书的规定于付款到期日前将当期应实际缴付的出资额缴付至缴款通知指定的募集资金专用账户。

　　8、存续期限：合伙企业经营期限为5年，自营业执照签发之日起计算，其中：3年投资期，2年退出期；经合伙人会议批准，经营期限可以延长2次，每次1年。

　　9、投资领域：主要围绕新型显示产业，投资方向为中国境内新型显示领域企业，主要投资相关具备良好成长性的公司及项目：新型显示面板上游材料及设备行业。

　　10、合伙人认缴出资情况：

　　11、会计核算方式：独立建账、独立核算。

　　12、退出机制：合伙企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、股东回购及并购等途径，实现投资退出。

　　上述事宜均以当地工商部门核准的最终批复为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙协议的签署主体

　　普通合伙人：合肥北城创业投资有限公司、宁波启仁投资管理有限公司

　　有限合伙人：合肥北城产业投资引导基金有限公司、维信诺科技股份有限公司

　　2、合伙企业的管理

　　合伙企业的管理实行基金委托管理，基金管理人为合肥北城创业投资有限公司，合伙企业成立后将委托基金管理人对合伙企业的日常经营和投资事项进行管理，基金管理人应当按照法律法规及行业规则等要求对合伙企业履行管理职责。

　　在基金存续期内，基金管理人每年管理费按照基金实缴出资额的2%/年收取。管理费由基金管理人从各合伙人实缴出资中提取。

　　3、决策机制

　　合伙企业设投资决策委员会，负责基金的项目投资及退出的决策事宜。投资决策委员会会议由执行事务合伙人提议召开。

　　（1）投资决策委员会，负责对合伙企业单笔不超过基金规模20%的投资、收购、出售、转让等事项进行审议，并做出最终决策。对于合伙企业单笔超过基金规模20%的重大收购、出售、转让等运作事项经投资决策委员会审议通过后还须提交合伙人大会决定。

　　（2）投资决策委员会委员由5名委员组成，其中，北城创投2名，维信诺2名，外部委员1名，外部委员包括且不限于行业专家，会计师事务所、律师事务所专业人员等。基金的项目投资、退出须经全体委员一致表决通过方可执行。

　　（3）投资决策委员会委员与所审议事项存在关联关系的（指该委员的推荐方与审议事项所涉主体存在5%以上持股关系或由推荐方控股股东、实际控制人直接或间接控制审议事项所涉主体的情形），应当回避表决。

　　4、各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）普通合伙人

　　普通合伙人的权利：1）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；2）合伙企业清算时，按出资额及本协议约定参与合伙企业剩余财产分配；3）法律、法规规定及本协议约定的其他权利。

　　普通合伙人的义务：1）按照本协议的约定按期缴付出资款；2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产安全；3）不得从事可能严重损害合伙企业利益的投资活动；4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；6）对合伙企业中的合伙事务及投资组合等相关事项负有保密义务；7）法律、法规规定及本协议约定的其他义务。

　　（2）有限合伙人

　　有限合伙人的权利：1）合伙企业经营管理的建议权；2）合伙企业经营状况和财务状况的知情权；3）参加或委派代理人参加合伙人会议，行使相应的表决权；4）依照法律、法规规定或本协议约定，合伙企业中出资份额转让权；5）合伙企业利益或其自身利益受到侵害时，有权对负有责任合伙人提起诉讼；6）合伙企业利益受损而执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义向责任方提起诉讼；7）依据本协议约定，享有合伙利益的分配权；8）合伙企业解散清算时，按其出资额比例参与合伙企业剩余财产分配权；9）法律、法规规定及本协议约定的其他权利。

　　有限合伙人的义务：1）按照本协议约定，缴付出资款义务；2）按照本协议

　　约定，维护合伙企业财产安全义务；3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；5）对合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事宜负有保密义务；6）法律、法规规定及本协议约定的其他义务。

　　5、收益分配机制

　　（1）投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配，不滚动投资；

　　（2）支付基金应承担的各种税收费用、管理费、托管费（如有）等费用并预留部分现金后，按照实缴出资比例分配给全体出资人，直至每名出资人均收回其截至分配之日的实缴出资，其中向逾期出资人、违约出资人分配收入时需先扣除逾期出资违约金或赔偿金（如有）；

　　（3）全体出资人均收回其截至分配之日的实缴出资后，按每年8%（单利）门槛收益向全体出资人支付优先收益（不足一年的，按照分配日对应的实际天数除以一年365天，再乘以一年收益计算）；

　　（4）支付上述资金后，如有剩余，其中的80%按实缴比例分配给全体出资人，20%分配给基金管理人和执行事务合伙人。

　　6、合伙企业的债务承担

　　合伙企业的债务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　7、生效条款

　　本合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效，合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。

　　五、关联关系或其他利益关系说明

　　本次基金合各作方与公司不存在关联关系或利益安排，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，基金合各作方未直接或间接持有公司股份，公司与本次基金各合作方不存在一致行动关系。

　　公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，公司的董事、监事、高级管理人员均未在投资基金中任职。

　　六、对外投资的目的、对上市公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次公司通过与专业投资机构合作设立产业基金的方式，投资符合公司战略发展方向的项目，有利于促进公司产业协同。在保证公司主营业务发展的前提下，推进向产业链上游延伸，完善公司业务布局，促进公司产品结构和技术升级，并进一步挖掘供应链潜在合作机会，提升公司综合竞争力。同时能够借助外部专业投资机构的专业投资能力和资源优势，进一步拓宽公司投资渠道，在合理控制风险的前提下，获取投资回报，为主营业务发展赋能，为公司及股东创造更多价值。本次参与设立投资基金的资金来源于公司自有资金，是在充分保证公司营运资金需求的情形下进行的投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、对外投资存在的风险

　　（1）基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　（2）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、行业周期及投资标的的经营管理情况等多种不可控因素的影响，基金投资收益存在不确定性。

　　针对上述潜在的风险，公司将和其他合作方一起，充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面的优势，严格做好风险管控，降低潜在风险，并根据相关法律法规要求及时履行后续信息披露义务，保障公司及广大股东权益。

　　七、其他事项说明

　　1、公司本次参与投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

　　2、公司在本次参与投资设立合伙企业前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　八、备查文件

　　合肥北城信息技术科创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月十五日