四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002422        证券简称：科伦药业        公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十次会议通知于2022年3月14日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第十次会议于2022年3月15日在成都以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，董事均以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 于2022年1月28日出具《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕255号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。

　　公司分别于2021年6月17日及2021年6月29日召开第六届董事会第四十四次会议及2020年度股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，基于前述议案确定的本次公开发行可转换公司债券发行方案，进一步明确本次可转债的具体发行方案如下（除下述外，本次发行可转债方案的其他条款不变）：

　　（一）发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元（含本数），每张面值为人民币100元，发行数量为3,000万张。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2022年3月18日至2028年3月17日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为17.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　发行对象：1. 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。2. 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。3. 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的科伦转债数量为其在股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.1332元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021332张可转债。

　　发行人现有总股本1,425,422,862股，剔除公司回购专户股份19,145,880股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,406,276,982股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为29,998,700张，约占本次发行的可转债总额的99.9957%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权人士负责办理具体事项。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，同意公司及全资子公司湖南科伦制药有限公司、湖南科伦制药有限公司岳阳分公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构（主承销商）、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。同时，公司董事会授权公司董事长或其授权人士办理募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签署等事宜。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年3月16日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件相关规定，并结合公司实际情况，经公司董事会审议，同意对《募集资金使用管理制度》部分条款进行修改。

　　修订后的制度详细内容见公司2022年3月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理制度》。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第十次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年3月16日

　　证券代码：002422        证券简称：科伦药业        公告编号：2022-018

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第六次会议通知于2022年3月14日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第六次会议于2022年3月15日在成都以通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，监事皆以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 于2022年1月28日出具《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕255号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。

　　公司分别于2021年6月17日及2021年6月29日召开第六届董事会第四十四次会议及2020年度股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，基于前述议案确定的本次公开发行可转换公司债券发行方案，进一步明确本次可转债的具体发行方案如下（除下述外，本次发行可转债方案的其他条款不变）：

　　（一）发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元（含本数），每张面值为人民币100元，发行数量为3,000万张。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2022年3月18日至2028年3月17日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为17.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　发行对象：1. 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。2. 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。3. 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的科伦转债数量为其在股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.1332元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021332张可转债。

　　发行人现有总股本1,425,422,862股，剔除公司回购专户股份19,145,880股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,406,276,982股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为29,998,700张，约占本次发行的可转债总额的99.9957%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司股东大会的授权，监事会同意公司董事会在在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并同意董事会授权董事长或其授权人士负责办理具体事项。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，同意公司及全资子公司湖南科伦制药有限公司、湖南科伦制药有限公司岳阳分公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构（主承销商）、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。同时，同意公司董事会授权公司董事长或其授权人士办理募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签署等事宜。

　　备查文件：

　　经公司监事签字确认的公司第七届监事会第六次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月16日