（上接C5版）北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　（二）员工持股平台的规范运作情况

　　公司历次股权激励均履行了相应决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。员工行权均以货币出资，并已按约定足额缴纳。灵瞳众智、灵瞳莱客、灵瞳智源、灵瞳数源和灵瞳智皓不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记备案手续。

　　（三）员工持股平台对员工服务期限、退出、锁定期的相关规定

　　公司与员工签署的股权授予协议中设有服务期约定，服务期通常为4年。公司授予实际控制人和外部顾问的股份不存在服务期等限制性条件。根据发行人制定的员工持股计划和管理方案以及各持股平台的《合伙协议》，发行人已建立持股平台内部的流转、退出及管理机制。具体如下：

　　（1）激励对象非因不良行为与公司终止劳动/服务关系（包括该等激励对象死亡、伤残、与公司协议解除劳动/服务关系或公司单方解除劳动/服务关系），在公司首发上市前，持股平台的普通合伙人有权要求激励对象或激励对象之继承人在30日内将该等激励权益转让给激励平台的普通合伙人或普通合伙人指定的其他公司在职员工，转让的价格为激励对象的行权价格加上按照银行同期定期存款利率计算的利息。在公司首发上市后，若激励对象仍在服务期内，激励平台普通合伙人有权要求激励对象在30日内将其服务期未满部分所对应的激励权益一次性转让给激励平台的普通合伙人或其指定的公司其他在职员工，转让价格为激励对象的行权价格加上按照银行同期定期存款利率计算的利息之和的金额。

　　（2）如激励对象出现不良行为，则无论其是否与公司终止劳动/服务关系，激励平台普通合伙人有权令激励对象自公司通知之日起30日内将该等激励权益转让给激励平台的普通合伙人或其指定的其他在职员工。公司首次公开发行前的转让价格为激励对象的行权价格；公司首次公开发行后的转让价格为行权价格加上按照银行同期定期存款利率计算的利息。

　　上述不良行为指激励对象发生不诚信行为或故意不履行激励对象义务行为，且未能完全弥补；被法院或仲裁机构认定其实施了与公司业务相关的欺诈行为，影响其履行义务或可能被认定为内幕交易的违法行为；在劳动/服务关系存续期间，无正当理由拒不执行公司发布的合理、正当命令，或者持续不履行其义务，或者对公司业务、事务具有重大管理过失等行为。

　　员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　发行人本次发行前总股本为138,735,614股，本次发行46,245,205股新股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　注：股东名称后SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由海通创新证券投资有限公司跟投。本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）参与规模

　　根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》要求，本次发行规模18.26亿元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的股份数量为本次公开发行数量的3.29%，即1,519,371股。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号）中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　（三）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：46,245,205股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：人民币39.49元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）发行市销率

　　30.10倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；

　　（五）市净率：

　　3.29倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

　　（六）发行后每股收益

　　-0.55元（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　11.99元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额182,622.31万元；扣除发行费用后，募集资金净额为167,009.02万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月14日出具了容诚验字[2022]350Z0002号《验资报告》，审验结果如下：

　　截至2022年3月11日止，格灵深瞳实际已发行人民币普通股46,245,205股，发行价格为每股人民币39.49元，募集资金总额为人民币1,826,223,145.45元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币156,132,955.07元，实际募集资金净额为人民币1,670,090,190.38元，其中计入股本人民币46,245,205元，计入资本公积人民币1,623,844,985.38元。

　　（九）发行费用总额及明细构成：

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　（十）募集资金净额：167,009.02万元

　　（十一）发行后股东户数：30,516户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为46,245,205股。其中，最终战略配售数量为1,519,371股，占本次发行数量3.29%。网下最终发行数量为31,466,334股，其中网下投资者缴款认购31,466,334股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为13,259,500股，其中网上投资者缴款认购12,620,576股，放弃认购数量为638,924股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为638,924股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了容诚审字[2021]350Z0020号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]350Z0002号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“七、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2022年3月14日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2021年度财务报表及审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]350Z0005号）。完整审计报告请参见本上市公告书附件。

　　二、2021年度经营情况和财务状况

　　（一）主要会计数据及财务指标

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　（二）变动原因分析

　　截至2021年12月31日，公司资产总额较报告期初增长了30.34%，主要原因系经营规模扩大带来的应收款项、存货等流动资产增加，以及执行新租赁准则新增使用权资产、公司持有的驭势科技股权估值上升导致的非流动资产增加所致；公司流动负债较报告期初增长了170.50%，主要系经营规模扩大，公司备货带来的短期借款、应付账款、应付票据、合同负债等增加所致。

　　2021年度，公司实现营业总收入29,356.23万元，同比增长20.95%，主要原因系金融领域的主要终端客户农业银行的收入快速增长所致；营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年同期亏损缩窄，主要原因系2021年摊销的股份支付费用减少所致。

　　2021年公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较2020年同期下降344.82%，主要原因系：（1）2020年双光温测智能识别设备的收款情况较好，全年实现收入4,716.02万元，至当年末已全额回款。2021年公司上述产品销售收入减少，因此现金回收比例下降；（2）公司2021年来自农业银行的收入占比较上年上升，公司为农业银行备货相应增加了现金支出，同时农业银行的回款周期较长，因此2021年的经营活动现金流量净额低于2020年同期。

　　三、2022年1-3月业绩预计情况

　　根据目前经营情况，2022年1-3月公司主要财务数据预计如下：

　　单位：万元

　　2022年1-3月，公司预计营业收入约为5,452万元～6,599.79万元，收入较2021年同期增长约194.25%～256.19%。2022年1-3月，公司收入增长主要来自智慧金融和城市管理领域。在智慧金融领域，公司农业银行的安防设备项目产品订单快速增长，收入预计较2021年同期大幅增加；在城市管理领域，公司2022年1-3月在天津、四川、河北等地的项目预计将完成验收，项目数量和订单金额均高于2021年同期。

　　2022年1-3月，公司预计归属于母公司股东的净利润约为-1,968.56万元～-1,312.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为-1,990.88万元～-1,327.26万元，亏损较2021年同期缩窄，主要原因系2022年1-3月预计摊销的股份支付费用较2021年同期减少所致。

　　上述预测数据系公司财务部门初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的招商银行股份有限公司北京国贸东支行、中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（以下简称“监管协议”）。

　　监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生新增重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：张悦、邓欣

　　联系人：张悦021-23219000

　　传真：021-63411627

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　张悦：本项目保荐代表人，2017年开始从事投资银行业务至今，会计硕士，中国非执业注册会计师。现任海通证券投资银行总部TMT行业部副总裁，曾参与步科股份IPO、中微公司再融资等项目。

　　邓欣：本项目保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务至今，会计硕士，中国非执业注册会计师。现任海通证券投资银行总部TMT行业部副总裁，曾参与奕瑞科技IPO、上海瀚迅再融资等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、股东持股及减持意向的承诺

　　（一）控股股东深瞳智数承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本合伙企业自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%。发行人实现盈利后，本合伙企业可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　3、发行人股票上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若本合伙企业所持有的发行人股份在锁定期届满后24个月内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本合伙企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　锁定期届满超过24个月后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　本合伙企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、若发行人因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业不减持发行人股份。

　　6、本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员赵勇的承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%。发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　3、发行人股票上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后24个月内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　锁定期届满超过24个月后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　本人减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　6、上述股份锁定期届满后，在担任发行人核心技术人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，及所持首发前股份锁定期满之日起4年内（以两者时间较长者为准），本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过上市时本人直接或间接持有的发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　7、若发行人因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。

　　8、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　9、在担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　10、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）股东灵瞳众智、灵瞳莱客、灵瞳智源、灵瞳数源承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本合伙企业自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%。发行人实现盈利后，本合伙企业可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　3、发行人股票上市后6个月内，如连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若本合伙企业所持有的发行人股份在锁定期届满后24个月内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本合伙企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　锁定期届满超过24个月后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他上海证券交易所认可的合法方式。

　　本合伙企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、若发行人因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业不减持发行人股份。

　　6、本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人实际控制人的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）股东灵瞳智皓承诺

　　1、本合伙企业持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等规定执行。

　　若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（五）股东策源创投、真格基金Ⅰ、真格基金Ⅳ、现代汽车、现代摩比斯、智慧云城、澳林春天承诺

　　1、本企业持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、上述锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

　　3、本企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

　　4、本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持发行人股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（六）股东红杉资本承诺

　　1、本企业持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、上述锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

　　3、本企业拟减持所持发行人股份时，将按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定及时履行减持计划公告、报备等信息披露义务。

　　4、本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持发行人股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。

　　若本企业未履行上述承诺，将根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求依法承担相应责任。

　　（七）股东平阳箴言、力鼎凯得承诺

　　1、本企业持有的发行人股份，自取得发行人股份的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持发行人股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（八）股东三星创投、复朴长鸿、做实事科技、合之力、华门科技、无量投资承诺

　　1、本企业持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持发行人股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（九）股东深圳高新投承诺

　　1、本企业持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让、不上市交易或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　2、本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本企业所持发行人股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（十）董事、高级管理人员王艳承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后24个月内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　6、若发行人因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。

　　7、在担任发行人董事、高级管理人员期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（十一）高级管理人员王政承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后24个月内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任发行人高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　6、若发行人因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。

　　7、在担任发行人高级管理人员期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范

　　（下转C7版）