海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于公司暂不召开股东大会的公告

　　证券代码：002865    证券简称：钧达股份    公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）拟向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”、“本次交易”）。

　　鉴于本次重组相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重组相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022 年3月15日

　　证券代码：002865      证券简称：钧达股份        公告编号：2022-045

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）拟向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”、“本次交易”）。

　　2022年1月10日，上市公司发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》(2022-008)，首次披露了上市公司筹划本次重大资产出售事项。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份    公告编号：2022-043

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重组摊薄即期回报及其填补措施的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）拟向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”、“本次交易”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　　1、本次交易对上市公司即期回报的影响

　　根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次资产置出的重大资产重组以及2020年底置出苏州新中达、重庆森迈已于2020年1月1日完成，同时前次购买捷泰科技51%股权的重大资产重组亦于2020年1月1日完成（实际于2021年9月完成，2021年10月1日起纳入合并报表范围），本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：

　　单位：万元、元/股

　　本次交易前，上市公司2020年度基本每股收益为0.11元，2021年1-10月每股收益为-1.37元。本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益为-0.40元，2021年1-10月为0.58元。2020年备考每股收益-0.40元主要是由于上市公司控股子公司捷泰科技对生产产品种类的调整造成资产减值损失及报废、毁损损失，属于偶发事项；2021年1-10月备考每股收益增长142.34%，本次交易导致公司每股收益被摊薄的风险较小。

　　如假设本次资产置出的重大资产重组以及2020年底置出苏州新中达、重庆森迈已于2020年1月1日完成，前次购买捷泰科技51%股权的重大资产重组于2021年10月1日完成，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：

　　单位：万元、元/股

　　2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（1）充分利用本次交易获得的现金对价，重点发展光伏电池片业务，提升公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司剥离原有汽车内外饰件业务，聚焦光伏电池片业务，把握光伏行业的增长机会，上市公司的可持续经营能力及盈利能力将得到全面提升。

　　通过本次交易，上市公司获得超4.5亿元的现金流入，可有效改善上市公司财务状况，优化上市公司的资产结构，加速对捷泰科技资产、业务、人员、管理等方面的整合，并在公司治理、研发及资源投入等方面集中力量对光伏业务赋能，促进捷泰科技实现预期效益的同时提升公司整体盈利能力，增加股东回报。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

　　本次交易完成后，公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，降低运营成本。

　　（3）落实公司利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　3、上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易完成后上市公司控股股东锦迪科技、实际控制人杨氏家族作出如下承诺：

　　“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022 年3月15日

　　证券代码：002865        证券简称：钧达股份         公告编号：2022-046

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）向兴业银行股份有限公司南昌分行申请办理的综合授信及授信项下业务的敞口额度人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保金额为敞口额度人民币伍仟万元整，担保事项以担保合同中的约定为准。本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项，已经公司于2022年3月12日第四届董事会第十四次会议审议批准。本次担保事项为对公司合并报表范围内的子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：上饶捷泰新能源科技有限公司

　　2、注册时间：2019年12月06日

　　3、注册地址：江西省上饶经济技术开发区兴业大道8号

　　4、注册资本：90200万元人民币

　　5、法定代表人：张满良

　　6、经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的进出口；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　捷泰科技为公司控股子公司，截止2020年12月31日，该公司总资产为256,562.64万元，净资产为86,422.57万元，2020年1-12月营业收入为278,303.96万元，营业利润为-14,669.05万元，净利润为-9,448.78万元（以上数据经审计）。

　　截止2021年3月31日，该公司总资产为 307,132.89 万元，净资产为 98,911.28万元，2021年1-3月营业收入为61,457.64万元，营业利润为2,860.83 万元，净利润为 2,488.71 万元（以上数据经审计）。

　　7、与公司的关系

　　捷泰科技为公司合并报表范围内的控股子公司，股东出资情况如下：

　　8、捷泰科技不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　公司同意为控股子公司捷泰科技向兴业银行股份有限公司南昌分行申请办理的综合授信及授信项下业务的敞口额度人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保金额为敞口额度人民币伍仟万元整，担保事项以担保合同中的约定为准。本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：捷泰科技为公司合并报表范围内的子公司，上述担保是为了满足公司下属子公司正常生产经营的需求，有利于解决现阶段下属子公司的资金需要，从而促进下属子公司的发展。上述担保的财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公司股东利益的情形，不存在与法律、法规相违背的情况，本次担保符合公司整体利益。

　　董事会同意上述担保行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司及控股子公司对外提供的担保累计金额为人民币48,900万元 （含本次担保），占本公司最近一期经审计净资产的46.67%，本公司及控股子公司的担保均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份          公告编号：2022-047

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于向滁州捷泰新能源科技有限公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次增资情况的概述

　　2022年3月12日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通过了《关于向滁州捷泰新能源科技有限公司增资的议案》，为满足公司控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称”捷泰科技“）之全资子公司——滁州捷泰新能源科技有限公司（以下简称“滁州捷泰”）日常经营发展需要，加快公司安徽16GW高效太阳能电池片基地项目的建设，捷泰科技拟对滁州捷泰进行增资，具体如下：

　　捷泰科技以自有资金向滁州捷泰进行增资，增资金额为人民币49,800万元，增资后滁州捷泰的注册资本从人民币200万元增至人民币50,000万元。增资资金根据项目进展情况分期投入。

　　本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照相关法律法规和公司章程的规定，本事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。

　　二、增资标的的基本情况

　　公司名称：滁州捷泰新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91341122MA8NHB6977

　　成立日期：2021年12月14日

　　注册地址：安徽省滁州市来安县汊河镇来安汊河产业新城综合服务中心2层

　　法定代表人：张满良

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　滁州捷泰为公司合并报表范围内的捷泰科技之全资子公司，截止2021年12月31日，该公司总资产为50,332.07元，净资产为-1,398.94元，2021年度营业收入为45,493.8元，营业利润为：-1,865.25元，净利润为-1,398.94元（以上数据未经审计）。

　　滁州捷泰为公司控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司的全资子公司，不是失信被执行人。

　　三、增资的目的、对公司的影响

　　本次增资事项是为了满足滁州捷泰日常经营发展需要，进一步增强滁州捷泰的资金实力，加快公司安徽16GW高效太阳能电池片基地项目的建设。

　　捷泰科技本次向滁州捷泰进行增资的资金来源为自有资金，增资金额为人民币49,800万元，增资后滁州捷泰的注册资本从人民币200万元增至人民币50,000万元。增资资金根据项目进展情况分期投入。增资完成后，滁州捷泰仍为捷泰科技之全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：002865         证券简称：钧达股份        公告编号：2022-042

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年3月12日以通讯表决的方式召开。公司于2022年3月9日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人，本次会议由监事会主席张涛先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）拟向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”、“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为：钧达股份向杨氏投资出售其持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组，杨氏投资以现金支付全部交易对价。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、本次重大资产重组具体方案

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为杨氏投资。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）标的资产

　　本次交易的标的资产为钧达股份持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为协议转让。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）交易价格及定价依据

　　标的资产的交易价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。根据《评估报告》，截至2021年10月31日，标的资产中苏州钧达100%股权的评估值为31,317.46万元，海南新苏100%股权的评估值为5,651.93万元，钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组的评估值为68,712.08万元，标的资产评估值合计105,681.47万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定标的资产的交易价格为105,685.00万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）交易对价的支付方式和支付时间安排

　　本次交易标的资产的交易对价由杨氏投资以现金方式向钧达股份支付，具体支付时间安排如下：

　　（1）在《资产出售协议》生效后，杨氏投资用其对钧达股份的借款共计6亿元抵偿第一期转让价款，即60,000万元，无需进行资金流转；

　　（2）在《资产出售协议》生效之日起10个工作日内，杨氏投资向钧达股份支付第二期转让价款，即25,000万元；

　　（3）在交割日后5个工作日内，杨氏投资向钧达股份支付剩余全部转让价款，即20,685万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）交易费用和成本安排

　　除非法律另有规定或《资产出售协议》另有约定，交易双方应各自承担其就磋商、签署和履行《资产出售协议》所产生的全部费用、成本及支出。因签订和履行《资产出售协议》而发生的各项税费，由交易双方按照有关法律法规各自承担。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）过渡期损益归属

　　过渡期间，标的资产产生的收益和亏损均由杨氏投资享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响《资产出售协议》交易对价及其支付，也不影响《资产出售协议》的其他任何条款。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）标的资产的交割和违约责任

　　钧达股份应于《资产出售协议》生效之日起90个工作日内完成标的资产的交割手续，如需要，杨氏投资应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，钧达股份和杨氏投资应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记，对于不需要办理变更登记的资产，钧达股份和杨氏投资应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对《资产出售协议》的违反。

　　钧达股份和杨氏投资签署关于资产组的资产交割确认书之日，即为资产组交割日。股权类资产完成工商变更登记之日，即为股权类资产交割日。自置出资产交割日起，即视为钧达股份已全部履行标的资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，标的资产对应的权利、权益和利益归杨氏投资享有，标的资产对应的义务、风险及责任由杨氏投资承担。

　　若标的资产在交割日未完成交接、权属变更登记或备案手续的，交割日后钧达股份和杨氏投资应继续配合完成标的资产的交接、权属变更登记或备案，杨氏投资不会要求钧达股份承担延迟过户的任何法律责任。杨氏投资同意并确认，交割完成后，不会因标的资产存在的瑕疵/或有负债要求钧达股份做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。标的资产的交割完成后，如任何第三方基于标的资产对钧达股份提出索赔或任何其他主张，将由杨氏投资负责处理该等第三方请求，并不会因此而向钧达股份主张任何费用和补偿。

　　《资产出售协议》签署后，除《资产出售协议》另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）债权债务等安排

　　本次交易不影响苏州钧达、海南新苏及其子公司的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。原由苏州钧达、海南新苏及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担；资产组中的债权和债务由杨氏投资享有和承担，钧达股份另行通知相关债务人并取得相关债权人同意。就任何未能获得债务转移同意书的资产组债务，如债权人要求钧达股份代杨氏投资偿还相关债务，杨氏投资应将该债务对应款项支付给钧达股份，由钧达股份向债权人偿还。

　　截至《资产出售协议》签署日，资产组中存在钧达股份通过融资租赁的方式租赁使用资产的情况。对于该等资产，钧达股份应在交割前取得所有权。苏州钧达、海南新苏100%股权及其派生权益，以及钧达股份对开封中达汽车饰件有限公司、郑州卓达汽车零部件制造有限公司应收账款已质押给上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），钧达股份承诺在股权类资产交割日前解除前述质押。

　　钧达股份与苏州钧达、海南新苏之间在股权类资产交割日前产生的关联往来款项于股权类资产交割前结清。日后若发生交易，则应按照届时有效的相关规定履行上市公司关联交易之审批和信息披露程序后实施。

　　钧达股份在《资产出售协议》签署日前为苏州钧达提供的尚未履行完毕的担保事项，杨氏投资应积极协调在股权类资产交割前完成上述公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换或解除上市公司提供的担保。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）人员安排

　　本次交易不影响苏州钧达、海南新苏及其子公司的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。

　　资产组无相关员工，不涉及员工的安置。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（11）决议有效期

　　本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易为上市公司出售持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为杨氏投资，杨氏投资与上市公司同受实际控制人杨氏家族控制，杨氏投资通过海南锦迪科技投资有限公司间接控制上市公司。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》

　　同意公司与杨氏投资就本次交易相关事宜签署附生效条件的《资产出售协议》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为钧达股份持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组，不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并且公司对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；不会对公司独立性造成重大不利影响。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础由交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易的标的资产为钧达股份持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。其中，苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及其派生权益已质押给上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）；资产组中钧达股份对开封中达汽车饰件有限公司、郑州卓达汽车零部件制造有限公司应收账款已质押给上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），资产组中部分设备和模具为公司通过融资租赁的方式租赁使用，钧达股份尚未取得该部分资产的所有权。除前述情况外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待苏州钧达股权、海南新苏股权解除质押，应收账款解除质押，融资租赁使用的资产取得所有权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）和北京华亚正信资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告、和评估报告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重组提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会关于公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》

　　公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

　　三、备查文件

　　（一） 《公司第四届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：002865        证券简称：钧达股份         公告编号：2022-041

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年3月12日以通讯方式召开。公司于2022年3月9日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共9人，参加本次会议董事9人。会议由董事长陆小红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）拟向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”、“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，在公司董事会逐项审议本议案各项子议案时，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁均回避表决。表决结果如下：

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为：钧达股份向杨氏投资出售其持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组，杨氏投资以现金支付全部交易对价。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、本次重大资产重组具体方案

　　（1）交易对方

　　本次交易的交易对方为杨氏投资。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）标的资产

　　本次交易的标的资产为钧达股份持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为协议转让。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）交易价格及定价依据

　　标的资产的交易价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，由交易双方协商确定。根据《评估报告》，截至2021年10月31日，标的资产中苏州钧达100%股权的评估值为31,317.46万元，海南新苏100%股权的评估值为5,651.93万元，钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组的评估值为68,712.08万元，标的资产评估值合计105,681.47万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定标的资产的交易价格为105,685.00万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）交易对价的支付方式和支付时间安排

　　本次交易标的资产的交易对价由杨氏投资以现金方式向钧达股份支付，具体支付时间安排如下：

　　（1）在《资产出售协议》生效后，杨氏投资用其对钧达股份的借款共计6亿元抵偿第一期转让价款，即60,000万元，无需进行资金流转；

　　（2）在《资产出售协议》生效之日起10个工作日内，杨氏投资向钧达股份支付第二期转让价款，即25,000万元；

　　（3）在交割日后5个工作日内，杨氏投资向钧达股份支付剩余全部转让价款，即20,685万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）交易费用和成本安排

　　除非法律另有规定或《资产出售协议》另有约定，交易双方应各自承担其就磋商、签署和履行《资产出售协议》所产生的全部费用、成本及支出。因签订和履行《资产出售协议》而发生的各项税费，由交易双方按照有关法律法规各自承担。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）过渡期损益归属

　　过渡期间，标的资产产生的收益和亏损均由杨氏投资享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响《资产出售协议》交易对价及其支付，也不影响《资产出售协议》的其他任何条款。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）标的资产的交割和违约责任

　　钧达股份应于《资产出售协议》生效之日起90个工作日内完成标的资产的交割手续，如需要，杨氏投资应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，钧达股份和杨氏投资应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记，对于不需要办理变更登记的资产，钧达股份和杨氏投资应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对《资产出售协议》的违反。

　　钧达股份和杨氏投资签署关于资产组的资产交割确认书之日，即为资产组交割日。股权类资产完成工商变更登记之日，即为股权类资产交割日。自置出资产交割日起，即视为钧达股份已全部履行标的资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，标的资产对应的权利、权益和利益归杨氏投资享有，标的资产对应的义务、风险及责任由杨氏投资承担。

　　若标的资产在交割日未完成交接、权属变更登记或备案手续的，交割日后钧达股份和杨氏投资应继续配合完成标的资产的交接、权属变更登记或备案，杨氏投资不会要求钧达股份承担延迟过户的任何法律责任。杨氏投资同意并确认，交割完成后，不会因标的资产存在的瑕疵/或有负债要求钧达股份做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《资产出售协议》。标的资产的交割完成后，如任何第三方基于标的资产对钧达股份提出索赔或任何其他主张，将由杨氏投资负责处理该等第三方请求，并不会因此而向钧达股份主张任何费用和补偿。

　　《资产出售协议》签署后，除《资产出售协议》另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）债权债务等安排

　　本次交易不影响苏州钧达、海南新苏及其子公司的独立法人资格，股权类资产不涉及债权债务的处理。原由苏州钧达、海南新苏及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担；资产组中的债权和债务由杨氏投资享有和承担，钧达股份另行通知相关债务人并取得相关债权人同意。就任何未能获得债务转移同意书的资产组债务，如债权人要求钧达股份代杨氏投资偿还相关债务，杨氏投资应将该债务对应款项支付给钧达股份，由钧达股份向债权人偿还。

　　截至《资产出售协议》签署日，资产组中存在钧达股份通过融资租赁的方式租赁使用资产的情况。对于该等资产，钧达股份应在交割前取得所有权。苏州钧达、海南新苏100%股权及其派生权益，以及钧达股份对开封中达汽车饰件有限公司、郑州卓达汽车零部件制造有限公司应收账款已质押给上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），钧达股份承诺在股权类资产交割日前解除前述质押。

　　钧达股份与苏州钧达、海南新苏之间在股权类资产交割日前产生的关联往来款项于股权类资产交割前结清。日后若发生交易，则应按照届时有效的相关规定履行上市公司关联交易之审批和信息披露程序后实施。

　　钧达股份在《资产出售协议》签署日前为苏州钧达提供的尚未履行完毕的担保事项，杨氏投资应积极协调在股权类资产交割前完成上述公司担保义务的解除或免除，包括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换或解除上市公司提供的担保。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）人员安排

　　本次交易不影响苏州钧达、海南新苏及其子公司的独立法人资格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事项。

　　资产组无相关员工，不涉及员工的安置。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（11）决议有效期

　　本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易为上市公司出售持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为杨氏投资，杨氏投资与上市公司同受实际控制人杨氏家族控制，杨氏投资通过海南锦迪科技投资有限公司间接控制上市公司。因此，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》

　　同意公司与杨氏投资就本次交易相关事宜签署附生效条件的《资产出售协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为钧达股份持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组，不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并且公司对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；不会对公司独立性造成重大不利影响。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础由交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易的标的资产为钧达股份持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。其中，苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及其派生权益已质押给上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）；资产组中钧达股份对开封中达汽车饰件有限公司、郑州卓达汽车零部件制造有限公司应收账款已质押给上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙），资产组中部分设备和模具为公司通过融资租赁的方式租赁使用，钧达股份尚未取得该部分资产的所有权。除前述情况外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待苏州钧达股权、海南新苏股权解除质押，应收账款解除质押，融资租赁使用的资产取得所有权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）和北京华亚正信资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告、和评估报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重组提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会关于公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》

　　公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

　　（十五）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本次重组信息首次公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为顺利推进本次重组的各项工作，公司董事会同意并提请股东大会授权董事会，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次重组相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；

　　2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3、授权董事会聘请本次重组的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议等相关服务协议；

　　4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

　　6、授权董事会根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司获得了本次重组的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于取消部分子公司担保额度的议案》

　　为加强对子公司的担保管理，有效控制公司对子公司的担保额度，结合子公司的资金需求和融资担保安排，公司决定取消部分前期审议通过但未实际使用的担保额度合计人民币29,000万元。具体为：

　　1、 公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的为苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）向中国工商银行股份有限公司苏州道前支行办理的项目授信业务提供人民币25,000万元的担保。目前使用3,000万元，现决定取消尚未实际使用22,000万元的担保额度。

　　2、 公司第三届董事会第三十九次会议审议通过的为苏州钧达向中国工商银行股份有限公司苏州道前支行办理的授信业务提供人民币4,000万元的担保。目前该额度尚未使用，现决定取消尚未实际使用4,000万元的担保额度。

　　3、 公司第四届董事会第三次会议审议通过的为苏州钧达向交通银行股份有限公司苏州分行办理的授信业务提供人民币3,000万元的担保。目前该额度尚未使用，现决定取消尚未实际使用3,000万元的担保额度。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十八）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　公司同意为控股子公司上饶捷泰新能源科技有限公司向兴业银行股份有限公司南昌分行申请办理的综合授信及授信项下业务的敞口额度人民币伍仟万元整提供连带责任保证担保，担保金额为敞口额度人民币伍仟万元整，担保事项以担保合同中的约定为准。本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）审议通过《关于向滁州捷泰新能源科技有限公司增资的议案》

　　为满足公司控股子公司捷泰科技之全资子公司——滁州捷泰新能源科技有限公司（以下简称“滁州捷泰”）日常经营发展需要，加快安徽16GW高效太阳能电池片基地项目的建设，捷泰科技拟对滁州捷泰进行增资，具体如下：

　　捷泰科技以自有资金向滁州捷泰进行增资，增资金额为人民币49,800万元，增资后滁州捷泰的注册资本从人民币200万元增至人民币50,000万元。增资资金根据项目进展情况分期投入。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

　　鉴于本次重组相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次重组相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年3月15日