德邦物流股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：德邦物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：德邦股份

　　股票代码：603056.SH

　　信息披露义务人：崔维星

　　住所及通讯地址：上海市青浦区*****

　　股份变动性质：减持

　　签署日期：二二二年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德邦物流股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注1：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　注2：根据下述《创始股东转股协议》的约定，如在一期创始股东转股交割前，上市公司股东大会已成功作出豁免创始人自愿锁定承诺的决议且创始人一期额外目标股份（定义见下文）不存在任何权利负担或限制转让的情形下，则创始人应在一期创始股东转股交易时向受让方额外转让创始人一期额外目标股份（定义见下文）。截至本报告书签署之日，上市公司暂未召开股东大会豁免创始人的前述自愿锁定承诺，因此本报告书中所提及的创始人在一期创始股东转股交易中转让的股份数不包括创始人一期额外目标股份（定义见下文）。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　(一) 信息披露义务人

　　姓名：崔维星

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：35020319700322****

　　住所及通讯地址：上海市青浦区*****

　　是否有其他国家或地区的居留权：无

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动系基于自身需要而转让股权。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内股份变动的计划

　　除本权益变动报告书披露的本次权益变动相关协议项下的交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或继续减持其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，崔维星先生直接持有上市公司43,009,184股股份，占上市公司总股本的4.1880%。德邦控股直接持有上市公司685,438,161股股份，占上市公司总股本的66.7446%；崔维星先生通过其控制的德邦控股间接控制上市公司685,438,161股股份，占上市公司总股本的66.7446%。因此，本次权益变动前，崔维星先生直接及间接控制上市公司728,447,345股股份，占上市公司总股本的70.9326%的股份，是上市公司的实际控制人。

　　自崔维星先生作为信息披露义务人之一的《德邦物流股份有限公司简式权益变动报告书》于2021年9月8日披露至本报告书签署之日期间，德邦控股通过集中竞价方式合计减持上市公司2,547,700股股份，占上市公司总股本的0.2481%。

　　根据创始股东、董监高转让方、小股东转让方于2022年3月11日分别与京东卓风签订的股份转让协议等交易文件的约定，创始股东将其合计持有的5,350,175股目标公司股份（占目标公司总股本的5.6992%）及其附带的所有权利和利益转让给受让方，且该等转让自一期创始股东转股交割时生效；董监高转让方将其合计持有的1,452,974股目标公司股份（占目标公司总股本的1.5477%）及其附带的所有权利和利益转让给受让方，且该等转让自一期董监高转股交割时生效；小股东转让方将其合计持有的46,295,323股目标公司股份（占目标公司总股本的49.3160%）及其附带的所有权利和利益转让给受让方，且前述股份自交割日起确定的转让给受让方，受让方自交割日起开始享有该部分股份所对应的目标公司股东权益，承担相应股东义务。此外，自一期创始股东转股交割日起，崔维星先生将其持有的在一期创始股东转股交割日后的全部目标公司剩余股份36,405,133股（占目标公司总股本的38.7805%）的表决权独家且不可撤销地委托给受让方行使；自一期董监高转股交割日起，董监高转让方将其持有的4,358,928股股份（占目标公司总股本的4.6434%）的表决权独家且不可撤销地委托受让方行使。

　　本次权益变动后，崔维星先生直接持有上市公司43,009,184股股份，占上市公司总股本的4.1880%；京东卓风将通过受让取得部分德邦控股股份且同时接受崔维星先生、董监高转让方委托获得部分德邦控股股份对应的表决权的方式，合计取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的上市公司66.4965%股份。上市公司的实际控制人发生变更，崔维星先生将不再是上市公司实际控制人，德邦控股仍为上市公司控股股东，由京东集团控制的京东卓风将成为上市公司间接控股股东。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2022年3月11日，创始股东、董监高转让方、小股东转让方分别与京东卓风签订股份转让协议等交易文件，在满足股份转让协议等交易文件约定的交割条件的前提下，受让方合计将受让创始股东、董监高转让方、小股东转让方持有的目标公司93,862,533股、占目标公司总股本99.9870%的股份（以下合称“整体交易”），具体签署的协议如下：

　　（一）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之创始股东股份转让协议》

　　1. 创始股东转股交易

　　创始股东同意向受让方转让，且受让方同意从创始股东受让目标公司41,755,308股股份(合计对应目标公司人民币41,755,308元的注册资本，占目标公司总股本的44.4798%)及其附带的所有权利和利益(以下简称“创始股东目标股份”，该等交易称为“创始股东转股交易”)。前述创始股东转股目标股份不包括目标公司的拟剥离业务（包括创始人与受让方协商一致拟剥离出目标公司合并报表范围内的主体、目标公司及拟剥离主体的所有负债、目标公司所持有的除上市公司股票以及上市集团之外的其他所有资产(前述合称为“拟剥离业务”)；上市集团指上市公司及其直接或间接控制的子公司）。拟剥离业务的权利和权益应根据业务处置的安排由创始人享有，拟剥离业务所对应的义务、风险和责任应由创始人承担。

　　各方同意，创始股东转股交易分为以下步骤进行：

　　（1）受限于《创始股东转股协议》的条款和条件(包括一期创始股东转股交割先决条件被满足或根据《创始股东转股协议》相应被放弃)，创始股东同意向受让方转让，受让方同意从创始股东受让目标公司5,350,175股股份(对应目标公司人民币5,350,175元的注册资本，占目标公司总股本的5.6992%)及其附带的所有权利和利益(以下简称“一期创始股东目标股份”)，该等转让自一期创始股东转股交割时（“交割”指受让方于交割日向相应交易方支付交易的相关价款以及相应交易方或其促使目标公司于交割日之前或交割日当日向受让方交付该交割日应交付的全部文件（如涉及）的一系列行动，下同）生效(以下简称“一期创始股东转股交易”)。

　　（2）受限于《创始股东转股协议》的条款和条件(包括二期创始人转股交割先决条件被满足或根据《创始股东转股协议》相应被放弃)，创始人同意向受让方转让，且受让方同意从创始人处受让创始人于一期创始股东转股交割后持有的目标公司33,847,114股股份(对应目标公司人民币33,847,114元的注册资本，占一期创始股东转股交割后目标公司总股本的36.0556%)及其附带的所有权利和利益(以下简称“二期创始人目标股份”)，该等转让自二期创始人转股交割时生效(以下简称“二期创始人转股交易”)。

　　（3）受限于《创始股东转股协议》的条款和条件(包括三期创始人转股交割先决条件被满足或根据《创始股东转股协议》相应被放弃)，创始人同意向受让方转让，且受让方同意受让创始人于二期创始人转股交割后持有的目标公司2,558,019股股份(对应目标公司人民币2,558,019元的注册资本，占二期创始人转股交割后目标公司总股本的2.7249%)及其附带的所有权利和利益(“三期创始人目标股份”)，该等转让自三期创始人转股交割时生效(“三期创始人转股交易”，与二期创始人转股交易合称“创始人后续转股交易”)。

　　（4）如在一期创始股东转股交割前，上市公司股东大会已成功作出豁免创始人在上市公司上市时就其直接或间接持有的上市公司股票做出的各项减持承诺(“创始人自愿锁定承诺”)的决议且创始人一期额外目标股份不存在任何权利负担或限制转让的情形，则创始人还应当在一期创始股东转股交易时向受让方额外转让创始人合计持有的目标公司5,660,718股股份(对应目标公司人民币5,660,718元的注册资本，占一期创始股东转股交割后目标公司总股本的6.0301%，称“创始人一期额外目标股份”)，在此情况下，《创始股东转股协议》所称“二期创始人目标股份”应当扣除创始人一期额外目标股份的部分，即“二期创始人目标股份”应为创始人持有的目标公司28,186,396股股份(对应目标公司人民币28,186,396元的注册资本，占一期创始股东转股交割后目标公司总股本的30.0255%)。

　　2. 股份转让价款

　　（1）各方同意，受限于《创始股东转股协议》相关约定，受让方就创始股东目标股份应付的股份转让价款应当为人民币3,992,961,946.50元，但前提是拟剥离业务的权利和权益应由创始人和/或其指定的第三方享有，拟剥离业务所对应的义务、风险和责任应由创始人承担。

　　（2）各方同意，受限于《创始股东转股协议》相关约定，如一期创始股东目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则受让方就一期创始股东目标股份应向创始股东支付的股份转让价款为人民币511,624,658.16元；如果一期创始股东目标股份中包括创始人一期额外目标股份，则受让方就一期创始股东目标股份应向创始股东支付的股份转让价款为人民币1,052,945,813.40元。

　　（3）各方同意，受限于《创始股东转股协议》相关约定，如二期创始人目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则受让方就二期创始人目标股份应向创始人支付的股份转让价款（以下简称“二期转让价款”）为人民币2,695,398,789.46元，如果二期创始人目标股份中包括创始人一期额外目标股份，则受让方就二期创始人目标股份应向创始人支付的股份转让价款为人民币3,236,719,944.70元。

　　（4）各方同意，受限于《创始股东转股协议》相关约定，受让方就三期创始人目标股份应向创始人支付的股份转让价款(“三期转让价款”)应为人民币244,617,343.63元扣除三期暂扣款后的金额。

　　3. 交割先决条件

　　（1）就某期创始股东/创始人转股交易而言，只有在下列各项条件以及《创始股东转股协议》约定的该期创始股东/创始人转股交易额外交割先决条件（即就一期创始股东转股交易而言，下列各项条件和一期创始股东转股交易额外交割先决条件合称为“一期创始股东转股交割先决条件”）在该期创始股东/创始人转股交割日当日或之前得到满足或根据《创始股东转股协议》被豁免的情况下，受让方方有在该期创始股东/创始人转股交割日支付该期股份转让价款的义务：

　　①交易文件已由各方及交易文件项下的其他签署方合法有效签署并在该期交割日持续完全有效，创始股东、董监高转让方于《创始股东转股协议》签署日及该期交割日中作出的陈述保证均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，创始股东及董监高转让方应已履行和遵守交易文件中所载、必须由该方于该期创始股东/创始人转股交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；

　　②该期创始股东/创始人转股交易、董监高转股交易及整体交易所必需的各项政府批准(如涉及)已取得，该期交割前出售的目标公司股份不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形或权利负担；该期创始股东/创始人转股交易(包括该期创始股东/创始人目标股份的转让)、该期董监高转股交易及整体交易不存在违反适用法律的情形，且不存在限制、禁止或取消该期创始股东/创始人转股交易、该期董监高转股交易及整体交易的适用法律或政府机构的行为；交易文件、该期创始股东/创始人转股交易、董监高转股交易及整体交易符合港交所的上市规则项下的任何要求(但已申请且港交所已同意准予豁免的任何要求除外)；

　　③创始股东、董监高转让方及小股东转让方(如涉及)已取得该期创始股东/创始人转股交易、董监高转股交易及整体交易所必需的所有批准和/或同意(包括目标公司届时的各股东已就该期创始股东/创始人转股交易、董监高转股交易及整体交易放弃优先购买权或类似权利)，且该期创始股东/创始人目标股份、董监高目标股份及整体交易项下拟在该期交割前出售的目标公司股份的转让不存在任何限售情形或该等限售情形已根据适用法律被成功豁免(包括上市公司股东大会已批准豁免创始人及目标公司所作出的相关限售承诺，如涉及)；

　　④目标公司应已就该期创始股东/创始人转股交易、该期董监高转股交易在广州产权交易所(“广州产交所”)办理完成了变更登记及股份过户登记手续，广州产交所已收回了该期交易的创始股东就该期创始股东/创始人目标股份持有的股权登记托管卡并向受让方就其持有该期创始股东/创始人目标股份发放了有效的股权登记托管卡，创始股东、董监高转让方及小股东转让方通过整体交易(包括创始股东转股交易、董监高转股交易)已向受让方转让并过户了超过目标公司51%的股份，且广州产交所已出具了反映受让方已成为目标公司超过51%股份(包括该期创始股东/创始人目标股份、该期董监高目标股份)唯一合法持有人的股东名册；除创始人之外的各目标公司股东通过将目标公司股份对应的表决权委托给受让方的方式及通过向受让方转让并过户目标公司股份的方式已使得受让方合计控制了目标公司超过51%股份的表决权；

　　⑤该期创始股东/创始人转股交易中的创始股东、该期董监高转股交易中的董监高转让方应已根据税务主管机关和受让方的要求向受让方提供了受让方为其代扣代缴该期创始股东/创始人转股交易、该期董监高转股交易所涉及的个人所得税的全部资料；

　　⑥创始股东(针对一期创始股东转股交易)或创始人(针对创始人后续转股交易)已向受让方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明《创始股东转股协议》该期创始股东/创始人转股交割先决条件均已获得满足或已根据《创始股东转股协议》通过相应书面方式予以豁免。

　　（2）额外交割先决条件

　　①一期创始股东转股交易额外交割先决条件

　　A.按照《业务处置协议》的约定，拟剥离业务已根据业务处置协议的原则和要求完成了其中应于一期创始股东转股交割日之前完成的事项；

　　B.目标公司股东大会和董事会已作出有效决议(该等决议事项应自决议出具之日起生效)，同意：(1)通过格式和内容令受让方满意的新的公司章程(“第一版公司章程”)；(2)废止股份管理公约；(3)批准业务处置及业务处置协议；(4)批准董监高转让方辞任其在目标公司的董事、监事及高级管理人员的职务并由目标公司股东之外的其他人士担任目标公司的董事、监事及高级管理人员(合称“第一次董监高重组”)；

　　C.目标公司已就下述事宜在目标公司所在地市场监管局办理了相应的变更登记或备案手续：(1)第一次董监高重组；(2)第一版公司章程备案；(3)目标公司注册资本由人民币94,224,991元减少至人民币93,874,768元(“目标公司减资”)；

　　D.目标公司应已就目标公司减资向参与目标公司减资的全部股东支付完毕全部减资对价并为参与目标公司减资的全部股东代扣代缴目标公司减资所涉及的各项税赋(包括但不限于个人所得税、印花税)；

　　E.目标公司股东大会和董事会已通过决议(该等决议事项应自一期创始股东转股交割日起生效)，同意：(1)通过格式和内容令受让方满意的新的公司章程(“第二版公司章程”)；(2)批准目标公司及集团公司(上市集团除外，集团公司指“目标公司及其直接或间接控制的子公司”)每一成员的董事会/执行董事、监事(会)完成令受让方满意的重组、目标公司及集团公司(上市集团除外)每一成员的法定代表人和总经理变更为受让方指定的人士；

　　F.创始股东与崔维刚于2017年签署的与目标公司股东权利、董事权利、表决权相关的一致行动协议已被依法终止且目标公司股东之间不再存在其他一致行动安排；

　　G.集团公司已就创始股东转股交易及整体交易的批准和/或同意或已书面通知相关第三方或已与受让方就此达成了其他替代安排，且整体交易所导致的上市公司实际控制人变更不会导致上市公司的经营资质被或会被终止或不予续期；

　　H.上市公司已经就其注册地址、全部被特许人的店铺分布情况及其他依法应当备案的信息变更为目前最新的、真实的、准确的情况向适格商务主管部门完成商业特许经营备案的变更手续；

　　I.整体交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断的审查，且整体交易已取得所需政府部门的同意或认可；

　　J.自《创始股东转股协议》签署日至一期创始股东转股交割日，不存在或没有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生达到人民币3亿元以上的重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　K.受让方已取得整体交易所必需的所有内部批准(包括但不限于其所在集团的股东大会决议、董事会决议)；及

　　L.受让方就集团公司的业务、法律、财务、人力资源、税务等尽职调查已完成。

　　②二期创始人转股交易额外交割先决条件

　　A.一期创始股东转股交割及一期董监高转股交割已完成；

　　B.创始人自愿锁定承诺对应的承诺期限已满或创始人自愿锁定承诺已经被上市公司股东大会有效豁免，且除创始人根据《创始股东转股协议》在一定时间担任上市公司董事之外，董监高转让方辞任目标公司及本公司董事、监事、高级管理人员的职务已满半年；

　　C.二期创始人目标股份及二期董监高目标股份的质押已解除。

　　③三期创始人转股交易额外交割先决条件

　　A.一期创始股东转股交割、一期董监高转股交割、二期创始人转股交割和二期董监高转股交割已完成；

　　B.三期创始人目标股份的质押已解除；

　　C.下述孰晚之日已经发生：(x)上市公司2023年度的年度审计报告已经公告且(y)2024年4月30日(上述孰晚的日期称为“公告日”)；且(A)各方已在公告日前就索赔达成和解且履行完毕，或者(B)在公告日前，相关的索赔已经经由有管辖权的司法机构判决或裁定、且上述判决或裁定已被执行完毕、且受让方与创始股东之间、一期创始股东转股交割后的集团公司与创始股东届时没有其他尚未解决或未履行或执行的基于核心交易文件之索赔。

　　4.违约损害赔偿责任

　　（1）以下任何情形的发生构成《创始股东转股协议》项下的违约事件(“违约事件”)：(x)任何一方在《创始股东转股协议》项下所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，(y)任何一方违反其在《创始股东转股协议》项下的承诺和保证事项，或(z)任何一方未能按照《创始股东转股协议》(含《创始股东转股协议》附件)的约定履行其在《创始股东转股协议》项下的义务。

　　（2）如任一创始股东发生违约事件，创始股东应当对受让方作出赔偿并使其不受损害，在此种情况下，创始股东应赔偿受让方因该等违约事件所发生的任何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费(统称“损失”)。为明确起见，如果创始股东违反创始股东保证，导致受让方(基于其通过整体交易获得的创始股东目标股份而言)产生损失，创始股东应予以赔偿。

　　（3）如受让方发生违约事件，导致任何创始股东产生损失，受让方应赔偿该创始股东因该等违约事件所发生的任何损失。

　　（4）如受让方未按照《创始股东转股协议》的约定履行股份转让价款或创始人过桥贷款支付义务，每延迟一天，受让方应按照应付未付金额的万分之五向创始股东支付违约金，直至向创始股东支付完毕约定的款项。

　　（5）如二期创始人目标股份的股份过户登记未能在《创始股东转股协议》约定的期限内完成，每延迟一天，创始人应按二期转让价款的万分之五向受让方支付违约金，直至二期创始人目标股份的股份过户登记完成。

　　（6）如创始股东和/或其指定方未能按照业务处置协议的约定按期支付任何款项(如有)，每延迟一天，创始股东应按照应付未付金额的万分之五向受让方或受让方指定的主体支付违约金，直至创始股东和/或其指定方支付完毕业务处置协议中约定的款项。

　　5.协议生效

　　《创始股东转股协议》自各方签署之日起成立并生效。

　　6.协议终止

　　《创始股东转股协议》可在一期创始股东转股交割日前通过如下方式终止：

　　（1）如果一期创始股东转股交割未在《创始股东转股协议》签署后的9个月（或创始人和受让方另行书面同意的更长时间，以下简称“一期创始股东转股交割最晚截至日”）内发生，创始人和受让方中的任何一方应有权终止《创始股东转股协议》（但如一期创始股东转股交割未能发生的原因是因为受让方未完成或履行其应当负责完成或履行的一期创始股东转股交割先决条件或者与一期创始股东转股交割先决条件相关的义务，则受让方无权终止本协议；如一期创始股东转股交割未能发生的原因是因为创始股东未完成或履行其应当负责完成或履行一期创始股东转股交割先决条件或者与一期创始股东转股交割先决条件相关的义务，则创始人无权终止本协议）；若创始人拟根据本条约定终止《创始股东转股协议》时，如果届时创始股东转股交易相关的要约收购报告书已公告，则一期创始股东转股交割最晚截至日应进一步延长至《创始股东转股协议》签署后的12个月（或创始人和受让方另行书面同意的更长时间）；

　　（2）经创始人和受让方一致书面同意可终止《创始股东转股协议》。

　　一期创始股东转股交割后，创始人后续转股交易可被相关方通过如下方式终止：

　　（1）如果二期创始人转股交割未在2023年6月30日(以下简称“二期创始人转股交割最晚截至日”)之前发生，创始人和受让方中的任何一方应有权经书面通知另一方后终止创始人后续转股交易(但如二期创始人转股交割未能发生的原因是因为受让方未完成或履行其应当负责完成或履行的二期创始人转股交割先决条件或者与二期创始人转股交割先决条件相关的义务，则受让方无权终止创始人后续转股交易；如二期创始人转股交割未能发生的原因是因为相关创始股东未完成或履行其应当负责完成或履行的二期创始人转股交割先决条件或者与二期创始人转股交割先决条件相关的义务，则创始人无权终止创始人后续转股交易)；如果二期创始人转股交割未能发生的原因是因为中国法律变更导致创始人和董监高转让方持有的目标公司股份的限售期限被延长(该等限售期限的存在仅系因创始人或董监高担任或曾担任目标公司和/或上市公司的董事、监事和高级管理人员)，则二期创始人转股交割最晚截至日应当进一步延长至该等限售期限届满后的两(2)个月；

　　（2）如果三期创始人转股交割未在公告日的四(4)个月届满之日前发生，创始人和受让方中的任何一方应有权经书面通知另一方后终止创始人后续转股交易(但如三期创始人转股交割未能发生的原因是因为受让方未完成或履行其应当负责完成或履行的三期创始人转股交割先决条件或者与三期创始人转股交割先决条件相关的义务，则受让方无权终止创始人后续转股交易；如三期创始人转股交割未能发生的原因是因为相关创始股东未完成或履行其应当负责完成或履行的三期创始人转股交割先决条件或者与三期创始人转股交割先决条件相关的义务，则创始人无权终止创始人后续转股交易)；

　　（3）经双方一致书面同意可终止某一期创始人后续转股交易。

　　（二）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之董监高股份转让协议》

　　1.董监高转股交易

　　根据《董监高转股协议》的条款和条件，董监高转让方同意向受让方转让，且受让方同意从董监高转让方受让目标公司5,811,902股股份(合计对应目标公司人民币5,811,902元的注册资本，占目标公司总股本的6.1913%)及其附带的所有权利和利益(“董监高目标股份”，该等交易称为“董监高转股交易”)。

　　各方同意，董监高转股交易分为以下步骤进行：

　　（1）受限于《董监高转股协议》的条款和条件(包括一期董监高转股交割先决条件被满足或根据《董监高转股协议》相应被放弃)，董监高转让方同意向受让方转让，受让方同意从董监高转让方受让目标公司1,452,974股股份(对应目标公司人民币1,452,974元的注册资本，占目标公司总股本的1.5477%)及其附带的所有权利和利益(“一期董监高目标股份”)，该等转让自一期董监高转股交割时生效(“一期董监高转股交易”)。

　　(2)受限于《董监高转股协议》的条款和条件(包括二期董监高转股交割先决条件被满足或根据《董监高转股协议》相应被放弃)，董监高转让方同意向受让方转让，受让方同意从董监高转让方受让目标公司4,358,928股股份(对应目标公司人民币4,358,928元的注册资本，占一期董监高转股交割后目标公司总股本的4.6434%)及其附带的所有权利和利益(“二期董监高目标股份”或“董监高后续交易股份”)，该等转让自二期董监高转股交割时生效(“二期董监高转股交易”)。

　　2.董监高转股价款

　　（1）各方同意，受限于《董监高转股协议》之约定，受让方就董监高转股目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币555,778,525.75元(“董监高转股价款”)。

　　（2）各方同意，受限于《董监高转股协议》之约定，受让方就其各自部分的一期董监高目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币138,944,488.00元。

　　（3）各方同意，受限于《董监高转股协议》之约定，受让方就其各自部分的二期董监高目标股份应付的董监高转股价款应当为人民币416,834,037.75元。

　　3. 董监高转股交割条件

　　（1）就某期董监高转股交易而言，只有在下列各项条件以及《董监高转股协议》约定的该期董监高转股交易额外交割先决条件在该期董监高转股交割日当日或之前得到满足或根据《董监高转股协议》被豁免的情况下，受让方方有在该期董监高转股交割日支付该期董监高转股价款的义务：

　　①相关交易文件已由各方及相关交易文件项下的其他签署方合法有效签署并在该期董监高转股交割日持续完全有效，董监高转让方于《董监高转股协议》签署日及该期董监高转股交割日在相关交易文件中作出的陈述保证均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，创始股东于《董监高转股协议》签署日及该期董监高转股交割日在相关交易文件中作出的陈述保证均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，董监高转让方及创始股东应已履行和遵守交易文件中所载、必须由该方于该期董监高转股交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；

　　②该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易所必需的各项政府批准(如涉及)已取得，该期董监高目标股份、创始股东目标股份及整体交易项下拟在该期董监高转股交割前出售的目标公司股份不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形或权利负担；该期董监高转股交易(包括该期董监高目标股份的转让)、创始股东转股交易及整体交易不存在违反适用法律的情形，且不存在限制、禁止或取消该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易的适用法律或政府机构的行为；交易文件、该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易符合港交所的上市规则项下的任何要求(但已申请且港交所已同意准予豁免的任何要求除外)；

　　③董监高转让方、创始股东及目标公司其他股东(如涉及)已取得该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易所必需的所有批准和/或同意(包括目标公司届时的各股东已就该期董监高转股交易、创始股东转股交易及整体交易放弃优先购买权或类似权利)，且该期董监高目标股份、创始股东目标股份及整体交易项下拟在该期董监高转股交割前出售的目标公司股份的转让不存在任何限售情形或该等限售情形已根据适用法律被成功豁免(包括上市公司股东大会已批准豁免创始人及目标公司所作出的相关限售承诺，如涉及)；

　　④目标公司应已就该期董监高转股交易、该期创始股东/创始人转股交易在广州产交所办理完成了变更登记及股份过户登记手续，广州产交所已收回了该期董监高转股交易的董监高转让方就该期董监高目标股份持有的股权登记托管卡并向受让方就其持有该期董监高目标股份发放了有效的股权登记托管卡，董监高转让方、创始股东及目标公司其他股东通过整体交易(包括但不限于董监高转股交易、创始股东转股交易)已向受让方转让并过户了超过目标公司51%的股份，且广州产交所已出具了反映受让方已成为目标公司超过51%股份(包括该期董监高目标股份、该期创始股东/创始人目标股份)唯一合法持有人的股东名册；除创始人之外的各目标公司股东通过将目标公司股份对应的表决权委托给受让方的方式及通过向受让方转让并过户目标公司股份的方式已使得受让方合计控制了目标公司超过51%股份的表决权；

　　⑤该期董监高转股交易中的董监高转让方、该期创始股东/创始人转股交易中的创始股东应已根据税务主管机关和受让方的要求向受让方提供了受让方为其代扣代缴该期董监高转股交易、该期创始股东/创始人转股交易所涉及的个人所得税的全部资料；

　　⑥董监高转让方已向受让方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并证明《董监高转股协议》该期董监高转股交割先决条件均已获得满足或已根据《董监高转股协议》通过相应书面方式予以豁免。

　　（2）额外交割先决条件

　　①一期董监高转股交易额外交割先决条件

　　A.创始人和/或其指定的第三方等主体已根据《业务处置协议》的要求完成了《创始股东转股协议》中载明的应于一期创始股东转股交割日之前完成的业务处置相关事项；

　　B.目标公司股东大会和董事会已作出有效决议，同意：(1)通过第一版公司章程；(2)废止股份管理公约；(3)批准业务处置及业务处置协议；(4)批准第一次董监高重组；

　　C.目标公司已就下述事宜在目标公司所在地市场监管局办理了相应的变更登记或备案手续：(1)第一次董监高重组；(2)第一版公司章程备案；(3)目标公司注册资本由人民币94,224,991元减少至人民币93,874,768元；

　　D.目标公司应已就目标公司减资向参与目标公司减资的全部股东支付完毕全部减资对价并为参与目标公司减资的全部股东代扣代缴目标公司减资所涉及的各项税赋(包括但不限于个人所得税、印花税)；

　　E.目标公司股东大会和董事会已通过决议(该等决议事项应自一期董监高转股交割日起生效)，同意：(1)通过第二版公司章程；(2)批准目标公司及集团公司(上市集团除外)每一成员的董事会/执行董事、监事(会)完成令受让方满意的重组、目标公司及集团公司(上市集团除外)每一成员的法定代表人和总经理变更为受让方指定的人士；

　　F.整体交易所导致的上市公司实际控制人变更不会导致上市公司的经营资质被或会被终止或不予续期；

　　G.上市公司已经就其注册地址、全部被特许人的店铺分布情况及其他依法应当备案的信息变更为目前最新的、真实的、准确的情况向适格商务主管部门完成商业特许经营备案的变更手续；

　　H.整体交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断的审查，且整体交易已取得所需政府部门的同意或认可；

　　I.受让方已取得整体交易所必需的所有内部批准(包括但不限于其所在集团的股东大会决议、董事会决议)；

　　J.受让方就集团公司的业务、法律、财务、人力资源、税务等尽职调查已完成；及

　　K.创始股东转股协议中约定的一期交割先决条件已满足。

　　②二期董监高转股交易额外交割先决条件

　　A.一期创始股东转股交割及一期董监高转股交割已完成；

　　B.创始人自愿锁定承诺对应的承诺期限已满或创始人自愿承诺已经被上市公司股东大会有效豁免，且除创始人根据创始股东转股协议的约定担任上市公司董事之外，创始人及董监高转让方辞任目标公司及上市公司董事、监事、高级管理人员的职务已满半年且就其所持目标公司股份转让已无其他锁定限制；

　　C.二期创始人目标股份解质押登记手续已根据创始股东转股协议的约定完成，二期董监高目标股份的质押已解除。

　　4.违约损害赔偿责任

　　（1）以下任何情形的发生构成《董监高转股协议》项下的违约事件(“违约事件”)：(x)任何一方在《董监高转股协议》项下所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，(y)任何一方违反其在《董监高转股协议》项下的承诺和保证事项，或(z)任何一方未能按照《董监高转股协议》(含《董监高转股协议》附件)的约定履行其在《董监高转股协议》项下的义务。

　　（2）如任一董监高转让方发生违约事件，董监高转让方应当对受让方作出赔偿并使其不受损害，在此种情况下，董监高转让方应赔偿受让方因该等违约事件所发生的任何实际损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费(统称“损失”)。为明确起见，如果董监高转让方违反董监高转让方保证，导致受让方(基于其通过整体交易获得的董监高目标股份而言)产生损失，董监高转让方应予以赔偿。

　　（3）如受让方发生违约事件，导致任何董监高转让方产生损失，受让方应赔偿该董监高转让方因该等违约事件所发生的任何实际损失。

　　5.协议生效

　　《董监高转股协议》自各方签署之日成立，自《创始股东转股协议》生效之日起生效。

　　6.协议终止

　　《董监高转股协议》可在一期董监高转股交割日前通过如下方式终止：

　　（1）《创始股东转股协议》被终止，受让方有权终止《董监高转股协议》；

　　（2）经董监高转让方和受让方一致书面同意可终止《董监高转股协议》。

　　一期董监高转股交割后，二期董监高转股交易可通过如下方式终止：

　　（1）如果二期董监高转股交割未在2023年6月30日（以下简称“二期董监高转股交割最晚截至日”）之前发生，受让方有权经书面通知其他方后终止二期董监高转股交易；如果二期董监高转股交割未能发生的原因是因为中国法律法规变更导致创始人和董监高转让方持有的目标公司股份的限售期限被延长（该等限售期限的存在仅系因董监高担任或曾担任目标公司和/或本公司的董事、监事和高级管理人员），则二期董监高转股交割最晚截至日应当进一步延长至该等限售期限届满后的2个月；

　　（2）经董监高转让方和受让方一致书面同意可终止二期董监高转股交易。

　　（三）《宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司股份转让协议》

　　1.小股东转股交易

　　根据《小股东转股协议》的条款和条件，小股东转让方同意向受让方转让，且受让方同意从小股东转让方受让目标公司46,295,323股股份(合计对应目标公司人民币46,295,323元的注册资本，占目标公司总股本的49.3160%)及其附带的所有权利和利益(以下简称“小股东目标股份”，该等交易称为“小股东转股交易”)。《小股东转股协议》约定的小股东目标股份自交割日起确定的转让给受让方，受让方自交割日起开始享有该部分股份所对应的目标公司股东权益，承担相应股东义务。

　　2.小股东转股价款

　　各方同意，受限于《小股东转股协议》之约定，受让方就小股东目标股份应付的小股东转股价款应当为人民币4,427,112,908.38元。

　　3.小股东转股交割条件

　　（1）《小股东转股协议》已由小股东转让方和受让方签署并在交割日持续完全有效，小股东转让方在《小股东转股协议》中作出的陈述保证在《小股东转股协议》签署日和交割日均为真实、准确、无误导的，且无遗漏任何必要的重大事实，小股东转让方已履行和遵守《小股东转股协议》中所载、必须由小股东转让方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；

　　（2）《创始股东转股协议》项下约定的一期创始股东转股交割先决条件均已满足；

　　（3）小股东转让方已就股份转让在广州产交所办理完成了股份过户登记手续，广州产交所已收回了小股东转让方就其持有小股东目标股份所对应的股权登记托管卡，受让方已自目标公司各股东处合计受让了超过目标公司51%股份(包括小股东目标股份)，广州产交所已出具了反映受让方已成为目标公司超过51%股份(包括小股东目标股份)唯一合法持有人的股东名册；

　　（4）小股东转让方(如为自然人)应已根据税务主管机关和受让方的要求向受让方提供了受让方为其代扣代缴该期交易所涉及的个人所得税的全部资料。

　　4.违约损害赔偿责任

　　如任何一方(“违约方”)发生违约，违约方应当对另一方(“守约方”)作出赔偿并使其不受损害，在此种情况下，违约方应赔偿守约方因该等违约所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。

　　5.协议生效

　　《小股东转股协议》自各方签署之日起生效。

　　6.协议终止

　　《小股东转股协议》自《创始股东转股协议》终止之日起终止。若《创始股东转股协议》项下的一期创始股东转股交割未能在一期创始股东转股交割最晚截至日前发生（包括但不限于过户给受让方的目标公司的股份数未能超过51%而使得一期创始股东转股交割未能发生的），受让方有权终止《小股东转股协议》。

　　（四）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之表决权委托协议》

　　1.创始人同意，自《表决权委托协议》生效之日起，创始人将其持有的在一期创始股东转股交割日后全部剩余目标公司全部股份，包括上述股份因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下简称“创始人授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外的其他权利在委托期限内独家且不可撤销地委托受让方行使。

　　为免疑义，如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则创始人授权股份为目标公司36,405,133股股份；如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中已包括创始人一期额外目标股份，则创始人授权股份为目标公司30,744,415股股份。

　　董监高转让方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，董监高转让方将其合计持有的目标公司4,358,928股股份(对应目标公司人民币4,358,928元的注册资本，占《表决权委托协议》签署日目标公司总股本的4.6434%)，包括上述股份因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下简称“董监高股东授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外的其他权利在委托期限内独家且不可撤销地委托受让方行使。

　　2.受让方行使创始人授权股份对应的委托权利期限为一期创始股东转股交割日起至《表决权委托协议》终止之日；就崔维刚、徐恩俊、庞清秀、黄华波、汤先保和张焕然各自部分的董监高股东授权股份而言，受让方行使该董监高股东各自部分的董监高股东授权股份对应的委托权利期限为该董监高股东对应的一期董监高转股交割日起至《表决权委托协议》终止之日。

　　3.协议生效

　　《表决权委托协议》自各方签署之日起成立并生效。

　　4.协议终止

　　《表决权委托协议》于下列情况孰早发生之日终止：

　　（1）二期创始人转股交易、二期董监高转股交易及三期创始人转股交易根据核心交易文件的条款和条件终止；

　　（2）根据核心交易文件的条款和条件完成二期创始人转股交易和二期董监高转股交易的交割；

　　（3）经各方协商一致后终止。

　　（五）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第二期股份质押协议》

　　1.创始人同意并特此将其持有的二期创始人目标股份以及基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益以第一顺位质押给受让方，作为创始人向受让方履行其在核心交易文件项下的全部义务及责任的担保。

　　为免疑义，如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则创始人出质股份为目标公司33,847,114股股份(对应目标公司人民币33,847,114元的注册资本)；如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中包括创始人一期额外目标股份，则创始人出质股份为目标公司28,186,396股股份(对应目标公司人民币28,186,396元的注册资本)。

　　2.董监高股东同意并特此将其持有的目标公司合计4,358,928股股份(对应目标公司人民币4,358,928元的注册资本，占《二期股份质押协议》签署日目标公司总股本的4.6434%)以第一顺位质押给受让方。

　　3.《二期股份质押协议》自各方签署之日起成立，并自一期创始股东转股交割日起生效。

　　4. 《二期股份质押协议》于下列情况孰早发生之日终止：（1）二期创始人转股交易和二期董监高转股交易根据核心交易文件的条款和条件终止；（2）根据核心交易文件的条款和条件完成二期创始人转股交易和二期董监高转股交易的交割；（3）经各方协商一致后终止。

　　（六）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之第三期股份质押协议》

　　1.创始人同意并特此将其持有的目标公司合计2,558,019股股份(对应目标公司人民币2,558,019元的注册资本，占《三期股份质押协议》签署日目标公司总股本的2.7249%)以及基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益以第一顺位质押给受让方，作为创始人向受让方履行其在核心交易文件项下应履行的相关义务及责任的担保。

　　2.《三期股份质押协议》自双方签署之日起成立，并自一期创始股东转股交割日起生效。

　　3. 《三期股份质押协议》于下列情况孰早发生之日终止：（1）创始人已履行完毕其在各核心交易文件项下应履行的义务和责任；（2）经双方协商一致后终止。

　　（七）《关于德邦物流股份有限公司之股票质押协议》

　　1.创始人同意并特此将其持有的上市公司合计43,009,184股无限售条件流通股股份(占《德邦股份股票质押协议》签署日上市公司总股本的4.1880%)以及基于该等股份而享有的所有现时和将来的权利和利益质押给受让方，作为创始人向受让方履行核心交易文件项下其应履行的相关义务及责任的担保。

　　2. 《德邦股份股票质押协议》自双方签署之日起成立，并自一期创始股东转股交割日起生效。

　　3. 《德邦股份股票质押协议》于下列情况孰早发生之日终止：（1）创始人已履行完毕其在各核心交易文件项下应履行的义务和责任；（2）经双方协商一致后终止。

　　（八）《关于宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司之过桥贷协议》

　　1.受让方同意向创始人提供相应金额的贷款，如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中不包括创始人一期额外目标股份，则受让方向创始人提供一笔金额为人民币2,640,025,756.70元贷款；如果一期创始股东转股交割时创始人向受让方转让的一期创始股东目标股份中已包括创始人一期额外目标股份，则受让方向创始人提供一笔金额为人民币2,198,497,970.26元贷款。

　　2.受让方同意向董监高转让方合计提供金额累计为人民币334,562,195.98元的贷款。

　　3.贷款期限为自受让方向创始人或董监高转让方指定的银行账户汇出贷款本金之日起至以下三者中孰早之日起终止：(a) 创始人或董监高转让方对应二期创始人转股交易或二期董监高转股交易交割完成之日；(b)创始人或董监高转让方对应二期创始人转股交易或二期董监高转股交易根据核心交易文件的条款和条件被终止；或者(c)受让方根据《过桥贷协议》约定宣布贷款到期之日。

　　4.《过桥贷协议》自各方签署之日起成立并生效。

　　5.《过桥贷协议》于如下任一情形发生之日终止：（1）《过桥贷协议》下的贷款本金、利息以及其他全部相关费用清偿完毕；或（2）各方根据债务抵销通知进行债务抵销完毕且创始人和董监高转让方已按照《过桥贷协议》约定向受让方足额偿还偿还款。

　　（九）《关于德邦物流股份有限公司之购买及出售选择权协议》

　　1.出售选择权与购买选择权

　　就上市公司43,009,184股股份(占《购买及出售选择权协议》签署日上市公司总股本的4.1880%)(“期权股份”)，受让方兹不可撤销地授予崔维星先生一项出售选择权(“出售选择权”)以要求受让方购买，且崔维星先生兹不可撤销地授予受让方一项购买选择权(“购买选择权”)。

　　2.行权安排

　　（1）受限于《购买及出售选择权协议》约定的出售选择权行权条件的满足或被受让方书面豁免，崔维星先生有权(但无义务)在出售选择权行权期间内的任何时候，通过向受让方发出出售选择权行权通知，来行使其出售选择权。一旦崔维星先生行使出售选择权，受让方应按照《购买及出售选择权协议》的约定购买期权股份。

　　（2）受限于《购买及出售选择权协议》约定的购买选择权行权条件的满足或被崔维星先生书面豁免，受让方有权(但无义务)在购买选择权行权期间内的任何时候，通过向崔维星先生发出购买选择权行权通知，来行使其购买选择权。

　　尽管有上述约定，自购买选择权行权日起十(10)个交易日内(“购买选择权豁免期间”)，崔维星先生可书面通知(“购买选择权豁免通知”)受让方不予接受受让方的购买选择权(“购买选择权豁免权”)，即崔维星先生无须按照《购买及出售选择权协议》约定将全部期权股份出售予受让方。崔维星先生未在购买选择权豁免期间内向受让方发出购买选择权豁免通知的，则视为崔维星先生放弃行使购买选择权豁免权，且崔维星先生应按照《购买及出售选择权协议》约定向受让方出售全部期权股份。为免疑义，该等购买选择权豁免权仅能行使一次且应在购买选择权豁免期间行使，并应就崔维星先生届时持有的全部(而非一部分)期权股份来行使。

　　3.出售选择权行权条件

　　在下列所有条件全部被满足或被受让方书面豁免的前提下，崔维星先生方能行使其在《购买及出售选择权协议》项下的出售选择权：

　　（1）一期创始股东转股交易和二期创始人转股交易已经交割，且其对应的一期创始股东目标股份和二期创始人目标股份均完成过户，且期权股份质押登记已经完成并处于持续有效状态；

　　（2）以下两者孰晚之日(“公告日”)已到达：(i)本公司2023年度的年度审计报告公告之日，(ii)2024年4月30日；

　　（3）崔维星先生根据《业务处置协议》的约定已经与德邦控股结算完毕；以及

　　（4）下述条件中的任意一项已经满足：

　　①在公告日之前受让方未基于交易文件向创始股东提出索赔，或者

　　②受让方虽然于公告日之前基于交易文件曾向创始股东提出索赔，但在公告日前或者在出售选择权行权期间内，相关方已经就索赔达成和解且履行完毕或者相关的索赔已经经由有管辖权的司法机构判决或裁定，且上述判决或裁定已被执行完毕，且受让方与创始股东之间届时没有其他尚未解决或未履行或执行的基于交易文件之索赔。

　　4.购买选择权行权条件

　　在下列条件全部被满足或被崔维星先生书面豁免的前提下，受让方方能行使其在《购买及出售选择权协议》项下的购买选择权：《创始股东转股协议》项下的一期创始股东转股交易和二期创始人转股交易已经交割，且其对应的一期创始股东目标股份和二期创始人目标股份均完成过户。

　　5.行权期间

　　（1）受限于出售选择权行权条件的满足，出售选择权的行权期间为公告日起至其后的十五(15)个工作日内。

　　（2）受限于购买选择权行权条件的满足，购买选择权的行权期间为自公告日起至其后的十五(15)个工作日内。

　　6.行权价格

　　双方同意，受限于《购买及出售选择权协议》交割安排和除权与除息的约定，就期权股份交易而言，出售选择权项下每股期权股份的行权价格为人民币13.14元。

　　双方同意，受限于《购买及出售选择权协议》交割安排和除权与除息的约定，就期权股份交易而言，购买选择权项下每股期权股份的行权价格为以下两者孰高者：人民币13.14元或者购买选择权行权日前一(1)个交易日公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

　　如期权股份通过大宗交易方式过户时的法定最高每股单价低于每股期权股份的行权价格，而须对每股期权股份的行权价格调低的，则受让方同意向崔维星先生补偿因行权价格调低导致崔维星先生出售价款减少的部分，即受让方应确保崔维星先生出售期权股份的实际对价不减少；如期权股份通过大宗交易方式过户时的法定最低每股单价高于每股期权股份的行权价格，而须对每股期权股份的行权价格调高的，则崔维星先生同意向受让方补偿因行权价格调高导致受让方受让成本增加的部分，即崔维星先生应确保受让方受让期权股份的实际成本不增加。

　　7.协议生效

　　《购买及出售选择权协议》自双方签署之日起成立并生效。

　　8.协议终止

　　《购买及出售选择权协议》可被相关方通过如下方式终止：

　　（1）如《创始股东转股协议》根据其条款与条件被终止，则《购买及出售选择权协议》应随即自动被终止；

　　（2）经双方一致书面同意可终止《购买及出售选择权协议》。

　　（十）《业务处置协议》

　　1.各方确认，受让方进行创始股东转股交易的前提为，创始股东承诺根据本协议约定的方式完成拟剥离业务的处置。

　　2.各方同意，自签署日起，拟剥离业务项下的所有收益权、处置权、义务、责任和亏损均应视为已经全部转让给创始股东，其产生的全部损益均应归创始股东享有和承担，但该等拟剥离业务暂时仍登记在目标公司及拟剥离主体名下。创始股东应在2024年3月31日(“处置最晚期限日”)之前完成业务处置，如处置最晚期限日时仍有未完成处置的拟剥离资产和/或拟剥离主体的，剩余未处置的拟剥离资产和拟剥离主体应由创始股东进行受让并向目标公司支付相应的转让对价。

　　3.自处置最晚期限日起的十(10)个工作日内，受让方和创始人应对目标公司在业务处置期间内的拟剥离业务处置结果进行结算。如果结算后目标公司的净资产(为免疑义，目标公司的净资产不包含上市公司股票，且具体计算方式应经过各方同意，下同)为负数，则创始股东应通过各方同意的方式向受让方赔偿该等损失；如果结算后目标公司的净资产为正数，则目标公司应通过各方同意的方式向创始股东支付该等盈余。

　　4.协议生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　5.协议终止

　　如发生下述任一情况的，则《业务处置协议》可终止：

　　（1）《创始股东转股协议》终止的；或者

　　（2）经各方一致书面同意终止《业务处置协议》的。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，崔维星先生持有公司股份43,009,184股。其中，崔维星先生已累计质押公司股份34,400,000股。德邦控股持有公司股份682,890,461股。其中，德邦控股已累计质押公司股份187,000,000股。具体内容详见公司于2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》（公告编号：2022-004）。

　　根据《德邦股份股票质押协议》之约定，自一期创始股东转股交割日起，创始人应将其持有的公司股份43,009,184股质押给受让方。

　　除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情形。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖德邦股份股票的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人崔维星的身份证明文件；

　　2、股份转让协议等交易文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于德邦物流股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：崔维星

　　2022年3月15日

　　德邦物流股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：崔维星

　　2022年3月15日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2022-015

　　德邦物流股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2022年3月14日、3月15日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　● 经公司自查，并书面征询公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称为“德邦控股”）和实际控制人崔维星先生，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

　　● 重大风险提示：

　　公司股票价格于2022年3月14日、3月15日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2022年3月14日、3月15日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　根据上海证券交易所相关规定，公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司日常经营活动正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，内部生产经营秩序正常。

　　（二）重大事项情况

　　宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）将通过受让取得部分德邦控股股份且同时接受崔维星先生、董监高转让方委托获得部分德邦控股股份对应的表决权的方式，合计取得德邦控股99.9870%股份的表决权并实现对德邦控股的控制，从而间接控制德邦控股所持有的公司66.4965%股份。公司的实际控制人将发生变更，崔维星先生将不再是公司实际控制人，德邦控股仍为公司控股股东，由JD.com，Inc.控制的京东卓风将成为公司间接控股股东。

　　详情请见公司于2022年3月12日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相关公告。

　　经公司自查，并书面征询控股股东德邦控股和实际控制人崔维星先生，截至本公告披露日，除了公司在指定媒体上已公开披露的上述实际控制人变更及其他信息外，公司及公司控股股东德邦控股和实际控制人崔维星先生均不存在影响公司股票异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司股票价格于2022年3月14日、3月15日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

　　（二）公司控制权拟发生变动事项尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报并取得批准。此外，该交易尚需经受让方间接控股股东JD Logistics, Inc.股东大会以及受让方唯一股东京东物流供应链有限公司的审议批准。

　　（三）公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，截至本公告披露日，除已披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《股票上市规则》”）等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2022年3月16日